ECLI: ECLI:CZ:MSBR:2023:62.C.185.2021.1 Datum: 2023-12-08 Předmět: o zaplacení 551 709,18 Kč s příslušenstvím Ustanovení: ["§ 118b z. č. null/null Sb.", "§ 1888 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 619 z. č. null/null Sb.", "§ 629 z. č. null/null Sb.", "§ 1767 z. č. null/null Sb.", "§ 1958 z. č. null/null Sb.", "§ 7 vyhl. č. 177/1996 ["smlouva zástavní""převzetí dluhu""pasivní legitimace""akcionář"]
O co šlo: o zaplacení 551 709,18 Kč s příslušenstvím (["§ 118b z. č. null/null Sb.", "§ 1888 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 619 z. č. null/null Sb.", "§ 629 z. č. null/null Sb.", "§ 1767 z. č. null/null Sb.", "§ 1958 z. č.)
1. Žalobou doručenou soudu dne 18. 6. 2021 se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení 551.709,18 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že podle zakázkového dopisu ze dne 27. 2. 2018 poskytla společnosti , jméno FO, , a.s., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost , jméno FO, “) právní služby spojené s transakčním poradenstvím při hledání strategického partnera pro další rozvoj společnosti , jméno FO, a přípravou transakční dokumentace. Společnost , jméno FO, se dohodla se svými akcionáři, a to žalovaným, , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, , že akcionáři poměrně podle velikosti svých podílů zaplatí žalobkyni odměnu za právní služby poskytnuté společnosti , jméno FO, . Dohoda byla uzavřena ústně před 6. 6. 2018. Společnost , jméno FO, i žalobkyně tuto dohodu akceptovaly, jak vyplývá z e-mailové komunikace ze dne 6. 6. 2018 a e-mailové komunikace ze dne 14. 6. 2018. Podíl žalovaného na zaplacení odměny činil cca 38,4 % z odměny za 349 hodin poskytnutých právních služeb při sazbě 1.500 Kč za hodinu s připočtením fixní odměny ve výši 148.500 Kč a částky 81.825 Kč za překlady cizojazyčných dokumentů do češtiny. Žalovaný se zavázal, že kromě svého podílu zaplatí rovněž odměnu ve výši 166.500 Kč za vypořádání vztahů k nemovitým věcem; jednalo se o přípravu smluvní dokumentace a návrhy na vklad do katastru nemovitostí. Žalobkyně poskytovala právní služby společnosti , jméno FO, od 19. 2. 2018 do 13. 7. 2018.2. Podle žalobkyně je z e-mailové komunikace patrné, že žalovaný byl o své povinnosti zaplatit část odměny za právní služby poskytnuté společnosti , jméno FO, vyrozuměn, neboť e-mailovou adresu s koncovkou @reda.cz používal i po zániku svého členství ve společnosti , jméno FO, , tj. po 29. 5. 2018. Žalobkyně v souladu s dohodou akcionářů vyfakturovala jednotlivým akcionářům odměnu, respektive příslušnou část odměny, za poskytnuté právní služby dne 22. 6. 2018. Žalobkyně akcentovala, že žalovaný figuruje či figuroval v mnoha obchodních společnostech jako společník či akcionář nebo člen statutárních či dozorčích orgánů, je na něj tedy potřeba v tomto směru pohlížet jako na podnikatele nikoli jako na spotřebitele. Ostatní akcionáři svou část odměny žalobkyni uhradili.3. Žalovaný navrhl, aby žaloba byla v celém rozsahu zamítnuta pro nedostatek pasivní legitimace. Žalobkyně poskytovala právní služby společnosti , jméno FO, nikoliv žalovanému. Pokud žalovaný činil ve vztahu k žalobkyni nějaké úkony, činil je jako člen představenstva společnosti , jméno FO, . Mezi akcionáři a společností , jméno FO, nikdy nebyla uzavřena dohoda o tom, že akcionáři uhradí odměnu za právní služby poskytované společností , jméno FO, či její část. Současně poukázal na to, že tvrzená dohoda by byla v rozporu se všeobecnými obchodními podmínkami žalobkyně a samotnou smlouvou o poskytování právních služeb, respektive zakázkovým dopisem, podle něhož jakákoliv změna smlouvy musí být učiněna v písemné formě. Podle bodu 50 všeobecných obchodních podmínek žalobkyně nemá žádná ze smluvních stran právo postupovat práva nebo závazky ze zakázkového dopisu na jinou smluvní stranu bez písemného souhlasu druhé strany. Odhlédnuto od toho, že mezi žalobkyní a žalovaným nikdy žádný smluvní vztah nevznikl, je žalovaný vůči žalobkyni v postavení spotřebitele, tedy osoby pod zvláštní právní ochranou. Žalovaný rovněž vznesl námitku promlčení žalobkyní uplatněného nároku, neboť právní služby spojené s transformací společnosti , jméno FO, nutně musely být poskytnuty před 29. 5. 2018, kdy došlo ke změně vlastnické struktury společnosti , jméno FO, .4. Soud provedl dokazování listinami, výpověďmi svědků a účastnickou výpovědí žalovaného. Provedené důkazy hodnotil (jednotlivě i všechny důkazy ve vzájemné souvislosti) z hlediska zákonnosti, závažnosti a pravdivosti a má za to, že jsou spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci, tedy že nic nebrání tomu, aby z nich soud při rozhodování o věci vycházel; přitom přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Pravost ani obsahová správnost provedených listinných důkazů nebyla v řízení zpochybňována.5. Mezi účastníky nebylo sporu o existenci smluvního vztahu mezi žalobkyní a společností , jméno FO, .6. Podle zakázkového dopisu ze dne 12. 4. 2017, podepsaného dne 27. 2. 2018, se žalobkyně zavázala poskytovat společnosti , jméno FO, služby právního poradenství související s plánovaným hledáním strategického partnera pro další rozvoj společnosti. Odměna byla sjednána jednak pevnou částkou za konkrétní poskytnuté služby a jednak jako hodinová za služby označené jako „ostatní/ad hoc asistence“. Zakázkový dopis byl ve smyslu článku 5 smlouvou o poskytování právních služeb. Za společnost , jméno FO, byl podepsán předsedou představenstva , jméno FO, a žalovaným jako členem představenstva. Vztah mezi společností , jméno FO, a žalobkyní se podle článku 5 zakázkového dopisu řídil všeobecnými obchodními podmínkami žalobkyně, podle jejichž bodu 50 nemá žádná ze smluvních stran právo postupovat práva nebo závazky vyplývající ze zakázkového dopisu na jinou stranu bez písemného souhlasu druhé smluvní strany.7. Fakturou č. , hodnota, ze dne 20. 6. 2018, splatnou dne 4. 7. 2018, znějící na částku 551.709 Kč (včetně DPH) vyúčtovala žalobkyně žalovanému „právní poradenství“.8. Podle úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti , jméno FO, zaniklo členství žalovaného ve společnosti , jméno FO, , stejně jako členství předsedy představenstva , jméno FO, a člena představenstva , jméno FO, , ke dni 29. 5. 2018. Ke dni 13. 4. 2016 zaniklo členství , jméno FO, .9. Z e-mailu (v úředním překladu do češtiny na č. l. 86) odeslaného dne 6. 6. 2018 za žalobkyni , jméno FO, , adresovaného žalovanému, , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, vyplývá, že žalobkyně poskytovala společnosti , jméno FO, služby v období od 19. 2. 2018 do 30. 5. 2018, a dále je z něj zřejmé, že žalobkyně uvažuje o rozdělení odměny za poskytování právních služeb mezi akcionáře se zohledněním jejich dřívějších podílů ve společnosti, přičemž podíl žalovaného na zaplacení odměny vyčísluje ve výši 353.392,67 Kč bez DPH.10. E-mail ze dne 14. 6. 2018 pak podle svého obsahu reaguje na telefonát s , jméno FO, , finančním ředitelem, a aktualizuje podíl žalovaného na zaplacení odměny na 455.558 Kč bez DPH s odkazem na dohodu majitelů, že část týkající se pozemku zaplatí pouze žalovaný.11. V předložené e-mailové komunikaci absentuje reakce žalovaného. Žalovaný reagoval pouze v rámci e-mailové komunikace týkající se podpisu zástavní smlouvy, a to e-mailem ze dne 13. 7. 2018 odeslaným z adresy , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Z předložené e-mailové komunikace nevyplývá žádná reakce či vyjádření, jak žalovaného, tak dalších (tehdejších) členů představenstva, v otázce placení odměny za poskytování právních služeb.12. Výpověďmi svědků i žalovaného (v tomto směru vypovídali všichni slyšení svědci i žalovaný shodně) bylo prokázáno, že společnost , jméno FO, oslovila skupinu , právnická osoba, (dále jen „skupina , Anonymizováno, “), do níž patří žalovaná, aby zajistila prodej společnosti , jméno FO, , resp. poskytla veškeré služby s prodejem společnosti spojené, počínaje nalezením vhodného zájemce o koupi společnosti, a to včetně zajištění veškeré smluvní dokumentace.13. Svědci , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, , stejně jako žalovaný, shodně vypověděli, že odměna za veškeré služby poskytnuté v souvislosti se zprostředkováním prodeje společnosti byla stanovena procentem z kupní ceny a takto určená část kupní ceny byla poukázána skupině , Anonymizováno, . Kupní cena ponížená o odměnu skupiny , Anonymizováno, byla následně rozdělena mezi akcionáře podle velikosti jejich podílů.14. Svědek , jméno FO, potvrdil, že větší (podstatnou) část odměny uhradila skupině , Anonymizováno, společnost , jméno FO, , část odměny pak měli hradit čtyři akcionáři poměrně. Svědek však zjevně nerozlišoval mezi odměnou za poskytnutí všech služeb souvisejících s prodejem společnost , jméno FO, a odměnou za poskytnutí právní služeb, resp. jedním dechem hovořil o odměně, která náležela skupině , Anonymizováno, jako partnerovi vybranému za účelem zprostředkování prodeje společnosti, a současně o odměně za právní služby; nerozlišoval mezi žalobkyní a skupinou , Anonymizováno, . Výslovně uvedl, že větší část odměny za právní služby uhradila společnost , jméno FO, a část odměny pak měli hradit akcionáři. Byť svědek hovořil o dohodě akcionářů, vyplývá z jeho výpovědi, že „svou“ část odměny zaplatil žalobkyni podle jednostranného pokynu svědka , jméno FO, jako tehdejšího generálního ředitele společnosti , jméno FO, . Svědek , jméno FO, vydání takového pokynu popřel. Svědek , jméno FO, potvrdil, že hradil na fakturu vystavenou žalobkyní, nebyl však schopen specifikovat, o jakou odměnu se vlastně mělo jednat, resp. za jaké konkrétní služby měla být zaplacena.15. , jméno FO, sice připustil, že i on poskytl žalobkyni, resp. skupině , An
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.