11 Co 64/2025-249 — Městský soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně (dále též „soud“) zamítl žalobu, aby bylo určeno, že smlouva uzavřená dne 6. 6. 2022 mezi , adresa, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , o smlouvě budoucí kupní k pozemkům parcelního čísla , číslo, , , číslo, , , číslo, a , číslo, v k. ú. , adresa, , a k pozemkům parcelního čísla , číslo, , jehož součástí je budova č. p. , číslo, a parcelního čísla , číslo, v k. ú. , adresa, je neplatná (výrok I.) a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 1. na náhradu nákladů řízení částku 28 223 Kč a žalované 2. částku 28 980 Kč (výrok II.).2. Takto soud rozhodl v pořadí druhým rozsudkem, když první rozsudek (ze dne 21. 12. 2023, č. j. , spisová značka, ) byl zrušen (usnesením odvolacího soudu ze dne 24. 5. 2024, č. j. , spisová značka, ) z procesních důvodů, neboť původní druhá žalovaná před vyhlášením (prvního) rozsudku ztratila způsobilost být účastníkem řízení. K tomu soud uvedl, že v návaznosti na rozhodnutí odvolacího soudu rozhodl (usnesením ze dne 17. 6. 2024, č. j. , spisová značka, ) tak, že v řízení bude na straně druhé žalované (dále též „žalovaná 2“) pokračováno se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , neboť dosavadní druhá žalovaná , právnická osoba, , IČO , IČO, , v důsledku fúze sloučením, ztratila s právními účinky ke dni 1. 11. 2023 způsobilost být účastníkem řízení a jmění dosavadní druhé žalované přešlo na nástupnickou společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , přičemž společnost , právnická osoba, . změnila obchodní firmu na firmu , právnická osoba, (IČO , IČO, ).3. Soud provedl dokazování listinnými důkazy a vyložil, jaké skutečnosti z nich zjistil. Uvedl, že z nabídky koupě pozemku parc. č. , číslo, v k.ú. , adresa, (dále též „Pozemek“) ze dne 24. 6. 2021, z urgence nabídky koupě Pozemku ze dne 21. 7. 2021, z opakované nabídky koupě Pozemku ze dne 5. 10. 2021 a z urgence ze dne 8. 11. 2021 zjistil, že žalobce vyslovil zájem o koupi uvedeného pozemku za kupní cenu 24 000 000 Kč. Dále soud uvedl, že ze záměru prvního žalovaného (dále též „žalovaný 1“, nebo „město“) prodat nemovitý majetek (pod hlavičkou „zveřejňuje se podle § 39 odst. 1 zákona o obcích, zveřejněno od 10. 2. 2022 do 28. 2. 2022“) zjistil, že záměrem města bylo prodat předmětné nemovité věci původní druhé žalované za obvyklou cenu stanovenou znaleckým posudkem vyhotoveným před podpisem smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Z důvodové zprávy, která je součástí záměru, se podává, že druhá žalovaná má předmětné nemovité věci v nájmu a pozemky využívá jako parkovací plochu a zázemí parkovací plochy pro jí provozovaný , nazev, . Zájemce má zájem o koupi nemovitých věcí za účelem realizace výstavby dvou polyfunkčních domů, v důsledku čehož se zvýší standard nabízených služeb, zároveň zde vzniknou prostory pro město. Město shledalo druhou žalovanou jako logického partnera s ohledem na dlouhodobý nájem předmětných nemovitostí a společný zájem na udržení charakteru předmětných nemovitostí a jejich pozvednutí, zároveň dojde k rozšíření parkovacích ploch pro návštěvníky , nazev, , vytvoření prostoru pro služby a v souvislosti s tím dojde i k podpoře jednotlivých provozoven ve městě. Dále soud uvedl, že žalobce (dopisem ze dne 25. 2. 2022) učinil ve vztahu k městu námitky proti záměru prodat nemovitý majetek.4. Soud též uvedl, že z dalšího (druhého) záměru města prodat nemovitý majetek se podává, že tento záměr byl zveřejněn v době od 9. 3. 2022 do 25. 3. 2022. Ze záměru soud zjistil, že žalovaný 1 zveřejnil záměr prodat předmětné nemovité věci původní druhé žalované s ohledem na mnohaletou spolupráci, která probíhala k plné spokojenosti města; město má zájem prodat pozemky pouze jako celek. Důvodová zpráva odpovídá důvodové zprávě z původního (prvního) záměru; oproti původnímu záměru byly upřesněny podmínky převodu nemovitých věcí. I proti druhému záměru učinil žalobce (dopisem ze dne 4. 4. 2022) námitky. Z nabídky žalobce adresované žalovanému 1 (ze dne 4. 4. 2022) soud zjistil, že žalobce učinil nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí za kupní cenu 23 600 000 Kč s tím, že přistupuje na podmínky záměru. Soud dále uvedl, že z výpisu z usnesení z 37. , orgán, ze dne 12. 4. 2022 týkajícího se bodu 6.2. plyne, že , orgán, vzalo na vědomí námitky proti záměru města prodat nemovitý majetek, zveřejněnému dne 9. 3. 2022, od , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , a nepovažovalo jejich obsah, který si vyložilo jako vyjádření zájemce o předmětné nemovitosti, obsahově za právně relevantní. Pod bodem 6.3 , orgán, vzalo na vědomí: (a) nabídku od společnosti , právnická osoba, , (b) nabídku od , tituly před jménem, , jméno FO, , (c) nabídku od společnosti , právnická osoba, Dle bod 5. , orgán, schválilo, po obsahovém vyhodnocení předložených nabídek a informací o zájemcích, uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě o prodeji nemovitosti s následným uzavřením kupní smlouvy o prodeji nemovitosti za (a) pozemek parcelní číslo , Anonymizováno, , jehož součástí je budova č.p. , číslo, , za (b) pozemek parc. č. , číslo, , to vše v k.ú. , adresa, , a dále za (c) pozemek parc. č. , číslo, , parc. č. , číslo, , parc. č. , číslo, a , číslo, , to vše v k.ú. , adresa, , za existence důležitého zájmu města na realizaci potřebných investic na svém území se společností , právnická osoba, , a to za kupní cenu 21 977 000 Kč, se zakotvením všech smluvních podmínek specifikovaných ve zveřejněném záměru města, který je nedílnou součástí tohoto zápisu. Dále soud, vedle jiného, uvedl, jaké skutečnosti se podávají z vyrozumění , orgán, ze dne 29. 8. 2023.5. Po právní stránce soud věc posoudil dle § 80 zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) a dle § 7 odst. 1 a § 38 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb. (dále též „zákon o obcích“). Ohledně přípustnosti určovací žaloby (§ 80 o. s. ř.) soud uvedl, že napadenou smlouvou sice ještě nedochází k samotné dispozici s nemovitostmi obce, avšak obec se již zavazuje k tomu, že se na jejím základě obecní majetek v budoucnu dostane do dispozice třetích osob, a i na uzavření takové smlouvy je třeba aplikovat pravidla pro nakládání s obecním majetkem, včetně povinnosti zveřejnění záměru obce podle § 39 odst. 1 zákona o obcích. Případné určení neplatnosti smlouvy tak může mít příznivý vliv na právní postavení neúspěšného zájemce o majetek obce (žalobce), protože je schopno odstranit stav jeho právní nejistoty, a v situaci projevu neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí bude najisto postaveno, že na jejím základě nelze uzavřít budoucí smlouvu, a neúspěšný zájemce získá možnost usilovat o budoucí koupi obecního majetku v novém nabídkovém řízení stejně jako v případě určení neplatnosti smlouvy, kterou již k dispozici s majetkem obce dochází.6. Zamítnutí žaloby odůvodnil soud tím, že obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kontrahentem a za jakých podmínek, na uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. Povinnost obce řádně hospodařit se svým majetkem nelze v případě zamýšleného prodeje obecního majetku kategoricky vázat toliko na nejvyšší cenovou nabídku, a to již s ohledem na § 2 odstavec 2 zákona o obecním zřízení, jež stanoví, že obec pečuje o všestranný rozvoj svého území a o potřeby svých občanů; při plnění svých úkolů chrání též veřejný zájem. Obec tak v tomto posuzovaném případě byla oprávněna svobodně se rozhodnout pro budoucí prodej nemovitostí právě žalované 2.7. Argumentaci obsaženou v odvolání (proti prvnímu rozsudku), kterou žalobce zpochybňoval dodržení zásad nakládání s obecním majetkem, stanovení kupní ceny, či záměr žalovaného 1 převést Nemovitosti, neshledal soud prvního stupně důvodnou s tím, že zásady nakládání s obecním majetkem dle § 38 a 39 zákona o obcích byly dodrženy, jak plyne z vyrozumění , orgán, ze dne 29. 8. 2023. Soud podotkl, že ve vyrozumění bylo uvedeno, že obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a 39 zákona o obcích rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce, reagující na zveřejněný záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, respektive v zájmu občanů obce. , orgán, rovněž uzavřelo, že žalovaný 1 řádně odůvodnil svůj záměr prodat předmětné věci původní žalované 2. Z uvedeného dle soudu plyne, že k uzavření předmětné smlouvy došlo za dodržení zásad nakládání s obecním majetkem, přičemž skutečnost, že žalovaný 1 nezvolil nejvýhodnější nabídku na koupi předmětných nemovitých věcí, nemá vliv na platnost smlouvy. Žalovaný 1 rovněž řádně odůvodnil svůj záměr prodat předmětnou nemovitou věc žalované 2. Tento záměr je objektivně odůvodněn trvajícím nájemním vztahem mezi žalovanými, který trvá (má trvat) až do roku 2029, jakož i dlouholetou bezproblémovou spolupráci mezi žalovanými. V tomto směru soud odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30Cdo 3741/2015, dle něho