12 Co 476/2024-75 — Městský soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem soud I. stupně rozhodl tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 941 518,25 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 22. 11. 2023 do zaplacení (výrok I), a dále nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 196 296 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).2. Takto soud I. stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 1 941 518,25 Kč s příslušenstvím, a to na základě dohody o narovnání uzavřené mezi účastnicemi dne 10. 10. 2023. Tato dohoda měla nahradit dosavadní závazkový vztah založený smlouvou o smlouvě budoucí kupní ze dne 11. 12. 2020, na jejímž základě měla žalovaná pro žalobkyni vybudovat na pozemku parc. č. , číslo, v k. ú. , adresa, rodinný dům s garáží (dále také jen „nemovitost“) a následně je prodat za sjednanou cenu žalobkyni.3. Žalobkyně tvrdila, že v rámci plnění této smlouvy poskytla žalované zálohu na kupní cenu ve výši 1 500 000 Kč a dále uhradila náklady související s klientskými změnami projektu ve výši 302 984 Kč. K výstavbě ani převodu nemovitosti však z důvodů na straně žalované nedošlo. Dne 10. 10. 2023 pak účastnice uzavřely dohodu o narovnání, v níž se žalovaná zavázala uhradit žalobkyni částku v celkové výši 1 941 518,25 Kč do 30 pracovních dnů od uzavření dohody. Žalovanou částku však žalobkyni neuhradila.4. Žalovaná se proti žalobě bránila tím, že k neplnění původní smlouvy došlo v důsledku nepředvídatelných tržních okolností, především růstu cen stavebních prací a materiálu. Uvedla, že žalobkyně odmítla navýšení původně sjednané kupní ceny, a proto došlo k uzavření předmětné dohody o narovnání. Tvrdila také, že mezi účastnicemi řízení i po uzavření dohody o narovnání probíhala komunikace o možné koupi jiné nemovitosti z nabídky žalované, což podle žalované činilo plnění podle dohody o narovnání předčasným. Žalovaná také proti nároku uplatněnému žalobou vznesla jednostrannou kompenzační námitku ve výši 1 000 000 Kč. Tato částka měla odpovídat provizi podle zprostředkovatelské smlouvy uzavřené mezi žalovanou a manželem žalobkyně, a měla být podle žalované způsobilá k započtení proti žalované pohledávce.5. Soud I. stupně po provedeném dokazování zjistil, že mezi účastnicemi řízení byla dne 10. 10. 2023 uzavřena dohoda o narovnání, ze které vyplývá (bod 1.1. dohody), že účastnice řízení uzavřely dne 11. 12. 2020 smlouvu o smlouvě budoucí, kdy se žalobkyně a žalovaná zavázaly za splnění sjednaných podmínek uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem měl být převod nemovitosti. S ohledem na vývoj trhu (ekonomický vývoj, inflace, navýšení cen), však žalobkyně neměla dále zájem na pokračování a plnění shora cit. smlouvy, proto žalobkyně a žalovaná uzavřely dohodu, v níž se žalovaná výslovně zavázala zaplatit žalobkyni částku 1 941 518,25 Kč do 30 pracovních dnů od uzavření dohody. Tato částka odpovídala zaplacené záloze na kupní cenu (1 500 000 Kč), částce vynaložené na klientské změny (302 984 Kč) a vyčísleným úrokům (138 534,25 Kč). Žalobkyně žalované sjednanou částku nezaplatila, proto žalobkyně zaslala žalované předžalobní upomínku. Žalobkyně také urgovala jednatele žalované k zaplacení dlužné částky prostřednictvím SMS. Zaměstnankyně žalované zaslala dne 9. 7. 2024 žalobkyni e-mail s nabídkou vil ke koupi spolu s jejich půdorysem.6. Po právní stránce soud I. stupně posoudil předmětnou dohodu jako dohodu o narovnání ve smyslu § 1903 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) a dovodil, že mezi účastnicemi existoval sporný závazek, který byl nahrazen novým ujednáním, čímž původní závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí zanikl. Uzavřením této dohody vznikl nový právní závazek žalované, spočívající v povinnosti uhradit žalobkyni částku 1 941 518,25 Kč do 30 pracovních dnů od uzavření dohody (10. 10. 2023). V této souvislosti soud I. stupně poukázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 10. 2022, sp. zn. 20 Cdo 2558/2022, podle něhož dohoda o narovnání představuje samostatný právní důvod závazku a vylučuje další uplatňování nároků z původního závazkového vztahu.7. Ohledně tvrzené kompenzační pohledávky soud I. stupně neshledal, že by žalovaná uvedla konkrétní skutkové okolnosti, na nichž by její nárok zakládala, navíc se mělo jednat o závazkový vztah mezi žalovanou a manželem žalobkyně, nikoliv žalobkyní samotnou, tudíž ani nebylo zřejmé, jak by tento nárok mohl být vůči žalobkyni započten. Soud I. stupně proto k námitce žalobkyně s odkazem na § 1987 odst. 2 o. z. vyhodnotil kompenzační námitku jako nedůvodnou, neboť pohledávka, kterou žalovaná uplatnila k započtení, nebyla dostatečně určitá ani osvědčená, a tudíž nebyla způsobilá k jednostrannému započtení. Soud I. stupně v této souvislosti vycházel z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, a rozsudku ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, dle nichž započtení pohledávky, jejíž existence či výše jsou sporné, není možné, neboť by vedlo k neúměrnému prodloužení řízení.8. Na základě zjištěného skutkového stavu a právního posouzení soud I. stupně dospěl k závěru, že nárok žalobkyně na plnění ze sjednané dohody je důvodný a že žalovaná je v prodlení se zaplacením žalované částky ve smyslu § 1968 o. z. Žalobě proto vyhověl i co do požadovaného zákonného úroku z prodlení (§ 1970 o. z.).9. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) ve prospěch ve věci plně úspěšné žalobkyně.10. Proti napadenému rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, ve kterém namítala že se soud I. stupně nevypořádal s její námitkou započtení ve výši 1 000 000 Kč, kterou uplatnila již při prvním jednání, a to z titulu jí tvrzené zprostředkovatelské smlouvy uzavřené mezi ní a manželem žalobkyně. Podle tvrzení žalované došlo v souvislosti s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí kupní mezi ní a žalobkyní k navázání kontaktu s manželem žalobkyně, který jí nabídl spolupráci své obchodní společnosti, jež údajně disponovala pracovní silou i dodávkami stavebních prvků. Na základě této spolupráce žalovaná dle svých tvrzení zprostředkovala manželovi žalobkyně opakovaná jednání s generálním dodavatelem stavebních činností společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , přičemž manžela žalobkyně doporučila jako preferovaného subdodavatele. Za tuto zprostředkovatelskou činnost měla být dle dohody mezi žalovanou a manželem žalobkyně sjednána provize ve výši 5 % z hodnoty zakázek, které měly být realizovány, a jejichž hodnota měla dosahovat nejméně 20 000 000 Kč. Přestože podle tvrzení žalované ze zprostředkovaných příležitostí k faktickému uzavření smluv nedošlo, měla za to, že její nárok na odměnu za zprostředkování vznikl již okamžikem obstarání příležitosti uzavřít smlouvu, ve smyslu § 2447 odst. 2 o. z.11. Žalovaná dále namítala, že žalobkyně i její manžel byli s tímto obchodním rámcem seznámeni, a že uzavření následné dohody o narovnání, jíž se žalovaná zavázala uhradit žalobkyni částku 1 941 518,25 Kč, bylo motivováno tím, že očekávala plnění z výše uvedené spolupráce a výplatu sjednané provize. Žalované tedy vznikl nárok na zprostředkovatelskou provizi, a proto proti žalobkyni uplatnila námitku započtení. Soud I. stupně však k této námitce bezdůvodně nepřihlédl, přestože v této souvislosti žalovaná žádala o odročení jednání za účelem smírného vyřešení sporu. Žalovaná kompenzační námitku vznesla již při prvním jednání ve věci (rozsudek Nejvyššího soud ČR ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017). Jeho závěr o neurčitosti a nejasnosti pohledávky ve smyslu ust. § 1987 odst. 2 o. z. tak byl předčasný a nesprávný. Žalovaná v odvolání zároveň navrhla, aby v této souvislosti byl proveden výslech oblastního , funkce, společnosti , právnická osoba, a důkaz SMS komunikací.12. Současně žalovaná uvedla, že i přes uplatněnou námitku započtení by byla ochotna žalobkyni uhradit částku ve výši 941 518,25 Kč, pokud by v dohledné době mezi účastníky nedošlo k jiné dohodě, a to proto, že v tomto rozsahu námitku započtení nevznesla. Tuto skutečnost výslovně uvedla již v řízení před soudem I stupně.13. Žalovaná soudu I. stupně také vytkla, že se nevypořádal s otázkou režimu společného jmění manželů žalobkyně a manžela žalobkyně. Podle žalované se na veškerých právních jednáních, tj. na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní i dohody o narovnání, aktivně podílel manžel žalobkyně, který vedl veškerá obchodní jednání a vystupoval jako zástupce obchodní společnosti, jež měla být příjemcem zakázek. Žalovaná uváděla, že po celou dobu jednala v dobré víře, že jednání o uzavření dohody o narovnání ze dne 10. 10. 2023 se účastnil i manžel žalobkyně, jednala tedy s oběma manžely jako subjekty majícími společné jmění, přičemž ani žalobkyně, ani její manžel žalovanou na jiný režim majetkových vztahů neupozornili.14. Nakonec žalovaná namítla, že v řízení před soudem I. stupně došlo k porušení jejího práva na spravedlivý proces, neboť soud I. stupně nerespektoval její návrh na odročení jednání za účelem doplnění důkazů a