13 Co 377/2024-323 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně určil, že žalobkyně je vlastníkem bytových jednotek č. , adresa, a , adresa, , nacházejících se v budově č. p. , adresa, stojící na pozemku p. č. , hodnota, v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , jakož i s nimi souvisejících spoluvlastnických podílů na společných částech domu o velikosti 9586/133774, resp. 5728/133774 (výrok I, ve spojení s opravným usnesením, a výrok II), a uložil žalované zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku , částka, k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III).2. Soud prvního stupně tak rozhodl poté, co byl jeho předchozí (zamítavý) rozsudek ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , zrušen usnesením Městského soudu v Praze jako soudu odvolacího ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení, o žalobě, kterou se žalobkyně, obchodní společnost založená za účelem privatizace (koupě) domu č. p. , adresa, v ulici , adresa, (dále jen „dům“) a vzniklá dne , datum, , domáhala proti žalované, která se stala jako nájemce bytu č. 3 v domě jedním ze zakládajících společníků žalobkyně a od jejího vzniku až do roku 2010 byla i její jednatelkou, požadovaného určení tvrdíc, že darovací smlouvy uzavřené dne 21. 8. 2008, jimiž žalobkyně poté, co dům koupila od , Orgán veřejné moci, (v roce 1996), doplatila kupní cenu (v roce 2006) a prohlášením vlastníka vymezila v domě jednotky (v roce 2007), převedla na žalovanou vlastnictví k jednotkám č. , adresa, a č. , adresa, , jsou absolutně neplatné pro rozpor s ustanoveními § 196a odst. 1 a § 135 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), v tehdy platném znění. Podle nich mohla společnost s ručením omezeným převést na svého jednatele bezplatně svůj majetek jen s předchozím souhlasem valné hromady (jehož udělení žalobkyně nezpochybňuje) a současně za podmínek obvyklých v obchodním styku. Tato posléze uvedená podmínka však podle žalobkyně splněna nebyla. V případě jednotky č. , Orgán veřejné moci, je tomu tak podle žalobkyně z toho důvodu, že byt č. 3 byl až po koupi domu žalobkyní zvětšen oproti původnímu nájemnímu bytu užívanému žalovanou o jednu místnost (původně žalobkyni patřící nebytový prostor o výměře 23 m2), zatímco ostatní společníci žalobkyně nabyli bezplatným převodem do vlastnictví jednotky o velikosti totožné s jejich původními nájemními byty. V případě jednotky č., Anonymizováno, , adresa, je podle žalobkyně neobvyklost převodu dána tím, že žalovaná se stala nájemcem tohoto bytu až v roce 1997, tj. již v době, kdy byla žalobkyně vlastníkem domu. K bezplatnému převodu žalované nebyl důvod, nebyla-li nájemcem tohoto bytu již v době privatizace (koupě domu žalobkyní).3. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování ze skutkových zjištění odpovídajících shora zreprodukovaným žalobním tvrzením, jde-li o – mezi účastníky nesporný – vznik žalobkyně, průběh privatizace domu, nájemní poměr žalované k bytům č. , hodnota, a č. , hodnota, a bezúplatný převod jednotek jim odpovídajícího označení z vlastnictví žalobkyně do vlastnictví žalované. Dále vzal za prokázané, že kupní cena domu byla žalobkyní uhrazena zčásti předem a zčásti ve splátkách, pro stanovení jejich výše jednotlivým společníkům byla určující výměra bytů, „které měli v nájmu“. Dále soud prvního stupně zreprodukoval, co v průběhu svých výpovědí uvedly svědkyně , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, .4. Právní posouzení věci soud prvního stupně opřel o ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák., aplikovatelné podle jeho § 135 odst. 2 i pro právní poměry společností s ručením omezeným, § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2933/2012, usnesení Ústavního soudu ze dne 2. 7. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1071/13, a v nich aprobovaný závěr, že podmínky ustanovení § 196a obch. zák. musejí dodržovat i společnosti s ručením omezeným založené za účelem privatizace bytového fondu do vlastnictví oprávněných nájemců, a dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 ICdo 23/2013, podle nějž má nesplnění těchto podmínek za následek absolutní neplatnost převodní smlouvy.5. Na tomto podkladě soud prvního stupně poté, co shledal naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určený, daný jeho případnými knihovními konsekvencemi, a co vyšel i z toho, že žalovaná byla v době uzavření darovacích smluv k oběma jednotkám jednatelkou žalobkyně (mezi účastníky nesporné, potvrdila to i svědkyně , jméno FO, , mínil-li z jejího výslechu soud prvního stupně zjišťovat), uzavřel, že první v ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. zakotvená kumulativní podmínka předchozího souhlasu valné hromady byla v dané věci splněna. Naplnění druhé podmínky záležející v realizaci bezúplatného převodu mezi společností a jejím jednatelem jen za podmínek obvyklých v obchodním styku však neshledal, ztotožňuje se v tomto ohledu plně s žalobní argumentací, a tedy usuzuje, že uvedeným podmínkám by odpovídal převod jednotky totožné s nájemním bytem žalované č. 3 v jeho původní velikosti (tj. v době před jeho zvětšením o další místnost), neboť žádnému dalšímu společníku žalobkyně nebylo do vlastnictví převedeno více než (jedna) jednotka ve výměře odpovídající jeho původnímu nájemnímu bytu, bez jakýchkoliv dodatečných prostor. K jednotce č. , adresa, soud prvního stupně dále dodal, že v řízení nebylo prokázáno (žádný z účastníků to, přesněji řečeno, ani netvrdil – poznámka odvolacího soudu), že by zde žalovaná kdy bydlela (o čemž mezi účastníky nebylo sporu).6. Z uvedených důvodů soud prvního stupně dovodil na neplatnost darovacích smluv k oběma jednotkám, shledal tedy – jakkoliv to v odůvodnění napadeného rozsudku neuvedl výslovně, že jejich vlastníkem je nadále žalobkyně, a proto žalobě vyhověl a o náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“), včetně jejího § 9 odst. 3 písm. a), určujícího podle soudu prvního stupně tarifní hodnotu věci (35 000 Kč), podle nichž přiznal úspěšné žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení odpovídajících zaplacenému soudnímu poplatku ve výši 5 000 Kč a nákladům jejího zastoupení advokátem.7. Žalovaná napadla rozsudek soudu prvního stupně včasným a přípustným odvoláním. Jeho jádrem je zpochybnění právního posouzení obvyklosti podmínek převodu soudem prvního stupně, zatíženého podle žalované nezohledněním skutečnosti, že „za zvětšenou jednotku předem uhradila adekvátní cenu korespondující zvětšení jednotky“, resp. že „za převedené bytové jednotky poskytla (byť předem) protiplnění v penězích, a to ve stejné výši jako ostatní nájemci domu č. p. , hodnota, “; dále nicméně žalovaná v odvolání uvádí, že „splátka kupní ceny byla mezi jednotlivé společníky rozpočtena dle výměry bytů, které měli v nájmu“, což tvrzením o plnění předem logicky nekoreluje (poznámka odvolacího soudu). Právě jen otázka vzájemnosti plnění a jeho poměření s plněními ostatních společníků je podle žalované jediným rozhodným kritériem, které byl soud prvního stupně z pohledu ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. oprávněn zkoumat, když už je tedy aplikoval, byť žádný ze společníků žalobkyně nemohl při jejím založení a koupi domu předpokládat novelizaci právní úpravy obchodního zákoníku právě o toto ustanovení; v této souvislosti žalovaná podotkla, že pokud by se nájemci bytů v domě rozhodli privatizovat takříkajíc „do družstva“, ustanovení § 196a obch. zák. by se na věc nevztahovalo. Případná porušení privatizačních regulí by podle žalované mohla napadat jen , Orgán veřejné moci, jako prodávající, žalobkyně se jich dovolávat nemůže. Přijetí žalobní argumentace podle žalované znamená, že zakládajícím společníkům, kteří převzali funkci statutárního orgánu, lze byty přes privatizační charakter věci převést jen za tržní cenu (na čemž však napadený rozsudek nestojí a žalobkyně to ani netvrdila – poznámka odvolacího soudu). Soud prvního stupně podle žalované rovněž nezohlednil, že žalobkyně nebyla bezplatným převodem jednotek nijak poškozena a že v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, byly „náležitosti dle § 196a obchodního zákoníku“ označeny „za čistě formální a nikoli nezbytné“, byla zde zdůrazněna právě ta okolnost, zda byl převodce v důsledku převodní smlouvy poškozen, což se zde nestalo. Byt č. 3, zdůraznila dále žalovaná, byl o jednu místnost rozšířen již v roce 1997, což následně nebylo možné nereflektovat v prohlášení vlastníka, původní byt již v té době fakticky ani právně neexistoval. Závěrem odvolání se žalovaná dovolala případného vydržení vlastnického práva k oběma jednotkám s tím, že desetiletá vydržecí doba začala běžet 30. 10. 2008 jakožto dnem následujícím po povolení vkladu, a skončila tedy svůj běh již dne 30. 10. 2018. Podání určovací žaloby nemá podle žalované na běh vydržecí doby žádný vliv.8. Proto žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změn