14 Co 64/2025-154 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. zamítl žalobu, aby byla žalovaná povinna zaplatit žalobkyni 774 560 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 11. 9. 2022 do zaplacení [výrok I] a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 198 536,80 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalované [výrok II].2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se domáhala žalobkyně po žalované zaplacení částky 774 560 Kč s příslušenstvím. Dle žalobních tvrzení uzavřela žalobkyně s žalovanou dne 16. 1. 2015 Rámcovou smlouvu, kterou byly upraveny podmínky, za nichž mezi nimi měla být uzavřena Dílčí smlouva. Předmětem Dílčí smlouvy měla být dodávka a instalace 60 kusů telemetrických jednotek, specifikovaných v Příloze č. 1 Rámcové smlouvy, do prodejních automatů žalované. K uzavření Dílčí smlouvy mělo dojít na základě písemné objednávky žalované učiněné do 31. 12. 2015 za kupní cenu 14 400 Kč bez DPH za 1 telemetrickou jednotku. V Rámcové smlouvě bylo dále ujednáno uzavření První dílčí smlouvy dle Přílohy č. 4. Na základě této smlouvy měl být žalobkyni poskytnut , název, modem k testování funkčnosti a kompatibility s telemetrickou jednotkou a za účelem jejího nastavení. Plnění dle První dílčí smlouvy proběhlo řádně, žalovaná 16. 1. 2015 akceptovala testy modemu, včetně přenosu dat na server, a 6. 2. 2015 obě strany potvrdily, že závazky z První dílčí smlouvy byly splněny. Žalovaná však následně nesplnila svou povinnost dle Rámcové smlouvy a 60 telemetrických jednotek neobjednala. Neučinila tak ani k výzvě žalobkyně. Žalobkyně se proto domáhala nahrazení projevu její vůle žalobou. Obvodní soud pro , adresa, svým rozsudkem ze dne 10. 10. 2017, č. j. , spisová značka, , nahradil projev vůle žalované spočívající v učinění závazné objednávky podle čl. I.2 a Přílohy č. 2 Rámcové smlouvy, spočívající konkrétně v objednání a instalaci 60 kusů telemetrických jednotek do 30. 6. 2017 do prodejních automatů, které nebyly specifikovány. Rozsudek nabyl právní moci dne 25. 11. 2017. Žalobkyně požadovala po žalované 24. 9. 2020 sdělení výrobních čísel a adresy automatů, do kterých mají být telemetrické jednotky instalovány, jakož i poskytnutí přístupu k nim, aby mohly být dodány a instalovány telemetrické jednotky a s nimi modemy, sim karty, stacionární části bezpečnostních sáčků na mince atd. Žalovaná však žádnou součinnost neposkytla. Ignorovala i výzvu žalobkyně ze dne 2. 12. 2020. Žalobkyně proto 23. 3. 2020 od smlouvy odstoupila. Vzhledem k tomu, že žalovaná zmařila poskytnutí plnění spočívajícího v dodání a instalaci 60 kusů telemetrických jednotek, má žalobkyně nárok na cenu díla sníženou o to, co neprovedením díla ušetřila. Žalobkyni vznikly přímé náklady s nákupem komponentů ve výši 126 152 Kč. Nejpodstatnějším nákladem byl samotný vývoj unikátního software, který telemetrické jednotky ovládá a zabezpečuje komunikaci se serverem žalované, vývoj hardware hlavní desky telemetrie, která byla unikátně vyvinutá pro žalobkyni, i vývoj podpůrných periferií, deska elektroniky, hlavy sáčky na mince, deska elektroniky pro detekci otevření dveří prodejního automatu atd. Funkčnost software a hardware žalovaná přitom 6. 2. 2015 odsouhlasila. Nedokončením plnění dle objednávky žalobkyně ušetřila na nákladech za komponenty 29 440 Kč (nezakoupením 50 kusů rapsberry pi a + za částku 500 Kč/kus, a paměťové karty pro PI v počtu 60 kusů za 7,74 K/kus), dále na nákladech na samotnou instalaci 60 000 Kč (1 000 Kč na jednu telemetrickou jednotku). Po odečtení ušetřených nákladů z celkové ceny díla 864 000Kč bez DPH (60 × 14 400 Kč) činí nárok žalobkyně 774 560 Kč. K výzvě ze dne 2. 9. 2022, doručené žalované dne 5. 9. 2022, však žalovaná ve stanovené lhůtě do 5 dnů od doručení, tj. do 10. 9. 2022, ničeho neuhradila.3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila, navrhovala její zamítnutí. Namítala nevykonatelnost rozsudku nahrazujícího její projev vůle, když byl do výrokové části převzat nevyplněný text vzoru objednávky. Absentuje tak specifikace automatů, specifikace umístění automatů a datum objednávky. Navíc objednáno je dodání a instalace do 30. 6. 2017, ač byl rozsudek vyhlášen až 10. 10. 2017. Rámcová smlouva dále předpokládala, že k uzavření Dílčí smlouvy dojde na základě písemné objednávky, jejíž přijetí bude potvrzeno akceptací dle Přílohy č. 3 Rámcové smlouvy. Žalobkyně však žalovanou po vydání rozsudku nekontaktovala, učinila tak až po více než 3 letech od právní moci rozsudku. Žalovaná proto ve své reakci z 11. 12. 2020 sdělila, že vzhledem ke změně okolností (nejen obchodně-marketingových, ale i technologických) po ní nelze spravedlivě požadovat uzavření kupní smlouvy dle Rámcové smlouvy. Žalobkyně nadto do 1 roku ode objednávky žalovanou nevyzvala k jejímu doplnění, smlouva proto zanikla. Žalovaná v průběhu několika let marně nabízela žalobkyni mimosoudní narovnání. Dle žalované smlouva založená rozsudkem nikdy nenabyla účinnosti, byla od počátku absolutně neplatná, a zanikla. Z takové smlouvy nemohly vzniknout žádné povinnosti. Za výrokovou část rozsudku nahrazujícího projev vůli žalovaná neodpovídá. Žalobkyni tak nárok ve smyslu § 2613 o. z. nesvědčí. Žalobkyně navíc nárok opírá o porušení Rámcové smlouvy, jejímž jediným plněním bylo uzavření Dílčí smlouvy, o čemž bylo pravomocně rozhodnuto. Žalovaná rovněž namítla promlčení žalovaného nároku.4. Soud I. stupně ve věci rozhodl již rozsudkem ze dne 12. 10. 2023, č. j. 15 C 361/2022-68, kterým žalobě vyhověl a uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení. Soud I. stupně uzavřel, že mezi stranami byla dle § 2586 o. z. platně uzavřena na základě Rámcové smlouvy smlouva o dílo, které spočívalo ve vývoji, resp. dodání a instalaci šedesáti kusů telemetrických jednotek žalobkyní coby zhotovitelem dle požadavků žalované coby objednatele. Rámcová smlouva dle § 1746 a § 1785 o. z. představuje smlouvu o smlouvě budoucí. Projev vůle žalované v objednání dodávky a instalace šedesáti kusů telemetrických jednotek byl nahrazen rozsudkem Obvodního soudu pro , adresa, č. j. , spisová značka, . Tento rozsudek je onou budoucí smlouvou, onou Dílčí smlouvou, tj. smlouvou o dílo dle § 2586 o. z. Soud I. stupně uvážil, že „chybějící náležitosti ohledně místa instalace a nepřesnost v termínu dodání nemohla způsobit absolutní neplatnost, či neúčinnost Dílčí smlouvy a samotné smlouvy o dílo, když projev vůle vtělený do výroku rozsudku zcela kopíroval znění vzoru objednávky účastníky schváleného v Rámcové smlouvě, jejíž byl přílohou a strany jej považovaly za dostačující.“ Rozsudek nabyl právní moci dne 25. 11. 2017 a žalobkyně se domáhala po žalované součinnosti dle Rámcové smlouvy. Vzhledem k tomu, že žalovaná žalobkyni součinnost neposkytla, žalobkyně dne 23. 3. 2021 platně odstoupila od Dílčí smlouvy, jejímž předmětem bylo dodání 60 kusů telemetrických jednotek. Soud I. stupně aplikoval § 2613 o. z., neboť neposkytnutím součinnosti žalovaná zmařila provedení díla. Žalovaná přes poučení dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. konkrétní tvrzení o úspoře neučinila ani neprokázala. Vzhledem k tomu, že žalobkyně tvrdila a prokázala veškeré účtované náklady v souvislosti s vývojem a výrobou telemetrických jednotek, včetně jejich ceny, a rovněž náklady, které zmařením díla ušetřila. Ušetřené náklady v celkové výši 89 440 Kč pak žalovaná správně odečetla od sjednané ceny díla 864 000 Kč. Soud I. stupně proto žalobě vyhověl.5. K odvolání žalované odvolací soud usnesením ze dne 8. března 2024, č. j. , spisová značka, , rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud oproti soudu I. stupně uzavřel, že rozsudkem Obvodního soudu pro , adresa, ze dne 10. 10. 2017, č. j. , spisová značka, , nebylo nahrazeno prohlášení vůle žalované uzavřít přesně označenou smlouvu, ale pouze prohlášení vůle žalované objednat dodávku a instalaci 60 telemetrických jednotek do prodejních automatů, přičemž takováto objednávka nevyhovuje § 1732 o. z., neboť neobsahuje podstatné náležitosti smlouvy o úpravě věci, není tudíž nabídkou a z tohoto důvodu nemohla být ani žalobkyní akceptována. Dílčí smlouva přijetím takové nabídky vzniknout nemohla a ani nevznikla. Objednávka měla obsahovat přesné určení 60 prodejních automatů (výrobní čísla, adresy umístění), které mají být telemetrickými jednotkami osazeny. Žalovaná však, dle tvrzení žalobkyně, porušila svůj smluvní závazek uzavřít Dílčí smlouvu, tj. porušila závazek z Rámcové smlouvy objednat dodávku a instalaci telemetrických jednotek do prodejních automatů. Žalobkyni v souvislosti s porušením smluvní povinnosti ze strany žalované vznikla škoda, za kterou dle § 2913 odst. 1 o. z. odpovídá žalovaná.6. Vzhledem k obraně žalované uložil odvolací soud soudu I. stupně, aby se z důvodu hospodárnosti prioritně zabýval promlčením žalovaného nároku s tím, že tříletá promlčecí doba počala běžet 1. 1. 2016, neboť již od tohoto dne žalobkyně věděla o porušení smluvní povinnosti žalované učinit objednávku do 31. 12. 2015 a o vzniku škody, neboť náklad