21 Co 2/2025-119 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal, aby mu žalovaná byla povinna zaplatit částku 1 384 615,38 Kč s úrokem z prodlení v zákonné výši od 3. 8. 2023 do zaplacení (výrok I.), a uložil žalobci zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 119 935,20 Kč (výrok II.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal proti žalované zaplacení shora uvedené částky s příslušenstvím jako (v součtu) postoupených pohledávek vlastníků dvanácti jednotek v domě č. p. , číslo, , jež je součástí pozemku p. č. , hodnota, v k. ú. , adresa, , na adrese , adresa, (dále též „dům“) na náhradu škody, která měla vlastníkům jednotek vzniknout tím, že s nimi žalovaná neuzavřela dohodu o narovnání, jejíž uzavření sama navrhla, jednotliví vlastníci jednotek návrh dohody podepsali a žalovaná posléze k podpisu dohody o narovnání nepřistoupila. Předmětem dohody o narovnání měl být závazek žalované zaplatit dotčeným vlastníkům jednotek na účet SVJ částku v celkové výši 1 500 000 Kč jako finanční kompenzaci za uplatněné vady jednotek a společných částí domu. Právní předchůdkyně žalované, společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , provedla rekonstrukci domu, rozdělila jej na jednotky a tyto prodala. Následně zanikla fúzí sloučením se žalovanou společností. Vlastníci jednotek zjistili, že jednotky a společné části domu trpí vadami, přičemž nejzásadnější byl dezolátní stav střechy. Vady byly vytknuty u žalované, která dne 14. 12. 2021 předložila vlastníkům jednotek nabídku, že jim uhradí souhrnnou částku 1 500 000 Kč odpovídající nákladům, za něž by bylo možno střechu uvést do vyhovujícího stavu s tím, že se bude jednat o souhrnnou kompenzaci za všechny uplatněné vady. Vlastníci vyslovili s navrženým řešením souhlas. Dne 1. 7. 2022 zaslala žalovaná konečné znění dohody, dohoda byla poté opatřena ověřenými podpisy všech vlastníků jednotek a dne 17. 10. 2022 byla předána žalované k podpisu. Žalovaná dohodu nepodepsala. Žalovaná částka (12 x 1/13 z částky 1 500 000 Kč, neboť vlastník jedné z jednotek se k žalobě nepřipojil) představovala dle žalobce ztrátu z neuzavřené smlouvy.3. Žalovaná žalovaný nárok neuznala. Měla za to, že vlastníkům jednotek žádný nárok na náhradu škody nevznikl, natož v uplatněném rozsahu. Pro její vznik nebyly naplněny podmínky § 1729 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále „o. z.“). Bylo zcela na vůli žalované, zda dohodu o narovnání uzavře. Žalovaná dohodu neuzavřela z důvodu nesouhlasu jejího jediného společníka, kterým byla v té době společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, .4. Soud prvního stupně vzal za prokázaná skutková zjištění, která podrobně popsal v odstavcích 3. až 12. svého rozsudku a odvolací soud na ně v zájmu stručnosti odkazuje.5. Učinil skutkový závěr, že mezi vlastníky jednotek v domě a žalovanou došlo, po vytčení vad předmětu koupě (jednotlivých jednotek a společných částí domu), k jednáním ohledně uzavření dohody o narovnání, jejímž předmětem měl být závazek žalované zaplatit vlastníkům částku 1 500 000 Kč jako peněžitého vyrovnání v souvislosti s uplatněnými vadami domu (jednotek a společných částí). Vlastníci jednotek návrh dohody o narovnání podepsali, žalovaná dohodu nakonec nepodepsala, neboť se rozhodla, že ji podepsat nechce.6. Po právní stránce věc posoudil podle § 1728, § 1729, § 2910 a § 1897 o. z. Předně shledal, že žalobce je aktivně věcně legitimován k podání žaloby, neboť vlastníci dvanácti jednotek v domě na něj postoupili své pohledávky na náhradu škody za žalovanou, postoupení pohledávky bylo žalované oznámeno.7. Konstatoval, že smluvní autonomie je jedním ze základních principů, na nichž stojí občanský zákoník. Nicméně existuje skutková podstata předsmluvní odpovědnosti zakotvená v § 1729 o. z. Náhrada újmy poškozené straně, jež vzniká za podmínek uvedených v citovaném ustanovení, cílí na náhradu tzv. negativní škody (nákladů, které druhé straně vznikly při jednání o uzavření smlouvy, ztráty obdobných příležitostí způsobené probíhajícím jednáním) a případně i pozitivní škody spočívající v ušlém zisku z neuzavřené smlouvy, a to k okamžiku, kdy vznikla důvodná očekávání poškozené strany v uzavření smlouvy. Odpovědnost je koncipována nikoli jako odpovědnost za neuzavření smlouvy, ale jako odpovědnost za vyvolání očekávání poškozené strany, že uzavře smlouvu. Samotné neuzavření smlouvy není možno považovat za protiprávní.8. Uzavřel, že žalobce netvrdil, že by mu vznikla újma v podobě nákladů, které mu vznikly při jednání o uzavření smlouvy či ve ztrátě obdobných příležitostí způsobené probíhajícími jednáními. Újmu koncipoval jako náhradu ve výši plnění, kterého by se jednotlivým vlastníkům jednotek dostalo v případě, že by dohoda o narovnání byla uzavřena. Žalobce tedy požaduje plnění z neuzavřené dohody o narovnání, taková náhrada však smyslem úpravy předsmluvní odpovědnosti podle § 1729 o. z. není. Soud prvního stupně dále neshledal, že by žalovaná ukončila kontraktační proces bez spravedlivého důvodu. Žalovaná jednání ukončila proto, že její jediný společník nakonec s uzavřením dohody o narovnání nesouhlasil, neboť ji měl za nevýhodnou. Žalobce netvrdil, že by žalovaná do kontraktačního procesu vstoupila již s úmyslem dohodu neuzavřít. Nicméně jednání vstoupila do fáze, kdy jednotliví vlastníci jednotek pokládali uzavření dohody za vysoce pravděpodobné.9. O nákladech řízení rozhodl podle úspěchu ve věci podle § 142 odst. 1 o.s.ř.10. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včasné a přípustné odvolání. Zopakoval svou argumentaci, kterou uplatňoval v průběhu sporu. Zdůraznil, že to byla žalovaná, která navrhla vlastníkům jednotek uzavření dohody o narovnání, jejíž podmínky jednostranně určila. Následně převzala podepsaná vyhotovení dohody, nesdělila, že dohodu neuzavře, oddalovala čas, kdy vrátí podepsaná paré, a nakonec přestala reagovat. Žalobce nesouhlasil s právním názorem soudu prvního stupně, že nelze požadovat plnění, které by žalobci (vlastníkům jednotek) náleželo v případě, že by dohoda uzavřena byla. Měl za to, že se soud prvního stupně měl zabývat povahou dohody a jejím obsahem, což neučinil. Poukázal na odst. 2.1.2. dohody, v němž se vlastníci jednotek vzdali svých práv z odpovědnosti za vady. Žalovaná si jednotlivými vlastníky podepsaná paré dohody ponechala. Vytvořila tak stav, kdy se pro vlastníky staly fakticky nevymahatelnými jakékoli pohledávky plynoucí pro ně z dohody a pohledávky, jichž se podpisem dohody vzdali. Vlastníci svou část dohody splnili. Žalobce měl za to, že z ustanovení § 1729 o. z. vyplývá, že se vznikem předsmluvní odpovědnosti se pojí též povinnost škůdce nahradit poškozenému ušlý zisk, tedy požadovanou ztrátu z uzavřené smlouvy. Jelikož šlo o dohodu o narovnání, představuje ztráta z neuzavřené smlouvy plnění, kterého by se vlastníkům jednotek v domě dostalo, pokud by dohoda byla uzavřena.11. Žalobce dále soudu prvního stupně vytkl, že se povahou uplatněného nároku nezabýval z hlediska toho, zda jej není možné podřadit pod jiný právní základ. Žalobce měl za to, že ukončení jednání o dohodě ze strany žalované je třeba považovat za zjevné úmyslné porušení dobrých mravů. V takovém případě lze uplatněný nárok přiznat též podle § 2909 o. z. Z jiného úhlu pohledu je stav nastolený žalovanou podobný institutu bezdůvodného obohacení.12. Soud prvního stupně nadto dle žalobce opomenul, že vztah mezi vlastníky jednotek a žalovanou byl vztahem spotřebitelským a dohoda o narovnání měla adhezní charakter. Žalovaná neumožnila vlastníkům jednotek jakékoli změny v návrhu dohody a vymínila si úřední ověření jejich podpisů. Požadavek žalované na písemnou formu dohody byl rozporný s § 433 odst. 1 o. z. a mohl by být považován za zneužívající ujednání ve smyslu § 1813 o. z. Podle žalobce lze uzavřít, že dohoda byla uzavřena její akceptací ze strany vlastníků jednotek a návrh dohody byl pouze písemným zachycením jejího obsahu. Žalovaná má kontrolu nad vymahatelností jakýchkoli nároků vlastníků jednotek v domě, jež plynuly z dohody nebo těch, jichž se vlastníci v dohodě vzdali. Škodu tedy představuje částka, již měli jednotliví vlastníci obdržet podle dohody. Žalovaná se na úkor jednotlivých vlastníků obohatila minimálně v rozsahu částky 1 490 884 Kč, neboť svým nepoctivým jednáním byla nejméně v tomto rozsahu zbavena povinnosti plnit.13. Žalobce nepovažoval za správný ani závěr soudu prvního stupně o tom, že jednání o předmětné dohodě byla ukončena ze spravedlivého důvodu. Za spravedlivý důvod lze podle žalobce považovat jen vlivy svou povahou vnější, nikoli vlivy vnitřní. Rozhodnutí jediného společníka žalované, o kterém se žalobce dozvěděl až v průběhu sporu, představuje neoprávněný a zapovězený zásah nejvyššího orgánu obchodní korporace do jejího obchodního vedení. V tomto směru poukázal na § 47 zákona o obchodních korporacích. Žalovaná nadto v průběhu jednání neupozornila, že by uzavření dohody a její plnění bylo závislé na souhlasu jejího jediného společníka. Žalovaná tak uvedla vlastníky v domě v omyl, že může předmětn