30 Co 42/2023-233 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal nahrazení prohlášení vůle žalované formulované tak, že se žalovaná na základě článku 4.1 Rámcové smlouvy týkající se akvizice skupiny , právnická osoba, , uzavřené dne 30. 5. 2016 mezi společností , p.o.2, , IČO , IČO, , společností , p.o.3, , a. s., IČO , IČO, , společností , p.o.4, , IČO , IČO, a žalovanou, vzdává „údajných nároků“ na zaplacení částek 276.165.082 Kč s příslušenstvím a 77.538.000 Kč s příslušenstvím, uplatňovaných vůči žalobci žalobou ze dne 31. 8. 2018 podanou žalovanou u Městského soudu v , místo, , projednávanou v řízení vedeném pod sp. zn. , spisová značka, (výrok I.). Současně rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalované na nákladech řízení 37.268 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce po žalované domáhal nahrazení prohlášení o vzdání se údajných nároků, které proti němu uplatnila žalobkyně u Městského soudu v , místo, v řízení vedeném pod sp. zn. , spisová značka, (dále také „související řízení“), a to s odkazem na článek 4.1 Rámcové smlouvy týkající se akvizice skupiny , právnická osoba, . (dále „, právnická osoba, “ nebo „, právnická osoba, “), uzavřené dne 30. 5. 2016 (dále „Rámcová smlouva“), upravující mimo jiné povinnost žalované vzdát se nároku definovaného v této smlouvě, jenž vychází z působení žalobce v kontrolním orgánu , právnická osoba, . Žalovaná s žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí, kdy v tomto směru argumentovala tím, že nároky, které vůči žalobci uplatnila v souvisejícím řízení u Městského soudu v , místo, nespadají pod Nárok definovaný v Rámcové smlouvě, neboť za tento lze považovat toliko pohledávku či tvrzený nárok, jehož věřitelem je/byla/nebo se v budoucnu stane tzv. osoba ze , právnická osoba, , což žalovaná není a nikdy nebyla. Žalovaná předmětné nároky vůči žalobci nabyla originárně a článek 4.1 Rámcové smlouvy se tak na ně nevztahuje.3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že společnosti , p.o.3, (dále „společnost , p.o.3, “) a , p.o.2, (dále „společnost , p.o.2, “) jako prodávající a společnost , společnost, , IČO , IČO, (dále „, společnost, “) jako kupující uzavřely dne 3. 6. 2015 smlouvu o převodu akcií společnosti , právnická osoba, . Dne 31. 8. 2015 byla mezi společnostmi , p.o.3, , , p.o.2, , , společnost, a žalovanou uzavřena smlouva o postoupení smlouvy, kterou společnost , společnost, jako postupitel a původní kupující postoupila veškerá práva a povinnosti ze smlouvy o převodu akcií , právnická osoba, na žalovanou jako postupníka a nového kupujícího. Dne 30. 5. 2016 byla mezi společnostmi , p.o.3, a , p.o.2, jako prodávajícími, žalovanou jako kupující a společností , p.o.4, jako postupníkem uzavřena Rámcová smlouva týkající se akvizice , právnická osoba, , podle jejíhož článku 4.1 žalovaná jako kupující za sjednaných podmínek zaplatí nebo se vzdá nároku jakékoliv osoby ze , právnická osoba, vůči povinným osobám (dále také „Nárok“); konkrétně dle článku 4.1 „kterákoliv z osob ze , právnická osoba, (nebo její právní nástupce ohledně Nároku pokud prohlášení Kupujícího dle článku 5.7(e) této Smlouvy je nepravdivé nebo Kupující porušil článek 5.8 této Smlouvy) nebo Kupující uplatní vůči Povinnému, případně , p.o.3, nebo , p.o.2, (pokud tak předpokládá definice Nároku), jakýkoliv Nárok, zaplatí Kupující (případně se namísto zaplacení Nároku vzdá, pokud nárok uplatnil sám Kupující – v takovém případě se nevyžaduje učinění kroků uvedených sub (ii) a (iii) této věty níže) do 20 (dvaceti) pracovních dnů od doručení Kupujícímu posledního z následujících (pokud není v tomto článku níže uvedeno jinak)“, přičemž dle článku 1.1 písm. j) je „Nárokem“ myšlena pohledávka či tvrzený nárok, jehož věřitelem je/byla/nebo se v budoucnu stane tzv. osoba ze , právnická osoba, a dle článku 1.1 písm. z) je „, právnická osoba, “ myšlena , právnická osoba, a společnosti, které , právnická osoba, ovládá ve smyslu § 74 ZOK. Dále soud prvního stupně zjistil, že dne 31. 8. 2018 uplatnila žalovaná u Městského soudu v , místo, pod sp. zn. , spisová značka, žalobu proti 6 žalovaným [1. , p.o.2, , 2. , p.o.3, , 3. , společnost, , 4. , jméno FO, , 5. , Jméno žalobce, (žalobce) a 6. , jméno FO, ], jíž se ve znění doplnění ze dne 5. 10. 2018 domáhá zaplacení náhrady škody ve výši 276.165.082 Kč a 77.538.000 Kč s tvrzením, že konkrétně žalobce (jako žalovaný č. 5) nesplněním informační povinnosti a nezajištěním zveřejnění dokumentů, které by správně zachycovaly skutečný stav , právnická osoba, , způsobil coby člen , orgán, , právnická osoba, žalobkyni škodu spočívající v tom, že žalobkyně koupila akcie , právnická osoba, za cenu, která nereflektovala závažné skutečnosti mající na cenu akcií vliv, tj. za cenu vyšší. Dopisem ze dne 13. 9. 2018 žalobce s odkazem na článek 4.1 Rámcové smlouvy vyzval žalovanou ke vzdání se nároku co do částky 276.165.082 Kč, uplatněné žalovanou v souvisejícím řízení u Městského soudu v , místo, .4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně přistoupil k posouzení splnění podmínek pro nahrazení projevu vůle ujednaných účastníky, tedy zda se v souvisejícím řízení vedeném u Městského soudu v , místo, jedná o nárok tak, jak je definován Rámcovou smlouvou, popř. zda se žalobce po žalované domáhá vzdání se takového nároku řádně a včas. Pročež dospěl k závěru, že nárok žalované uplatněný v souvisejícím řízení u Městského soudu v , místo, není nárokem podřaditelným pod Nárok dle Rámcové smlouvy, neboť se jedná o nárok, jehož věřitelem je žalovaná a nikoli osoba ze , právnická osoba, . Ujednání v článku 4.1 Rámcové smlouvy o vzdání se nároku se tedy na nárok žalované uplatněný v souvisejícím řízení u Městského soudu v , místo, nevztahuje. Pokud žalobce argumentoval výkladem vůle stran s ohledem na znění Smlouvy o poskytnutí prohlášení uzavřené mezi , p.o.2, , , p.o.3, a žalovanou dne 30. 5. 2016 (dále „Smlouva o prohlášení“), jenž je s Rámcovou smlouvou provázaná, pak soud prvního stupně konstatoval, že z této nevyplývá jakákoli modifikace pojmu Nárok, tak jak je definován v Rámcové smlouvě, přičemž zdůraznil, že výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno a vůle jednajícího se při výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým projevem. S ohledem na uvedené soud prvního stupně uzavřel, že v projednávaném případě není dán prostor pro nahrazení projevu vůle definovaného v petitu žaloby. Nad rámec uvedeného prvostupňový soud poznamenal, že v dané věci není navíc splněna ani podmínka učinění výzvy ke vzdání se nároku podle článku 4.1 Rámcové smlouvy, jelikož výzva žalobce ze dne 13. 9. 2018 se týká pouze nároku ve výši 276.165.082 Kč, ten však byl žalovanou rozšířen o dalších 77.538.000 Kč.5. Ze všech shora uvedených důvodů soud prvního stupně žalobu jako nedůvodnou zamítl a úspěšné žalované podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), přiznal náhrada nákladů řízení.6. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včasné odvolání s odkazem na § 205 odst. 2 písm. e) a g) o. s. ř. Předně namítal, že nemůže obstát výklad Rámcové smlouvy provedený soudem prvního stupně – tj. že pokud žalovaná nespadá mezi osoby ze , právnická osoba, nemůže nárok uplatněný v souvisejícím řízení naplňovat definici Nároku ve smyslu Rámcové smlouvy – neboť se jedná o výklad striktně formální založený na absolutizaci sémantické metody výkladu, což neodpovídá aktuální právní úpravě ani judikatuře vyšších soudů, dle které je pro výklad právního jednání naopak určující skutečná vůle stran. Podle žalobce je v dané věci z celkových okolností uzavírání Rámcové smlouvy, podpořených též mimo jiné i textací Smlouvy o prohlášení, zřejmé, že vůle jednajících smluvních stran, tedy včetně žalované, zcela zjevně směřovala k tomu, aby byla učiněna „tlustá čára“ a případné (ať už důvodné či nedůvodné) nároky vycházející z údajných pochybení žalobce a dalších osob při výkonu jejich funkcí v orgánech , právnická osoba, byly jednou provždy odklizeny. Nárok uplatněný žalovanou v souvisejícím řízení u Městského soudu v , místo, je tedy z věcného hlediska přesně typem nároku podle Rámcové smlouvy, jehož uplatnění měla Rámcová smlouva zabránit. Jedná se totiž o (domnělý) nárok, jehož základem jsou ve skutečnosti údajná pochybení žalobce a dalších osob při výkonu jejich funkcí v orgánech společnosti , právnická osoba, . Dále žalobce sporoval závěr soudu prvního stupně o nedostatku výzvy ke vzdání se nároku, kdy v tomto směru argumentoval tím, že byla-li žalovaná platně vyzvána ke vzdání se nároku v době, kdy tento vyčíslovala na 276.165.082 Kč, pak tato výzva zachovává plné účinky i ve vztahu k následně navýšené části požadované náhrady škody, neboť se stále jedná o tentýž nárok odvozovaný z týchž skutkových a právních okolností. V neposlední řadě žalobce nesouhlasil s tím, že žalované byla soudem prvního stupně