54 Co 26/2025-422 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost do tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit žalobci částku 1 000 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od 15. 11. 2021 do zaplacení (výrok I) a o povinnosti k náhradě nákladů řízení mezi účastníky navzájem rozhodl tak, že žalovaná je povinna na jejich náhradu zaplatit žalobci částku 253 807 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho právního zástupce (výrok II).2. Takto bylo rozhodnuto o žalobě, kterou se žalobce coby právní nástupce původního žalobce - tj. , právnická osoba, (IČO , IČO, , původně sídlem , adresa, , posléze sídlem , adresa, , aktuálně sídlem , adresa, , , adresa, ), který na něj po podání žaloby smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 21. 3. 2022 převedl svoji pohledávku - domáhá po žalované zaplacení částky jeden milión Kč s příslušenstvím z titulu smluvní pokuty, kterou je mu žalovaná dle žalobních tvrzení povinna jako postupníku zaplatit v souladu s ujednáním obsaženým v rezervační smlouvě, která byla uzavřena mezi právním předchůdcem žalobce jako budoucím prodávajícím a žalovanou jako budoucím kupujícím dne 4. 10. 2021 (dále též jen „předmětná rezervační smlouva“), a to konkrétně z důvodu uvedenou smlouvou předvídané situace (čl. IV. odst. 4.3 smlouvy), že „do 30. 11. 2021 nedojde k uzavření pro obě smluvní strany akceptovatelné verze kupní smlouvy“ týkající se , číslo, konkrétně specifikovaných bytových jednotek vlastněných , právnická osoba, , jež byly vymezeny v budově č. p. , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, , , číslo, a , číslo, , stojící na pozemku parc. č. , číslo, , vše katastrální území , adresa, , obec , adresa, , za kupní cenu ve výši 98 miliónů Kč, „z důvodů na straně“ budoucího kupujícího (zájemce), neboli žalované.3. Soud prvního stupně s odkazem na skutková zjištění a jejich právní posouzení blíže popsaná a rozvedená v odůvodnění napadeného rozsudku žalobě zcela vyhověl. Stručně řečeno soud prvního stupně dovodil, že pokud žalovaná coby budoucí kupující v rozporu s ujednáním obsaženým v předmětné rezervační smlouvě právnímu předchůdci žalobce ve stanovených termínech opakovaně nepředložila k posouzení smlouvou předvídaný návrh vlastní kupní smlouvy, a návrhy, které právnímu předchůdci žalobce předložila s prodlením, nebyly úplné a pravidelně byly doplněny o nová ujednání stanovící povinnosti či podmínky, které s ní nebyly předem konzultovány a která bez dalšího nebyla ochotna akceptovat, přičemž na uvedeném se do předmětnou rezervační smlouvou určeného data , datum, nic nezměnilo, když ani dne , datum, právnímu předchůdci žalobce nebyla poskytnuta oferta kupní smlouvy, která by obsahovala objektivně v daném případě očekávatelné náležitosti, právní předchůdce žalobce nejen po právu využil rezervační smlouvou předvídaného práva pro uvedené porušení závazku od rezervační smlouvy odstoupit, ale v návaznosti na uvedené podle § 2048 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), po žalované důvodně požaduje zaplacení sjednané smluvní pokuty v žalované částce jeden milión Kč, jejíž výši lze shledat přiměřenou jak z hlediska její preventivní (nátlakové) funkce, jež by měla smluvní strany motivovat k tomu, aby své smluvní povinnosti dostály, když její výše odpovídala 1,02 % kupní ceny zamýšlené kupní smlouvy, tak i funkci paušalizované náhrady škody, neboť již jen náklady vynaložené právním předchůdcem žalobce na právní poradenství by při subsidiární aplikaci mimosmluvní odměny dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, uvedenou smluvní pokutu přesahovaly. Soud prvního stupně tedy nepovažoval za potřebné výši uvedené smluvní pokuty podle § 2051 o. z. jakkoli snižovat, tím spíše, byla-li to sama žalovaná, která při uzavírání předmětné rezervační smlouvy smluvní pokutu v této výši navrhla. Námitky žalované stran tvrzené nemožnosti uzavření kupní smlouvy z důvodu existence zákonného předkupního práva nájemců jednotlivých bytových jednotek, na které jí právní předchůdce žalobce před uzavřením rezervační smlouvy neupozornil, žalovaná si jeho existence nebyla vědoma, přičemž tato skutečnost způsobila, že fakticky nebyla schopna čerpat zamýšlený bankovní úvěr na zaplacení kupní ceny, soud prvního stupně vyhodnotil jako nedůvodné s tím, že práva vzniklá přímo ze zákona nelze objektivně zatajit, že neznalost zákona žalovanou neomlouvá, zvláště je-li podnikatelem specializujícím se na oblast realit a developmentu, který by uvedenou zákonnou úpravu měl znát, a že samotná existence zákonného předkupního práva ve své podstatě uzavření kupní smlouvy nijak nebrání, jelikož podle § 2143 o. z. povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi ke koupi vzniká až k okamžiku uzavření smlouvy s koupěchtivým. O povinnosti k náhradě nákladů řízení mezi účastníky navzájem bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve věci zcela procesně úspěšnému žalobci soud prvního stupně přiznal plnou náhradu všech účelně vynaložených nákladů řízení v souhrnné výši 253 807 Kč.4. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné a přípustné odvolání. Připomněla, že dle závazného právního názoru vysloveného odvolacím soudem v předchozím kasačním rozhodnutí se soud prvního stupně pro účely náležitého právního posouzení věci samé měl podle § 556 o. z. věnovat výkladu smluvního ujednání čl. IV. bod 4.3 rezervační smlouvy, především v něm obsaženému slovnímu spojení „pro obě strany akceptovatelné verze kupní smlouvy“ coby smluvními stranami sjednaného předpokladu pro vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty jako takové. Žalovaná se domnívá, že soud prvního stupně se požadovanému výkladu právního jednání věnoval toliko povrchně, tedy aniž by zohlednil veškerá výkladová pravidla, k nimž by v dané souvislosti mělo být obligatorně přihlíženo. Občanský zákoník totiž na prvním místě klade důraz na zjišťování skutečné vůle jednajících stran, a teprve není-li možné skutečnou vůli stran zjistit, pak lze přistoupit k interpretaci projevu vůle z hlediska toho, jaký význam by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Soud prvního stupně se sice zabýval tím, co si pod pojmem „oboustranně akceptovatelná verze kupní smlouvy“ každá ze smluvních stran představovala, ale jejich společnou vůli již nehodnotil v kontextu navazujícího kontraktačního procesu, jenž měl vést k uzavření vlastní kupní ceny. Je přitom zřejmé, že v jeho průběhu se obě smluvní strany společně snažily odstranit překážky bránící uzavření kupní smlouvy. Mimo jiné tomu nasvědčuje skutečnost, že právní předchůdce žalobce poté, co mu nebyl ve sjednané lhůtě předložen první návrh kupní smlouvy, od smlouvy neodstoupil a nadále ve spolupráci s žalovanou hledal způsob, jak by bylo možné se vypořádat s existencí předkupních práv nájemníků, na níž žalovanou neupozornil, když v rezervační smlouvě výslovně uvedl, že předmět koupě je prost jakýchkoli právních závad, nicméně jím opomenutá existence předkupního práva se ukázala být zásadní překážkou pro možnost žalované čerpat bankovní úvěr na úhradu sjednané kupní ceny. Žalovaná má tak za to, že právě na podkladě výše uvedeného by mělo být usuzováno na to, co by mělo být považováno za tzv. oboustranně akceptovatelnou verzi kupní smlouvy. Uvedený požadavek totiž zcela zjevně mohla splňovat jen kupní smlouva, na jejímž základě by v přiměřené lhůtě došlo k převodu zásadně všech bytových jednotek specifikovaných v rezervační smlouvě, a to za smluvenou kupní cenu hrazenou žalovanou prostřednictvím (v čl. 1.2. rezervační smlouvy výslovně zmiňovaného) úvěru, jehož úspěšné čerpání však bylo podmíněno v předmětné rezervační smlouvě právním předchůdcem žalobce stvrzené absence jakýchkoliv právních a jiných závad předmětu koupě. Žalovaná má za to, že žádný jiný výklad předmětného smluvního ujednání v daném případě nepřicházel v úvahu a že soud prvního stupně pochybil, pakliže ji zavázal k úhradě příslušné smluvní pokuty. Předmětnou rezervační smlouvou předvídaný důvod vzniku nároku na její úhradu totiž nebyl naplněn. Žalovaná se na rozdíl od soudu prvního stupně domnívá, že učinila vše pro to, aby zamýšlená kupní smlouva mohla být uzavřena, když dne 29. 11. 2021 právnímu předchůdci žalobce doručila návrh kupní smlouvy, který obsahoval všechny esenciální náležitosti kupní smlouvy vymezené v předmětné rezervační smlouvě a upřesněné v průběhu jimi vedeného kontraktačního procesu. Dořešit bylo třeba jen otázku vzdání se předkupních práv v kvalifikované formě tak, aby bylo možné čerpat úvěr na úhradu kupní ceny, přičemž k tomuto zcela objektivně potřebovala součinnost právního předchůdce žalobce, který však namísto toho v rozporu s § 1729 o. z., dle kterého dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod, dne 30. 11. 2024 od rezervační smlouvy odstoupil. Žalovaná proto s odkaz