54 Co 537/2024-131 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně pro částečné zpětvzetí žaloby řízení ohledně požadavku, aby soud uložil žalované povinnost „uzavřít s žalobkyní dílčí smlouvu o postoupení pohledávek žalobkyně za svými zákazníky, jejichž účetní hodnota na jistině je v částce 9 090 350,67 Kč ke dni 3. 10. 2023 v souladu s rámcovou smlouvou uzavřenou mezi žalovanou a žalobkyní dne 19. 12. 2022“ (částečně) zastavil [výrok I], ohledně požadavku, aby bylo určeno, že „nebyly naplněny podmínky pro platné odstoupení od rámcové smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 19. 12. 2022“ a že „závazkový stav založený touto smlouvou nadále v plném rozsahu trvá“ a (dále) žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 100 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z této částky od 29. 11. 2023 do zaplacení žalobu zamítl [výrok II], a o povinnosti k náhradě nákladů řízení mezi účastníky navzájem rozhodl tak, že žalobkyně je povinna na jejich náhradu zaplatit žalované částku 42 289,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalované (výrok III).2. Takto bylo rozhodnuto o žalobě, kterou se žalobkyně s tvrzením, že žalovaná spolu s ní dne 19. 12. 2022 uzavřela na dobu 24 měsíců rámcovou smlouvu o postoupení pohledávek, jejímž předmětem byl pravidelný odkup pohledávek žalovanou jako postupníkem od žalobkyně jako postupitele, domáhala jednak určení, žea) nebyly naplněny podmínky pro platné odstoupení žalované od rámcové smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 19. 12. 2022“ a že „závazkový stav založený touto smlouvou nadále v plném rozsahu trvá“, neboť dne 10. 10. 2023 jí žalovaná (podle jejího názoru neoprávněně) sdělila, že od předmětné rámcové smlouvy odstoupila z důvodu údajné (významné) odchylky skladby postupovaných pohledávek (sestávající z pohledávek žádnou inkasní agenturou dosud nevymáhaných, tzv. primár, dále pohledávek, které již jedna inkasní agentura měla ve správě, tzv. sekundár, a pohledávek, které již bez úspěchu byly vymáhány dvěma a více inkasními agenturami, tzv. terciár) od vzorového portfolia pohledávek, které jí na základě uvedené smlouvy měly být skutečně předávány, s nímž byla seznámena v rámci výběrového řízení předcházejícího uzavření předmětné rámcové smlouvy ab) v souladu s rámcovou smlouvou uzavřenou mezi žalovanou a žalobkyní dne 19. 12. 2022 je žalovaná povinna s ní uzavřít (v pořadí třetí) dílčí smlouvu o postoupení pohledávek žalobkyně za jejími zákazníky, jejichž účetní hodnota na jistině ke dni 3. 10. 2023 odpovídala částce 9 090 350,67 Kč,a dále zaplacení smluvní pokuty ve výši 100 000 Kč (splatné do 14 dnů od doručení výzvy k její úhradě), která dle žalobních tvrzení byla v předmětné rámcové smlouvě sjednána pro případ každé žalovanou (v rozporu se smluvním ujednáním účastnic řízení) neuzavřené dílčí smlouvy o postoupení pohledávek [čl. 3 odst. 3.8 písm. b) rámcové smlouvy], v tomto případě konkrétně za neuzavření zmíněné (v pořadí třetí) dílčí smlouvy o postoupení pohledávek, kterou žalovaná byla povinna stanoveným způsobem uzavřít nejpozději do 14 pracovních dnů ode dne doručení příslušné nabídky dílčí smlouvy, k čemuž došlo dne 3. 10. 2023, avšak žalovaná tuto ofertu neakceptovala.3. Soud prvního stupně s odkazem na jím učiněný závěr o skutkovém stavu věci shrnutý v odstavci 78. odůvodnění napadeného rozsudku, v němž soud prvního stupně zobecnil skutková zjištění, k nimž dospěl na podkladě provedeného dokazování, a právní závěry popsané a vyložené v odstavcích 62. až 77. a 79. až 80. téhož odůvodnění, žalobu, která po zmíněném částečném zpětvzetí žaloby zůstala předmětem meritorního posouzení, en bloc jako nedůvodnou zamítl. Stručně řečeno soud prvního stupně žalobu ohledně požadavku na určení neplatnosti odstoupení od rámcové smlouvy a určení, že závazkový vztah účastníků řízení založený rámcovou smlouvou ze dne 19. 12. 2022 trvá, soud prvního stupně zamítl čistě s odkazem na absenci naléhavého právního zájmu na požadované určení, jež představuje v § 80 o. s. ř. výslovně stanovený procesní předpoklad přípustnosti tzv. určovací žaloby mající preventivní povahu, jež dle závěrů ustálené judikatury pozbývá smyslu tam, kde právní vztah byl již porušen a žalobce má k dispozici žalobu na plnění, a žalobu ohledně požadavku na zaplacení smluvní pokuty zamítl s odůvodněním, že za situace, kdy žalovaná podle § 2002 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), pro podstatné porušení smlouvy spočívající v zásadní strukturální odlišnosti nabídky třetí dílčí smlouvy o postoupení pohledávek od vzorového portfolia pohledávek, které měly být žalované dle rámcové smlouvy postupovány, platně odstoupila dříve, než jí vznikla povinnost žalobkyní označenou třetí dílčí smlouvu o postoupení pohledávek uzavřít, nelze jí za označené nesplnění smluvní povinnosti platně sankcionovat, neboť po uvedeném odstoupení od předmětné rámcové smlouvy již žalovaná v uvedené smlouvě sjednanou povinností k uzavírání dalších dílčích smluv nadále nebyla vázána.4. O povinnosti k náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve věci zcela procesně úspěšné žalované soud prvního stupně přiznal právo na plnou náhradu všech účelně vynaložených nákladů řízení v souhrnné výši 42 289,50 Kč sestávající z odměny advokáta za šest a půl úkonu právní služby po 5 100 Kč (příprava a převzetí zastoupení, vyjádření k žalobě ze dne 7. 3. 2024, účast advokáta žalované na soudem prvního stupně nařízeném jednání konaném dne 4. 6. 2024, písemné vyjádření žalované ve věci samé ze dne 10. 7. 2024, účast advokáta žalované na soudem prvního stupně nařízeném jednání konaném dne 3. 10. 2024, písemný závěrečný návrh ze dne 17. 10. 2024 a účast advokáta žalované na vyhlášení rozsudku), sedmi paušálních náhrad advokáta po 300 Kč (podle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění platném a účinném do 31. 12. 2024) a náhrady 21 % DPH, jejímž je právní zástupce žalované registrovaným plátcem.5. Proti tomuto rozsudku podaly včasné a přípustné odvolání obě procesní strany.6. Žalobkyně svým odvoláním napadla zamítavý výrok rozsudku soudu prvního stupně o věci samé (výrok II) a spolu s tím i akcesorický výrok o povinnosti k náhradě nákladů řízení (výrok III). Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za chybné jak po stránce skutkové, tak i právní. Nesouhlasí, že by její žalobní požadavky mající charakter určovací žaloby nesplňovaly podmínku naléhavého právního zájmu, pakliže doložila, že za současného stavu nejasné existence závazkového vztahu účastníků řízení, který založily uzavřením předmětné rámcové smlouvy, je vystavena nebezpečí újmy z důvodu podhodnoceného prodeje pohledávek z dílčích smluv, které s ní žalovaná v rozporu s rámcovou smlouvou neuzavřela. Nic na tom nemění fakt, že v pořadí třetí i čtvrtou plánovanou dílčí smlouvu o postoupení pohledávek v mezidobí uzavřela s třetí osobou, neboť k tomu byla přinucena s ohledem na svoji zákonnou preventivní povinnost předcházet vzniku dalších škod. Domnívá se, že vyřešení existence právního vztahu mezi účastníky co do základu by zabránilo množení dalších sporů o dosud nedospělá plnění, což zjevně konvenuje se soudem prvního stupně akcentovanou preventivní funkcí zmíněného typu žalob. Žalobkyně dále nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o oprávněnosti žalované jednostranně odstoupit od účastníky uzavřené rámcové smlouvy. Vzorové portfolio, které bylo žalované předloženo před uzavřením rámcové smlouvy, bylo výslovně definováno pouze jako příklad (množina) obvykle vymáhaných pohledávek s tím, že žalované bylo nesčetněkrát sděleno, že nemá být považováno za závazné, že obsahuje pouze obvykle, nikoli však vždy vymáhané pohledávky. Tuto skutečnost v řízení před soudem prvního stupně chtěla prokázat prostřednictvím výslechu svědka , jméno FO, , který na nezávaznost vzorového portfolia žalovanou výslovně upozorňoval, ale soud prvního stupně tento důkaz jako nadbytečný zamítl. Kdyby se tak nestalo, bylo by v řízení jednoznačně prokázáno, že žalovaná o možné odlišnosti dílčích nabídek jednotlivých smluv o postoupení pohledávek věděla, a tedy že namítaná odlišnost jí obdržené nabídky na uzavření dílčí smlouvy o postoupení pohledávky jen stěží může být považována za podstatné porušení smlouvy opravňující žalovanou k platnému odstoupení od uzavřené rámcové smlouvy. To, že by takový postup měl odporovat standardnímu procesu výběrových řízení a obchodním zvyklostem v daném podnikatelském oboru, si žalobkyně nemyslí a na rozdíl od soudu prvního stupně se ani nedomnívá, že by zmíněný nesoulad s obchodními zvyklostmi v daném podnikatelském oboru byl v řízení prokázán žalovanou předloženými čestnými prohlášeními třetích osob. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud cestou změny napadený zamítavý výrok rozsudku soudu prvního stupně změnil tak, že v této části bude žalobě zcela vyhověno a žalobkyni přiznána náhrada nákladů řízení.7. Žalovaná odvoláním napadla pouze výrok o povinnosti k náhradě nákladů řízení (výrok III). Má za