69 Co 195/2025-151 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem rozhodl soud prvního stupně tak, že žalovaná je povinna žalobkyni zaplatit částku 200 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), a o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 74 905,61 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Takto soud rozhodl ve věci na podkladě žaloby, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení uvedené částky představující smluvní pokutu.3. K odůvodnění žaloby žalobkyně uvedla, že žalobkyně, paní , jméno FO, a paní , jméno FO, jako prodávající s žalovanou jako kupující mezi sebou dne 22. 11. 2022 uzavřeli kupní smlouvu (dále jen „kupní smlouva“), jejímž předmětem byl prodej spoluvlastnických podílů žalobkyně, paní , jméno FO, a paní , jméno FO, (dále i jen „prodávající“) na nemovitých věcech zapsaných v katastru nemovitostí jako pozemek parc. č. , hodnota, (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemek parc. č. , hodnota, (orná půda) o výměře 596 m2, pozemek parc. č. , hodnota, (orná půda) o výměře 468 m2, pozemek parc. č. , hodnota, (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemek parc. č. , hodnota, (orná půda) o výměře 40 m2, pozemek parc. č. , hodnota, (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemek parc. č. , hodnota, (orná půda) o výměře 7 977 m2, vše zapsáno na listu vlastnictví č. , hodnota, vedeném u , Orgán veřejné moci, , pro obec , adresa, a , adresa, (dále jen „předmět převodu“ či „předmětné nemovitosti“) za částku 20 053 125 Kč (dále jen „kupní cena“). Splatnost kupní ceny byla sjednána ve dvou splátkách. První část kupní ceny ve výši 18 115 625 Kč byla řádně uhrazena. Druhá část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč měla být zaplacena přímo na účty prodávajících takto: částka 484 375 Kč na bankovní účet prodávající 1 (žalobkyně), částka 484 375 Kč na bankovní účet prodávající 2 a částka 968 750 Kč na bankovní účet prodávající 3 a ve lhůtě do 30 dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení záměru kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv kupující k předmětu koupě nebo b) ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Zároveň bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč splatné ve lhůtě do pěti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. K převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalované došlo na základě kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022. Na začátku května 2024 žalobkyně zjistila, že žalovaná předmět převodu již nevlastní a že došlo k převodu předmětu převodu ve prospěch společnosti , právnická osoba, , , adresa, , IČ , IČO, na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál společnosti ze dne 23. 11. 2023. V návaznosti na ujednání obsažené v čl. IV., odst. 4.5. kupní smlouvy žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení na ni připadajícího podílu na druhé části kupní ceny a zároveň i k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Výzva k zaplacení byla žalované doručena dne 6. 5. 2024. Žalovaná ničeho (na smluvní pokutě) neuhradila.4. Žalovaná navrhovala žalobu zamítnout. V řízení namítala, že uplatnění smluvní pokuty dle ustanovení čl. IV odst. 4.5 kupní smlouvy ze strany žalobkyně je v rozporu s dohodou smluvních stran a důsledkem účelového formalistického výkladu ustanovení čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy, a tedy nečestným jednáním žalobkyně. Je třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle. Žalovaná má rovněž za to, že vložením předmětných nemovitostí do společnosti mechanismem poskytnutí dobrovolného příplatku mimo základní kapitál, za který žalovaná neobdržela žádné protiplnění, nebyl naplněn účel ani smysl čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy tak, jak jej smluvní strany sjednávaly, a splatnost druhé části kupní ceny tedy nenastala. V důsledku toho není dosud žalovaná ani v prodlení s jejím zaplacením, nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty taktéž nevznikl a žaloba tak byla podána předčasně. Dále žalovaná uvedla, že je smluvní pokuta nepřiměřená co do nároku i co do její výše. Navrhla její moderaci na nulu.5. Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl ke skutkovému závěru, že dne 22. 11. 2022 byla mezi prodávajícími 1. , Jméno žalobkyně, , 2. , jméno FO, , 3. , jméno FO, a žalovanou jako kupující uzavřena předmětná kupní smlouva. Předmětem koupě byly spoluvlastnické podíly prodávajících (v celkové výši ½) na předmětných nemovitých věcech za celkovou kupní cenu 20 053 125 Kč. První část kupní ceny ve výši 18 115 625 Kč proběhla v pořádku a řádně. Druhá část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč měla být ze strany žalované zaplacena přímo na účty prodávajících ve lhůtě do 30 dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení záměru kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv kupující k předmětu koupě, nebo ve lhůtě do 30 dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Současně bylo sjednáno, že pokud k úhradě druhé části kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, která je splatná ve lhůtě do 5 pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. K předmětu převodu, ve prospěch žalované došlo na základě kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022. Následně podle smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál společnosti ze dne 23. 11. 2023, s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023, došlo k převodu předmětných pozemků ze strany žalované na společnost , právnická osoba, Žalobkyně dne 6. 5. 2024 vyzvala žalovanou k zaplacení druhé části kupní ceny a současně jí vyzvala k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Výzva byla žalované doručena téhož dne 6. 5. 2024. K úhradě druhé části kupní ceny došlo platbou ze dne 10. 6. 2024. K úhradě smluvní pokuty nedošlo.6. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil dle § 2079 odst. 1, § 2048 a § 2051 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dál jen „o. z.“), zhodnotil, že mezi prodávajícími 1. , Jméno žalobkyně, (žalobkyní), 2. , jméno FO, , 3. , jméno FO, a žalovanou jako kupující byla uzavřena kupní smlouva, v rámci které sjednaly smluvní strany kupní cenu. V souladu s uzavřenou kupní smlouvou mělo dojít k úhradě druhé části kupní ceny mj. ve lhůtě do 30 dnů ode dne převodu vlastnického práva k předmětu koupě ze strany žalované. Žalovaná uzavřela smlouvu o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál dne 23. 11. 2023, přičemž na základě této smlouvy došlo k převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům na společnost , právnická osoba, s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023. Zápis byl proveden dne 20. 12. 2023. Je zřejmé, že k datu 20. 12. 2023 měla a mohla mít žalovaná povědomost o tom, že k zápisu předmětu vlastnického práva k pozemkům na třetí subjekt došlo. Ze strany žalované nedošlo k úhradě kupní ceny ve sjednané lhůtě 30 dnů od zápisu vlastnického práva na třetí osobu. K zaplacení doplatku kupní ceny vůči 1. prodávající (žalobkyni) došlo až na základě výzvy žalobkyně ze dne 6. 5. 2024, a to platbou ze dne 10. 6. 2024 ve výši 484 375 Kč ve prospěch účtu žalobkyně.7. S námitkou žalované, že při sjednávání obsahu kupní smlouvy měla na mysli pouze úplatný převod, nikoliv vklad do své dceřiné společnosti, se vypořádal soud prvního stupně tak, že slovo „převod“ bylo v kupní smlouvě užito ve významu převedení vlastnictví k věci na jinou osobu, stejně tomu bylo i ve smlouvě o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál. Základem převodu je projev vůle spočívající v uzavření kupní smlouvy v případě úplatného převodu, nebo např. darovací smlouvy v případě bezúplatného převodu, popřípadě smlouvy o směně věcí. Vzhledem k tomu, že došlo objektivně k převodu předmětných pozemků z majetku žalované na třetí subjekt, je zřejmé, že pokud došlo k úhradě druhé části kupní ceny ve prospěch žalobkyně až v červnu 2024, došlo k tomu opožděně a žalobkyni vznikl i nárok na zaplacení smluvní pokuty. Smluvní pokuta upravená v § 2048 a násl. o. z. se uplatnila v souvislosti s porušením závazkových povinností ze strany žalované. Z uvedeného ustanovení vyplývá, že dlužník je povinen zaplatit smluvní pokutu bez ohledu na své zavinění, proto podmínky, za kterých dlužník porušil svou smluvní povinnost, nejsou z hlediska vzniku práva věřitele na zaplacení smluvní pokuty právně relevantní.8. Soud prvního stupně se dále zabýval s odkazem na judikaturu N