5 C 64/2025-63 — Okresní soud v Benešově

1. Dne , datum, podala žalobkyně k Okresnímu soudu v Benešově žalobu proti žalovanému o zaplacení částky , částka, s příslušenstvím, a to z titulu náhrady škody. V odůvodnění žaloby uvedla, že se žalovaný pokusil v březnu , Anonymizováno, žalobkyni neoprávněně převzít, když se prohlásil za jediného společníka a jednatele a předložil , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, duplicitní, neoprávněně vystavené kmenové listy. Městský soud v Praze právní poměry až usnesením sp. zn. , IBAN, /, Anonymizováno, , v souvislosti s čímž musela žalobkyně uhradit právní služby , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátovi, se sídlem , adresa, (návrh na zpětný zápis včetně soudního poplatku).2. Okresní soud v Benešově ve věci vydal dne , datum, , pod č. j. , Anonymizováno, –, Anonymizováno, , platební rozkaz, proti kterému podal žalovaný včasný odpor a platební rozkaz byl ze zákona zrušen. V odůvodnění odporu žalovaný prostřednictvím právního zástupce uvedl, že od žalobkyně v minulosti obdržel několik blíže nespecifikovaných a neurčitých výzev k úhradě údajné škody. Žalovaný byl až do , datum, jediným společníkem a jednatelem žalobkyně. V březnu a v dubnu , Anonymizováno, dosáhl , tituly před jménem, , jméno FO, zpětného vymazání žalovaného z funkce jednatele přesto, že se dne , datum, konala neplatná valná hromada, když stanovy žalobkyně vyžadují pro usnášeníschopnost sedmdesátiprocentní účast. Dále uvedl, že , tituly před jménem, , jméno FO, plnou moc neudělila žalobkyně ani žalovaný, ale tuto mu udělil dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, jako fyzická osoba. Žalobkyni jako právnické osobě proto nemohla vzniknout v souvislosti s tím žádná škoda.3. Soud provedl důkazy, které hodnotil jednotlivě i ve vzájemné souvislosti podle § 132 o. s. ř. a zjistil následující skutkový stav: Z úplného výpisu obchodního rejstříku, vedeného , Anonymizováno, soudem v , Anonymizováno, , oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, bylo zjištěno, že žalobkyně , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , spol. s r. o. vznikla a byla zapsána dne , datum, , s IČ: , IČO, , jako společnost s ručením omezeným. V současné době je jako jednatel zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, s dnem vzniku funkce , datum, , zapsáno , datum, . V minulosti byli jednately jak , tituly před jménem, , jméno FO, naposledy od , datum, do , datum, , tak žalovaný , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, , který byl zapsán naposledy s dnem vzniku funkce , datum, , s uvedeným dnem zániku funkce , datum, , zapsáno , datum, . Způsob jednání za společnost byl upraven tak, že jedná každý jednatel samostatně, zapsáno , datum, . nyní jsou jako společníci v obchodním rejstříku zapsáni žalovaný , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, , narozený , Datum narození žalovaného, , s obchodním podílem 40%, označeným jako základní podíl číslo , hodnota, , 2, 3 a 10 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno , datum, . Dále je jako společník zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , datum, , s obchodním podílem 30%, označeným jako základní podíl číslo , hodnota, , 5 a 6 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno , datum, , jako další společník je zapsána , Jméno zmočněnkyně, , narozená , Datum narození zmočněnkyně, , s obchodním podílem 30%, se základním podílem číslo , hodnota, , 8 a 9 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno , datum, . Žalobkyně soudu předložila fakturu číslo , Anonymizováno, , vystavenou dodavatelem , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátem, odběrateli , Anonymizováno, . s r. o., se sídlem , adresa, , , adresa, , ze dne , datum, , se splatností , datum, , a to za služby - odměnu podle sjednané sazby za 2 a půl hodiny jednání v AK ve věci obrany proti rozhodnutí č. j. , IBAN, /, Anonymizováno, , v částce , částka, , za 2 a půl hodiny přípravy a podání návrhu na zpětný zápis neplatně odvolaného jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, , v řízení , IBAN, /, Anonymizováno, , ve výši , částka, , jako náhradu za soudní poplatek na zahájení řízení ve výši , částka, a za úřední ověření podpisu plné moci k podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku a provedení autorizovaných konverzí z listinné do elektronické podoby v částce , částka, a , částka, , celkem , částka, , včetně DPH. Dále vzal soud za prokázané, že plnou moc pro , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta, evidenční číslo ČAK: , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , udělil jako zmocnitel , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , datum, , bytem , adresa, , který dne , datum, zmocnil , tituly před jménem, , jméno FO, , aby „zastupoval zmocnitele ve věci podání návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku , právnická osoba, -, Anonymizováno, spol. s r. o., se sídlem , adresa, , adresa, , IČ: , IČO, , zejména, nikoliv však výlučně, změny zápisu provedeného dne , datum, postupem podle § 101 ZVR, aby zmocnitele zastupoval v právních věcech souvisejících s rejstříkovým řízením a aby vykonával související jednání.“ Dále je v plné moci uvedeno, že „tato plná moc je udělena v rozsahu práv a povinností podle procesních právních předpisů“ s podpisem , tituly před jménem, , jméno FO, jako fyzické osoby bez otisku razítka žalobkyně. Z částečného výpisu z obchodního rejstříku ke dni , datum, předloženého žalovaným soud zjistil, že žalobkyně měla původně zapsány 2 jednatele, a to , Jméno žalovaného, , se dnem vzniku funkce , datum, a , tituly před jménem, , jméno FO, , se dnem vzniku funkce , datum, . Za společnost jednal každý jednatel samostatně, jediným společníkem byl , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, – žalovaný. Žalovaný soudu předložil notářský zápis ze dne , datum, , , Anonymizováno, , ze kterého vyplývá, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 70 % všech hlasů (§ 6/3 Zakladatelské listiny). Dále vzal soud za prokázané, že žalobkyně v zastoupení jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, zaslala žalovanému výzvu k úhradě škody v celkové výši , částka, , včetně nákladů za právní zastoupení dle faktury , IBAN, -, Anonymizováno, vystavené , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátem, ve výši , částka, , dále zjistil, že žalobkyně v zastoupení jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, zaslala žalovanému předžalobní upomínku k úhradě vzniklé škody dopisem ze dne , datum, , celkem ve výši , částka, , nejpozději do , datum, . Dále soud zjistil, že žalovaný odmítl nahradit žalobkyni uplatněnou škodu, a to dopisem ze dne , datum, , , datum, a , datum, . Naopak uvedl, že žalobkyně dluží žalovanému jako fyzické osobě částku , částka, s příslušenstvím za zápůjčku a za rekonstrukci účetnictví. Vyzval žalobkyni k úhradě dlužné částky do 15. dnů od doručení výzvy. Jako přílohu sdělení ze dne , datum, žalovaný předložil dodejku ze stejného dne, smlouvu o zápůjčce, uzavřenou dne , datum, mezi žalovaným a žalobkyní s tím, že smlouva je podepsána žalovaným jako zapůjčitelem a současně vydlužitele, kde je navíc otisk razítka žalobkyně, doklad o převodu mezi účty žalovaného a žalobkyně ve výši , částka, a , částka, , fakturu číslo , hodnota, vystavenou dodavatelem , právnická osoba, . žalobkyni jako odběrateli na částku , částka, za zpracování účetní závěrky a daňového přiznání za rok , Anonymizováno, . Z výpisu z účtu , Anonymizováno, bylo zjištěno, že žalovaný provedl platbu , částka, dne , datum, . Žalovaný, který se označil jako jediný společník žalobkyně, dne , datum, zaslal dopis s názvem „Upozornění všem obchodním partnerům žalobkyně“ s obsahem, že listina nazvaná „Zápis z valné hromady , právnická osoba, spol. s r. o. z , datum, “ ve Sbírce listin obchodního rejstříku ze dne , datum, , je neplatná, protože přítomno bylo pouze 60 % kmenových listů, byť mělo být přítomno 70 %. Současně bylo zjištěno, že žalovaný oznámil dopisem ze dne , datum, , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, , že zápis z valné hromady ze dne , datum, , číslo , Anonymizováno, , je neplatný, neboť valná hromada nebyla usnášeníschopná. Obecná zmocněnkyně žalobkyně soudu předložila usnesení , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , ze dne , datum, , o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, ze kterého soudu zjistil, že , Anonymizováno, soud rozhodl „v právní věci navrhovatele , tituly před jménem, , jméno FO, , sídlem č. p. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, , zastoupeného , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátem, se sídlem , adresa, za účasti , Anonymizováno, . o. IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku“ tak, že v obchodním rejstříku vedeného , Anonymizováno, soudem v , Anonymizováno, , oddíl C, vložka , Anonymizováno, , se zapisuje jako statutární orgán jednatel , Anonymizováno, , jméno FO, , narozený , datum, , s dnem vzniku , datum, a s výrokem, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Z odůvodnění usnesení se podává, že návrh podal dne , datum, navrhovatel , tituly před jménem, , jméno