ECLI: ECLI:CZ:OSBU:2025:19.C.30.2025.1 Datum: 2025-04-24 Předmět: o 559 015,58 Kč s příslušenstvím Ustanovení: ["§ 7 vyhl. č. 177/1996 Sb.", "§ 13 vyhl. č. 177/1996 Sb.", "§ 142 z. č. 99/1963 Sb.", "§ 556 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 2079 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 2080 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 2913 z. č. 89/2012 Sb."] ["smlouva o dílo""smlouva kupní""ušlý zisk"]
O co šlo: o 559 015,58 Kč s příslušenstvím (["§ 7 vyhl. č. 177/1996 Sb.", "§ 13 vyhl. č. 177/1996 Sb.", "§ 142 z. č. 99/1963 Sb.", "§ 556 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 2079 z. č. 89/2012 Sb.", "§ 2080 z. č. 89/2)
1. Žalobou došlou soudu dne , datum, žalobkyně požadovala proti žalované zaplacení žalované částky uvedené ve výroku rozsudku s tím, že se jedná o náhradu škody, konkrétně ušlého zisku za porušení závazku z rámcové kupní smlouvy ze dne 5. 1. 2022 ze strany žalované za měsíc červen 2024. Uvedla, že rámcová kupní smlouva upravila práva a povinnosti účastníků v rámci obchodního vztahu, jehož obsahem byl prodej zboží žalobkyně žalované. Smlouvou se strany zavázaly k tomu, že žalobkyně byla povinna zajistit prodejní a dodací kapacitu zboží -potravinových tyčinek pro každý kalendářní měsíc v minimální výši 200 000 kusů. Žalovaná se zavázala odebrat minimální výši 100 000 kusů tyčinek každý kalendářní měsíc. 18. 10. 2023 zaslala žalovaná žalobkyni email s předpokládaným objemem objednávek na první polovinu roku 2024. Žalovaná běžně sdělovala žalobkyni takto s předstihem předpokládané objemy objednávek na pololetí dopředu z důvodu toho, že žalobkyně musela zajistit potřebné suroviny. 24. 5. 2024 žalovaná u žalobkyně písemně reklamovala vady dodaného zboží spočívající v nečitelnosti EAN kódu na obalech zboží. Žalovaná požadovala slevu z kupní ceny ve výši 49 000 Kč. Žalobkyně reklamaci neuznala. Žalobkyně na dotaz žalované ohledně objednávky ze dne 22. 5. 2024 na červenec 2024 sdělila, že žádá o zaplacení zálohy z přijatých objednávek jako v minulosti a dále navrhovala zvýšení jednoho kusu zboží o 0,95 Kč. Zvýšení ceny zboží odůvodnila zvýšením nákladů na kontrolu zboží v souvislosti s reklamací vad žalovanou. Žalovaná navrhované změny odmítla a dne 21. 6. 2024 zaslala žalobkyni storno objednávky ze dne 22. 5. 2024. Dne 15. 8. 2024 zaslala žalovaná žalobkyni dopis „Ukončení obchodního vztahu založeného rámcovou kupní smlouvou ze dne 5. 1. 2022“, ve kterém písemně vypovídá smlouvu ke dni 5. 1. 2025. Současně žalobkyni sdělila, že do doby ukončení smlouvy nebude na základě rámcové kupní smlouvy odebírat žádné další zboží. Vzhledem k tomu, že žalovaná za červen 2024 neodebrala od žalobkyně žádné zboží, došlo k porušení smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy odebrat minimální množství 100 000 kusů zboží. Žalobkyně vyčíslila ušlý zisk za porušení povinnosti žalované odebrat 100 000 kusů potravinových tyčinek za měsíc červen 2024 částkou 559 015,58 Kč. Přitom vycházela ze zboží s nejnižší cenou, kterým byla potravinová tyčinka , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, & , Anonymizováno, 55 g. Při prodejní ceně 8,47 Kč bez DPH za jeden kus celkové náklady na výrobu 100 000 kusů uvedené potravinové tyčinky zahrnující dodávky vody, elektřiny, plynu, ceny surovin, mzdy zaměstnanců, náklady na telefon, dezinfekční prostředky a kancelářské potřeby činily 287 984,42 Kč. Splatnost pohledávky žalobkyně nastala uplynutím lhůty k plnění podle předžalobní výzvy ze dne 4. 12. 2024.2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Uvedla, že se žalobkyní spolupracovala od roku 2008 při výrobě cereální a proteinové tyčinky pod obchodní značkou , Anonymizováno, . Spolupráce fungovala na neformální bázi. Objednávky byly sjednávány ústně nebo prostřednictvím emailu. V posledních letech spolupráce bylo zvyklostí zasílání nezávazných předpokládaných objemů objednávek na nadcházející pololetí. Spolupráce probíhala bez problémů do roku 2003, kdy byly dodány plesnivé tyčinky typu , jméno FO, . Reklamace byla uznána. Žalobkyně chtěla řešit nárok žalované prostřednictvím svého pojištění. V této souvislosti požádala žalovanou o podpis písemné smlouvy, coby jednoho z podkladů vyžadovaných pojišťovnou. V srpnu 2023 byla podepsána rámcová kupní smlouva. Žalovaná popřela, že smlouva byla uzavřena z důvodu potřeby upravit jednoznačně práva a povinnosti, které budou obě smluvní strany povinny plnit. Co se týče ustanovení o zaručené minimální měsíční dodávce, platí, že strany nikdy neměly v úmyslu zavázat se k minimálním a maximálním měsíčním objednávkám a dodávkám. Veškerá spolupráce fungovala i po podpisu smlouvy stejným způsobem jako dříve. V roce 2023 nedosáhly objemy objednávek 100 000 kusů za měsíc leden, únor, březen, duben, říjen a prosinec. Žádná ze stran se nicméně nedovolávala minimálních měsíčních dodávek. Objednávku žalované z 22. 5. 2024 žalobkyně podmínila navýšením ceny o cca 10 % a změnou dosavadních platebních podmínek. Takové podmínky nebyly pro žalovanou akceptovatelné. Poslední objednávku dne 21. 6. 2024 zrušila a 15. 8. 2024 vypověděla rámcovou kupní smlouvu. Žalovaná má za to, že tvrzená povinnost žalované neexistovala. Při výkladu rámcové kupní smlouvy, je třeba zjistit skutečnou vůli jednajícího při učinění projevu vůle. Zároveň je třeba přihlédnout k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, tomu, co právnímu jednání předcházelo i tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají podle zavedené praxe mezi stranami. Spolupráce spočívala ve flexibilním sjednávání dodávek na následující měsíc s tím, že strany si vycházely vstříc ohledně proměn svých potřeb a možností. Nikdy se nedovolávali plnění minimálních měsíčních dodávek a objednávek. Strany tak zjevně ustanovení rámcové kupní smlouvy upravujícímu zaručené minimální měsíční dodávky samy nepřikládaly takový význam, že by z tohoto ustanovení bez dalšího měla vyplývat povinnost žalované odebírat každý měsíc minimálně 100 000 kusů tyčinek. Konkrétní množství objednaného zboží a další podstatné náležitosti jako druh zboží, cena, dodací a platební podmínky byly vždy předmětem jednotlivých realizačních smluv uzavíraných neformálně. Pouze z těchto realizačních smluv vznikaly stranám práva a povinnosti. Sama rámcová kupní smlouva neobsahuje žádné ustanovení o ceně či cenotvorbě. Je nesmyslné vykládat ustanovení smlouvy jako závazek žalované objednat každý měsíc alespoň 100 000 kusů tyčinek bez ohledu na cenové a další podmínky. I pokud by soud dospěl k závěru, že žalovaná skutečně měla povinnost objednat každý měsíc minimálně 100 000 kusů tyčinek, přesto by se žalobkyně nemohla dovolat porušení takové povinnosti žalovanou, a to z důvodu vlastního jednání žalobkyně. Byla to žalobkyně, kdo odmítl dále dodávat. Žalovaná rozporovala rovněž výši uplatněného nároku, když žalobkyně neprokázala tvrzenou výši nároku ve formě ušlého zisku.3. Z důkazů provedených při jednání dospěl soud k následujícím skutkovým zjištěním.4. Ze shodných tvrzení účastníků má soud za nesporné, že účastníci byli asi od roku 2008 v obchodním vztahu týkajícího se výroby cereální a proteinové tyčinky pod obchodní značkou Chimpanzee. Spolupráce probíhala bez úpravy písemnou smlouvou pouze na základě ústního jednání nebo elektronicky. Tímto způsobem byla sjednána i cena zboží dodávaného žalobkyní žalované. Cena byla dlouhodobě stabilní, kdy za období do roku 2024 byla stanovena nebo změněna přibližně v roce 2010 a 2018. Množství vyrobených a dodaných tyčinek žalobkyní v průběhu roku kolísalo. Objednávky i výroba byly upravovány podle situace na trhu, dostupnosti surovin a potřeb účastníků. Vysokých počtů vyrobených tyčinek bylo dosahováno zejména v měsících prvního pololetí roku oproti nízkým objemům ke konci kalendářního roku, přičemž množství kolísalo od 100 000 kusů a více do 30 000 tyčinek měsíčně. V některých měsících nebyly dodány žádné potravinové tyčinky (shodná tvrzení účastníků, výpovědi účastníků, emailová komuniukace18. 4. – 16. 5. 2023). V srpnu 2023 účastníci uzavřeli písemnou rámcovou kupní smlouvu, kterou datovali ke dni 5. 1. 2022. Rámcová kupní smlouva byla uzavřena v souvislosti s pojistnou událostí, při které byla řešena škoda způsobená vznikem plísně na potravinových tyčinkách dodaných žalobkyní žalované v říjnu 2022, přičemž jednatel žalobkyně ve zprávě z 31. 7. 2023 sděluje, že je nutné mít uzavřenou smlouvu o dílo /minimálně platnou pro tento případ/, ze které budou zřejmé nároky ušlého zisku a pokuty. Vybízí jednatele žalované k přípravě návrhu smlouvy (elektronická komunikace jednatelů účastníků v období 31. 7. 2020–10. 8. 2023, reklamační list, zápis o poškození majetku, výpověď žalované). V rámcové kupní smlouvě žalobkyně prohlásila, že výrobní kapacity zabezpečují minimální dodávání 200 000 ks tyčinek v každém kalendářním měsíci s tím, že žalobkyně se zavazuje dodat žalované v každém kalendářním s měsíci minimálně 200 000 kusů tyčinek. Žalovaná ve smlouvě prohlásila, že zabezpečí objednávání min. 100 000 ks tyčinek měsíčně. Při porušení povinností účastníků vzniká druhé smluvní straně právo na zaplacení smluvní pokuty a náhradu škody v odsouhlasené výši. Pokud se týče ceny, podle smlouvy se žalovaná zavazovala za výrobky zaplatit žalobkyni kupní cenu specifikovanou jako fakturační cena. Přílohou smlouvy byla specifikace prodejní řady výrobků Chimpanzee s uvedením složení, povinnosti dodržení maximálního Aw u všech výrobků do 0,68. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou jednoho roku s automatickým prodlužováním o následný rok, pokud nedojde k výpovědi smlouvy v určeném termínu skončení platnosti (rámcová kupní smlouva). I po uzavření rámcové kupní smlouvy účastníci pokračovali