23 C 289/2024-69 — Okresní soud v Litoměřicích

1. Žalobkyně se vůči žalované domáhala zaplacení částky , částka, , tj. zákonného úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky , částka, za 115 dnů (tj. od , datum, do , datum, ) a dále zákonného úroku z prodlení ve výši 14,75 % ročně z částky , částka, za 64 dnů (tj. od , datum, do , datum, ); a dále částky , částka, jako nákladů spojených s uplatněním uvedených dvou pohledávek žalobkyně vůči žalované. Uvedla, že dne , datum, účastníci uzavřeli smlouvu o spolupráci (dále též jen „smlouva“), kterou se žalobkyně zavázala zprostředkovávat žalované marketingové služby, provádět služby směřující k uzavření smluv o dílo mezi žalovanou a třetími osobami za paušální odměnu , částka, měsíčně a dále odměnu ve výši 2 % ze čtvrtletního obratu žalované. Smlouvu navrhla , tituly před jménem, , jméno FO, , jde-li o odměnu, bylo navrženo, že žalobkyni náleží paušální odměna a 2 % z obratu žalované bez jakýchkoliv podmínek. Odměna byla stanovena z obratu, neboť zisk nelze stanovit v průběhu kalendářního čtvrtletí. Pokud jde o dovětek „dle rozhodnutí jednatele“, mělo být zdůrazněno, že rozhoduje pouze jednatel žalované, nikoliv , jméno FO, , neboť tehdy měli společníci žalované mezi sebou spory. Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu je ujednání v pracovních smlouvách, kterým by úhrada odměny byla vázána na rozhodnutí zaměstnavatele, protiprávní. Totéž by se mělo uplatnit i v obchodních závazkových vztazích. Takové ujednání je totiž neplatné pro rozpor se zákonem. Je dále na zvážení, zda se jednalo o faktický pracovní poměr. Účastníci ukončili smlouvu dohodou ke dni , datum, . Žalobkyně vystavila (i) fakturu č. , hodnota, , kterou vyúčtovala žalované částku , částka, jako odměnu z obratu žalobkyně za třetí čtvrtletí roku , Anonymizováno, ; (ii) fakturu č. , hodnota, , kterou vyúčtovala žalované částku , částka, jako odměnu z obratu žalobkyně za čtvrté čtvrtletí roku , Anonymizováno, . Uvedené faktury žalovaná odmítla, přestože žalobkyně řádně plnila své povinnosti ze smlouvy; paušální odměny žalovaná žalobkyni uhradila. Ani přes předžalobní výzvu žalovaná žalobkyni ničeho dalšího neuhradila.2. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, neboť je přesvědčena, že žalobkyni uhradila pohledávky vyplývající ze smlouvy. Kvůli hospodářské situaci žalované jednatel žalované rozhodl, že nebudou vyplaceny odměny z obratu za třetí a čtvrté čtvrtletí roku , Anonymizováno, . Uvedla, že žalobkyně se fakticky domáhá úhrady částky , částka, celkem; žaloba, kterou se žalobkyně nyní domáhá úhrady částky , částka, , tj. pouze zákonného úroku z prodlení, byla podána, aby žalobkyně zjistila, zda je její nárok po právu, či nikoliv. Žalovaná dále uvedla, že z čl. 4 odst. 4.1 smlouvy jednoznačně plyne, že na vyplacení odměny z obratu není automatický nárok (na rozdíl od paušální odměny , částka, měsíčně), přičemž je na rozhodnutí jednatele žalované, zda odměna z obratu bude vyplacena, či nikoliv, což jednatel žalované žalobkyni opakovaně vysvětloval. Pokud jde o jednání o smlouvě, smlouvu navrhla a nejprve o ní jednala s žalobkyní , jméno FO, , tj. kolegyně žalobkyně. Žalobkyně se s , jméno FO, nedohodla na znění smlouvy, proto žalobkyně následně jednala s jednatelem žalované. Žalovaná kromě paušální odměny trvala na odměně zohledňující situaci žalované, zejména cash flow. Ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy je záměrné, neboť odměna z obratu měla být vyplácena vždy s ohledem na výsledky žalované a toto bylo žalobkyni známo od počátku spolupráce, rozuměla významu tohoto ujednání. Žalobkyně se nemohla zavázat k placení odměny z obratu bez dalšího, neboť obrat není zisk, dále je třeba zohlednit konkrétní situaci žalované, ekonomický vývoj. V případě, že by si účastníci chtěli sjednat placení odměny z obratu bez dalšího, nebylo by ve smlouvě v čl. 4 odst. 4.1. uvedeno „dle rozhodnutí jednatele“. Žalobkyně měla návrh smlouvy k dispozici několik dnů před podpisem. Smlouvu nelze považovat za neplatnou, žalobkyně jako její spoluautor nemůže namítat neplatnost. Za rok 2023 žalovaná vyplatila žalobkyni částku , částka, včetně dvou kvartálních odměn, a to za první čtvrtletí roku , Anonymizováno, ve výši , částka, a za druhé čtvrtletí roku , Anonymizováno, ve výši , částka, .3. Ze smlouvy o spolupráci ze dne , datum, uzavřené mezi účastníky soud zjistil, že žalobkyně se zavázala mimo jiné zprostředkovat marketingové služby, obchodní služby směřující k uzavření smlouvy o dílo mezi žalovanou a třetími osobami. Ohledně odměny byla sjednána paušální částka , částka, měsíčně a dále kvartální odměna ve výši 2 % z obratu dle rozhodnutí jednatele (čl. 4 odst. 4.1 smlouvy).4. Z dokumentu označeného „smlouva o spolupráci“ bez uvedení data a bez podpisů smluvních stran soud zjistil, že jako Smluvní strana 1 je označena žalobkyně a jako Smluvní strana 2 je označena žalovaná, ohledně odměny je v čl. 4 odst. 4.1 uvedeno, že se žalovaná zavazuje zaplatit žalobkyni paušální částku , částka, měsíčně a dále „kvartální odměnu 0,5 – 5 % (může být z obratu nebo zisku) dle rozhodnutí jednatele“.5. Z výslechu žalobkyně soud zjistil, že u žalované působila jako výkonná ředitelka, dále zajišťovala marketing, obchodní zastupování žalované. Pokud jde o odměnu, chtěla, aby smlouva obsahovala i motivační odměnu s jasně stanoveným procentem z obratu. Pokud jde o znění ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy „dle rozhodnutí jednatele“, bylo jí vysvětleno, že ohledně 2 % z obratu rozhoduje jednatel, nikoliv společník , jméno FO, ; o bezpodmínečném vyplacení odměny rozhodne jednatel. Jednatel žalované nepředložil žalobkyni rozhodnutí o přiznání odměny ani způsob jejího výpočtu.6. Z výslechu jednatele žalované soud zjistil, že ohledně uzavření smlouvy proběhlo mnoho jednání, odměna měla být složena z pevné a motivační složky s tím, že nakonec byla sjednána odměna ve výši 2 % z obratu žalované a bude na rozhodnutí jednatele žalované, zda taková odměna bude, či nebude vyplacena v návaznosti na hospodářské výsledky žalované. Ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy chápal tak, že v případě, kdy bude mít žalovaná prostředky na úhradu odměn, tj. budou takové výsledky, odměny budou vyplaceny, v opačném případě si ale žalovaná nemůže půjčovat na úhrady odměn od bank. První a část druhého čtvrtletí roku , Anonymizováno, byla bez problémů a s kladnými výsledky, ale na konci druhého čtvrtletí roku , Anonymizováno, byla učiněna chybná manažerská rozhodnutí, např. dodnes naskladněný nepoužitý materiál v hodnotě , částka, , která se projevila ve třetím a čtvrtém čtvrtletí, motivační složka odměny proto nebyla vyplacena. Pokud jde o , tituly před jménem, , jméno FO, , byl to společník žalované, vypomáhal v divizi lodí, odpovědný za ekonomický chod žalované byl nadále jednatel, formulace v ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy se proto vztahuje k odměně. Překvapilo jej, když žalobkyně předložila fakturu s vyúčtováním odměny z obratu za třetí čtvrtletí roku , Anonymizováno, .7. Z výslechu svědkyně , jméno FO, soud zjistil, že žalovaná je její zaměstnavatelkou, žalobkyně je její bývalou kolegyní. Svědkyně pracuje jako ekonomka žalované, připravila první návrh smlouvy na základě vlastního vzoru a konzultací s obchodním zástupcem jiné společnosti s ujednáním o odměně ze zisku nebo z obratu dle rozhodnutí jednatele. Pokud jde o vyplácení odměn v roce 2023, bylo na rozhodnutí jednatele žalované, zda a v jaké výši bude odměna vyplacena.8. Z listiny ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně v zastoupení žalované reagovala na oznámení „Reklamace , číslo, “.9. Z faktury č. , hodnota, vystavené žalobkyní soud zjistil, že byla vyúčtována částka , částka, s označím provize za třetí čtvrtletí , Anonymizováno, .10. Z faktury č. , hodnota, vystavené žalobkyní soud zjistil, že byla vyúčtována částka , částka, s označím provize za čtvrté čtvrtletí , Anonymizováno, .11. Z výzvy k zaplacení ze dne , datum, soud zjistil, že zástupce žalobkyně vyzval žalovanou k úhradě dlužné částky. Z doručenky datové zprávy ze dne , datum, soud zjistil, že téhož dne byla uvedená výzva doručena žalované.12. Z reakce žalované ze dne , datum, na výzvu k zaplacení soud zjistil, že dle žalované nelze ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy vyložit jinak než, že závisí na rozhodnutí jednatele žalované, zda odměna z obratu bude vyplacena, či nikoliv.13. Z odpovědi žalobkyně ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně nesouhlasí s výkladem žalované ujednání čl. 4 odst. 4.1 smlouvy, který neodpovídá vůli účastníků projevené při uzavření smlouvy.14. Z dohody o provedení práce uzavřené dne , datum, mezi účastníky soud zjistil, že žalobkyně se zavázala vykonávat práci výrobní ředitelky od , datum, do , datum, .15. Z listiny označené „Seznam operací“ od , datum, do , datum, soud zjistil, že na bankovní účet žalobkyně byly od dubna , Anonymizováno, do listopadu , Anonymizováno, a dále v lednu , Anonymizováno, připisovány platby v rozmezí , částka, až , částka, měsíčně, vždy poukázané žalovanou.16. Ostatní důkazní návrhy soud zamítl, tj. provedení důkazu výslechem svědka , jméno FO,