20 C 288/2023-196 — Okresní soud v Olomouci

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala po žalované zaplacení částky 965 000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že žalovaná uzavřela s žalobkyní dne 24. 5. 2010 smlouvu o supervizi č. , hodnota, -, Anonymizováno, , IBAN, o provádění supervize akce „, Anonymizováno, v km 0,00 – 2.90 etapa A“. Podle ustanovení čl. I. bodu 1.5. Smlouvy měla být supervize ukončena protokolárním předáním a převzetím závěrečné zprávy o výsledcích supervize, Anonymizováno2. Dle čl. IV. bod 4.2 Smlouvy k předání supervizní činnosti a jeho převzetí dojde, tj. supervizor odevzdá ministerstvu závěrečnou zprávu o výsledcích supervize do 30 dnů od obdržení závěrečné zprávy dodavatele o ukončení prací. Závěrečný kontrolní den výše uvedené akce se konal dne 13. 12. 2019. Zástupce supervizora pan , jméno FO, byl na tomto závěrečném kontrolním dni účasten a dokument Stanovisko zástupce supervize k dílčí závěrečné zprávě ze dne 10. 12. 2019 je přílohou Zápisu ze závěrečného kontrolního dne rekultivace „Úprava řeky Stonávky v km 0,00 – 2,90 etapa , právnická osoba, uvedeného tedy plyne, že supervizor měl nejpozději k 10. 12. 2019 závěrečnou zprávu zhotovitele k dispozici. V souladu s bodem 4.2 Smlouvy měl tedy předat závěrečnou zprávu o výsledcích supervize do 9. 1. 2020, což dosud neučinil. Podle čl. VII. Slevy z ceny a sankce bod 7.1 Smlouvy, v případě prodlení supervizora s předáním výsledků supervizní činnosti v termínech uvedených v čl. IV. Smlouvy se snižuje cena za supervizní činnost bez DPH sjednaná v čl. III., bodě 3.1 Smlouvy o 10 % za každý započatý týden prodlení. Podle čl. VII. bod 7.2 Smlouvy je snížení ceny díla za supervizní činnost dle bodu 7.1 Smlouvy limitováno max. do výše 50 % z ceny za supervizní činnost bez DPH sjednané v bodě 3.1 Smlouvy, tj. do 965 000 Kč. Protože prodlení trvá více než 5 týdnů, žalobkyně má nárok na zaplacení smluvní sankce ve výši 965 000 Kč. Pro úplnost žalobkyně uvádí, že ačkoliv je předmětné smluvní ujednání podřazeno pod čl. VII. Smlouvy označený jako „Slevy z ceny díla a sankce“ a bod 7.1 obsahuje slovní spojení „snižuje se cena“, jedná se o dostatečně určité ujednání o smluvní pokutě ve smyslu § 544 odst. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, když pro platné sjednání smluvní pokuty zákon vyžaduje pouze písemnou formu, označení smluvních stran, vymezení zajišťované povinnosti a výši pokuty či způsob jejího vypočtení, což bylo v tomto případě dodrženo. Jedná se tedy o smluvní peněžitou sankci (smluvní pokutu), která byla smluvními stranami sjednána pro případ porušení smluvní povinnosti předat dílo včas. Jejím účelem bylo hrozbou sjednané sankce zajistit včasné splnění závazku žalované jako supervizora. Žalobkyně tedy vyzvala žalovanou dopisem č. j. , č. účtu, ze dne 11. 11. 2022 k zaplacení smluvní pokuty ve výši 965 000 Kč, a to nejpozději do 9. 12. 2022. Na tuto výzvu žalovaná nijak nereagovala a smluvní pokutu ve stanoveném termínu neuhradila, Anonymizováno3. Žalovaná se k podané žalobě vyjádřila tak, že potvrzuje, že byla mezi účastníky uzavřena dne 24. 5. 2010 smlouva o supervizi, jejímž předmětem bylo provádění supervize akce „, Anonymizováno, – 2.90 etapa A“. Žalovaná se prostřednictvím svého zástupce pana , jméno FO, dostavila dne 13. 12. 2019 na závěrečný kontrolní den, kde odevzdal žalobkyni stanovisko supervize k dílčí závěrečné zprávě ze dne 10. 12. 2019. Tato zpráva byla předána osobně zástupci žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, přímo na tomto závěrečném kontrolním dni. Termín dle bodu 4.2. Smlouvy činil 30 dnů od obdržení závěrečné zprávy dodavatele o ukončení prací a žalovaná má za to, že předáním výše uvedené závěrečné zprávy byl termín splněn. Ve smlouvě není uvedeno, jaké náležitosti má závěrečná zpráva obsahovat. V souvislosti s průběžně prováděnou supervizní činností dle bodu 1.3 smlouvy, která byla průběžně dokládána a prokazována prostřednictvím protokolů z kontrolní činnosti, vyjádřeních k dokumentaci předkládané dodavatelem, stanovisek k fakturaci dodavatele, etapových zpráv dle bodu 4.1. smlouvy je zřejmé, že závěr stanoviska žalované ze dne 10. 12. 2019 předaného žalobkyni dne 13. 12. 2019 je svým obsahem závěrečnou zprávou o výsledcích supervize dle bodu 4.2. smlouvy. Žalovaná má tedy za to, že předáním tohoto stanoviska byla ukončena splněním její činnost dle smlouvy a žalobkyně nemá žádný nárok na smluvní pokutu uplatněnou v žalobě. Žalovaná dále uvedla, že žalobkyně doposud neuhradila sjednanou cenu za supervizi ve výši 2 316 000 Kč, když žalobkyní byla uhrazena částka 1 981 201,60 Kč a žalobkyně uplatnila dle bodu 6.3. zádržné ve výši 10 % z každé fakturované částky, tj. v daném případě ve výši 179 600 Kč. K úhradě tedy zbývá částka 179 600 Kč, kterou žalovaná u prvního jednání ve věci započetla proti žalobnímu nároku. Žalovaná nad rámec výše uvedeného dále tvrdla, že ujednání o výši smluvní pokuty považuje za neplatné pro neurčitost, neboť v bodě 3.1 smlouvy jsou uvedeny dvě částky a není zřejmé, ze které se má při výpočtu 10 % vycházet. Výše smluvní pokuty je pak nepřiměřená, když se jedná o utvrzení nepeněžité povinnosti, která s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti je nepřiměřeně vysoká, a to i s ohledem na funkce smluvní pokuty (zajišťovací, uhrazovací a sankční). V tomto konkrétním případě, kdy žalovaná průběžně plnila své povinnosti ze smlouvy a tato plnění také průběžně žalobkyni dokládala, je sjednaná výše smluvní pokuty za porušení závazku žalované předložit závěrečnou zprávu s ohledem na vzájemný poměr původní a sankční povinnosti zcela nepřiměřená. Odvození výše smluvní pokuty za porušení nepeněžitého plnění od celkové ceny je zcela nevhodné, neboť přiměřenost je nutno vztáhnout k hodnotě a významu závěrečné zprávy, která je v podstatě pouze deklarováním skutečností uvedených v průběžných dokumentech dle bodu 4.1. smlouvy. Žalovaná tedy navrhla, aby soud v případě, že by dospěl k závěru, že žalovaná porušila svoji povinnost dle bodu 4.2. smlouvy, uplatněnou smluvní pokutu přiměřeně snížil.4. Soud prvního stupně rozhodl ve věci dne 20. 3. 2024 rozsudkem č. j. , spisová značka, , ve kterém uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 965 000 Kč s příslušenstvím, nahradit náklady řízení a zaplatit soudní poplatek na účet Okresního soudu v Olomouci. Nadepsaný soud dospěl k závěru, že mezi účastníky byla platně sjednána smluvní pokuta pro případ porušení povinnosti žalované předat ve sjednaném termínu závěrečnou zprávu supervizora, že došlo k porušení této povinnosti na straně žalované a že smluvní pokuta byla sjednána v přiměřené výši.5. Proti rozsudku podala žalovaná dne 15. 4. 2024 odvolání a domáhala se jeho zrušení a vrácení věci okresnímu soudu k dalšímu řízení. Žalovaná namítala, že okresní soud neprovedl navržený důkaz k prokázání rozhodných skutečností, když opakovaně navrhla důkaz výslechem svědka pana , jméno FO, , který měl potvrdit, že veškeré povinnosti uvedené v odst. 1.3 smlouvy o supervizi byly splněny a dále se měl vyjádřit k tomu, zda stanovisko k dílčí závěrečné zprávě ze dne 10. 12. 2019 považoval za závěrečnou zprávu. Dále žalovaná namítala, že rozsudek soudu prvého stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, když žalovaná nesdílí právní názor soudu prvního stupně, že ustanovení článku VII bodu 7.1 smlouvě je ujednání o smluvní pokutě, ale má za to, že se jedná o ujednání o slevě z ceny za supervizní činnost. V žalobě však byl uplatněn nárok z titulu smluvní pokuty, nikoliv nárok za slevu za supervizní činnost. Žalovaná dále namítla, že smluvní pokuta byla sjednána v nepřiměřené výši a navrhla, aby byla moderována v souladu se zásadami uvedenými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. , spisová značka, . Žalobkyně totiž v řízení nijak určitě neprokázala, v jaké míře se případné porušení smluvní povinnosti žalovanou dotklo zájmů žalobkyně, které měly být sjednáním smluvní pokuty chráněny ani neuvedla konkrétní skutečnosti dokládající hodnotu a význam zajišťované povinnosti, konkrétně předání závěrečné zprávy o výsledcích supervize.6. Usnesením Krajského soudu v , adresa, – pobočka v Olomouci ze dne 26. 6. 2024, č. j. , spisová značka, byl rozsudek nadepsaného soudu zrušen a věc vrácena k dalšímu řízení a okresnímu soudu bylo uloženo, aby se při vázanosti právním názorem odvolacího soudu stran výkladu předmětné smlouvy pokusil učinit výklad relevantních ustanovení smlouvy na základě subjektivní výkladové metody, tedy zjištění společného úmyslu (vůle) účastníků v okamžiku učinění právního jednání (k uzavření předmětné smlouvy), přičemž při tomto výkladu zohlední kritéria uvedená v ustanovení § 556 odst. 2 občanského zákoníku s tím, že tato kritéria jsou pouze demonstrativního charakteru. Za další v úvahu připadající kritéria při výkladu smluv (a to za použití obou metod subjektivní i objektivní) lze považovat například znění smlouvy, systematika, účel a okolnosti uzavření smlouvy. Pokud se okresnímu soudu nepodaří výklad smlouvy učinit dle § 556 o