13 C 141/2022-537 — Okresní soud v Příbrami

1. Žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne , datum, se žalobkyně domáhala určení, že je výlučným vlastníkem pozemků , Anonymizováno, . č. st. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba: , adresa, a pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, - zahrada, zapsaných v katastru nemovitostí na , Anonymizováno, , Anonymizováno, pro k. ú. , adresa, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , obec , adresa, , vedeným Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, . Žalobu odůvodnila především tím, že přestože je aktuálně jako vlastník předmětných nemovitostí evidována v katastru nemovitostí žalovaná, je tento stav v rozporu s právem. Žalovaná totiž nabyla předmětné nemovitosti na základě neplatných kupních smluv. Pozemek parcelní číslo , Anonymizováno, /, Anonymizováno, byl na žalovanou převeden na základě kupní smlouvy ze dne , datum, sepsané formou notářského zápisu číslo , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, notářem , tituly před jménem, , jméno FO, s kupní cenou ve výši 500 000 Kč a pozemek parcelní číslo st. , Anonymizováno, pak žalovaná nabyla na základě kupní smlouvy uzavřené s žalobkyní dne , datum, rovněž formou notářského zápisu , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, sepsaného notářem , tituly před jménem, , jméno FO, s kupní cenou 470 000 Kč. Vklad vlastnického práva k oběma předmětným pozemkům byl proveden ve stejném okamžiku v rámci stejného vkladového řízení, tj. ke dni 1. 4. 2022 v čase 14:43:19 hodin. Žalobkyně dále poukázala na to, že obě smlouvy byly uzavřeny jako vzájemně podmíněné. Podstatné je, že žalobkyně byla založena výhradně za účelem koupě předmětných nemovitostí a od svého založení nevykonávala žádnou ekonomickou činnost a žádné podnikání, vyjma správy předmětných nemovitostí, které byly zároveň jejím jediným majetkem. Obě kupní smlouvy byly uzavřeny jednatelem žalobkyně , jméno FO, který dne , datum, převedl na své syny , jméno FO, svůj stoprocentní podíl ve společnosti. Zároveň došlo i ke změně kontroly nad nakládáním s předmětnými nemovitostmi dle článku XVIII nového znění společenské smlouvy žalobkyně, dle kterého byl jednatel společnosti oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, s výjimkou těch právních jednání, která se týkají předmětů nebo závazků, jejichž hodnota převyšuje 500 000 Kč, kdy jednatel jedná jménem společnosti pouze se souhlasem valné hromady. Vzhledem k tomu, že k uzavření předmětných kupních smluv neměl jednatel souhlas valné hromady, došlo k porušení zákonného omezení jednatelského oprávnění dle § 48 zákona o obchodních korporacích ve spojení s § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích, neboť valná hromada neschválila převod předmětných nemovitostí, natož za více než třikrát nižší obvyklou cenu předmětných nemovitostí. Jednatel žalobkyně informoval emailem ze dne 21. 9. 2021 oba společníky žalobkyně o jeho úmyslu budoucího prodeje předmětných nemovitostí prostřednictvím realitního makléře , jméno FO, , kdy jako kupující vystupoval pan , jméno FO, a celková kupní cena za předmětné nemovitosti měla představovat částku 3 493 000 Kč. Oproti původně zaslanému konceptu kupní smlouvy došlo k uzavření dvou kupních smluv za celkovou kupní cenu 970 000 Kč, kdy namísto kupujícího , jméno FO, se kupujícím stala žalovaná, které je pan , jméno FO, jednatelem a společníkem. V původním konceptu smlouvy bylo ustanovení o existenci ověřeného opisu rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, v samotných kupních smlouvách však již o tom nebyla ani zmínka. Oba společníci žalobkyně byli tak informováni pouze o budoucím prodeji předmětných nemovitostí panu , jméno FO, za kupní cenu ve výši 3 493 000 Kč a ani tento převod valná hromada žalobkyně neschválila. Jednatel žalobkyně s úmyslem obejít souhlas valné hromady žalobkyně rozložil formálně prodej předmětných nemovitostí do dvou kupních smluv a tak, aby nedošlo k překročení částky 500 000 Kč coby omezení jednatelského oprávnění. Následně valná hromada žalobkyně rozhodla dne 16. 5. 2022 o okamžitém odvolání , jméno FO, z funkce jednatele žalobkyně. Žalobkyně podanou žalobou vznesla i námitku neplatnosti kupních smluv z důvodu absence schválení převodu předmětných nemovitostí valnou hromadou žalobkyně. Žalobkyně dále poukázala na to, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení vlastnického práva k předmětným nemovitostem, neboť bez tohoto určení nelze dosáhnout změny zápisu vlastníka předmětných nemovitostí v katastru nemovitostí z žalované na žalobkyni.2. Žalovaná s podanou žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Žalovaná zrekapitulovala skutkový stav, kdy pan , jméno FO, (jednatel a společník žalované) měl původně záměr zakoupit předmětné pozemky pro soukromé účely, avšak následně od tohoto záměru upustil a rozhodl se předmětné pozemky nakoupit do majetku žalované. S návrhem na rozdělení prodeje předmětných pozemků na dvě části přišla sama žalobkyně. Žalovaná po nabytí vlastnického práva k předmětným pozemkům pokračovala v demoličních pracích na pozemku p. č. st. , Anonymizováno, , za což vynaložila částku 420 000 Kč bez DPH. Žalovaná dále poukázala na to, že veškeré důvody, o které opírá žalobkyně tvrzenou neplatnost převodu vlastnického práva, jsou důvody na straně žalobkyně způsobené žalobkyní. Vnitřní omezení jednatelského oprávnění jednatele žalobkyně nebylo ve smyslu § 47 zákona obchodních korporacích účinné vůči třetím osobám. Pokud se nyní žalobkyně domáhá určení toho, že byla neplatnost předmětných smluv způsobena neoprávněným jednáním jednatele žalobkyně, pak nejde o důvod neplatnosti, který by byl přičitatelný žalované. Žalovaná dále poukázala na to, že zároveň žalobkyně nijak nedokládá, že by kupní cena zaplacená žalovanou nebyla přiměřená. Žalovaná poukázala na to, že dle odborného vyjádření realitního makléře , jméno FO, byla obvyklá cena předmětných pozemků 1 181 760 Kč. Žalovaná dále poukázala na to, že byla seznámena s tím, že souhlas společníků k převodu předmětných nemovitostí byl učiněn a zároveň poukázala i na to, že předmětné kupní smlouvy byly sepsány notářem notářským zápisem za současného prohlášení notáře o splnění všech zákonem požadovaných předpokladů. Za takové situace neměla žalovaná žádný důvod se domnívat, že souhlas valné hromady k převodu předmětných nemovitostí chyběl.3. Žalobkyně následně podáním ze dne 4. 1. 2023 navrhla soudu, aby připustil změnu žaloby, neboť po podání žaloby došlo v důsledku dokončení likvidace stavby: , adresa, ke změně evidence pozemku ze stavební parcely na pozemkovou parcelu, a to tak, že pozemek parcelní číslo st. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba: , adresa, je nově v katastru nemovitostí evidován jako pozemek parcelní číslo , hodnota, . Žalobkyně dále doplnila, že uplatněnými důvody neplatnosti předmětných kupních smluv jsou jednak relativní neplatnost ve smyslu § 48 ve spojení s § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích a dále absolutní neplatnost pro rozpor s dobrými mravy, neboť předmětné pozemky byly prodány za kupní cenu ve výši 970 000 Kč, ačkoliv jejich skutečná cena byla 3 493 000 Kč. Dalším důvodem neplatnosti předmětných kupních smluv je skutečnost, že úmyslem (záměrem) účastníků bylo dosáhnout výsledku, kterým bude poškozena žalobkyně, tj. aby žalobkyně obdržela za prodej předmětných nemovitostí výrazně nižší částku, než byla jejich obvyklá cena. Žalobkyně dále poukázala na to, že jednatel žalované, pan , jméno FO, , je odborník pro činnost na trhu s realitami. Žalobkyně dále poukázala na to, že se relativní neplatnosti dle § 48 zákona o obchodních korporacích dovolala vůči žalované dopisem ze dne 25. 8. 2022 a stejně tak učinil i společník žalobkyně , jméno FO, dopisem ze dne 9. 9. 2022. Žalobkyně zároveň rozporovala i existenci dobré víry na straně žalované, která nemohla být objektivně v dobré víře, že předmětné kupní smlouvy nepodléhaly souhlasu valné hromady žalobkyně.4. Účastníci prohlásili za nesporné, že žalovaná je zapsána v katastru nemovitostí jako vlastník předmětných nemovitostí, že žalovaná nabyla předmětné pozemky na základě kupních smluv sepsaných notářským zápisem pod číslem , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ze dne , datum, s kupní cenou ve výši 500 000 Kč (týkající se pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ) a druhý notářský zápis s číslem , Anonymizováno, /, Anonymizováno, sepsaný dne , datum, s kupní cenou ve výši 470 000 Kč (týkající se pozemku p. č. st. , Anonymizováno, , nově evidovaným pod p. č. , hodnota, ), dále, že k nabytí vlastnického práva předmětných pozemků došlo v jednom okamžiku v rámci stejného vkladového řízení ke dni 1. 4. 2022 v čase 14:43:19 hodin, dále, že obě kupní smlouvy byly uzavřeny jako vzájemně podmíněné, dále, že jednatelem žalobkyně byl až do dne 16. 5. 2022 , jméno FO, . , jméno FO, (otec současných jednatelů a společníků), a že od 29. 7. 2020 se stali společníky žalobkyně , jméno FO, a , jméno FO, , dále, že v rozhodném období, kdy byly uzavřeny předmětné kupní smlouvy, platil způsob je