77 C 126/2023-44 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobkyně, insolvenční správkyně úpadce , Jméno žalobkyně B, ., IČO , IČO žalobkyně B, , sídlem , Adresa žalované, (dále jen „Úpadce“), se žalobou domáhala vydání rozhodnutí ukládajícího žalované povinnost zaplatit žalobkyni do majetkové podstaty úpadce částku , částka, s úrokem z prodlení, jehož specifikace je věrně zachycena ve výroku pod bodem I. Žalobkyně tvrdila, že Úpadce (již v době úpadku) provedl soluční úkony (platby) vůči žalované - konkrétně dne , datum, provedl platbu v částce , částka, a dne , datum, provedl platbu v částce , částka, . Na právní jednání Úpadce je třeba hledět jako na neúčinné (ust. § 241 odst. 1 zák. č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, „InsZ“), žalobkyně proti žalované podala odpůrčí žalobu, o níž rozhodl Městský soud v Praze vyhovujícím rozsudkem ze dne , datum, , č.j. , incidenční spisová značka, , k odvolání žalované potvrzeným rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, . Obě rozhodnutí jsou pravomocná, založila neúčinnost právního jednání Úpadce a plnění ve výši , částka, tedy náleží do majetkové podstaty Úpadce. Žalobkyně žalovanou vyzvala k vydání částky , částka, do majetkové podstaty do , datum, , ode dne , datum, je žalovaná v prodlení se zaplacením, a žalobkyni tak náleží i úrok z prodlení.2. Žalovaná již v rámci obrany proti platebnímu rozkazu odmítla žalobou uplatněný nárok. Zpochybnila, že by mezi ní a Úpadcem byla uzavřena smlouva o zápůjčce, jejímž vznikem se zabýval insolvenční soud ve sporu o odpůrčí žalobě. K uzavření smlouvy o zápůjčce bylo třeba souhlasu valné hromady žalované, takové rozhodnutí však neexistuje. Takové jednání by také bylo v rozporu se zakladatelským právním jednáním žalované a také s akcionářskou dohodou, uzavření smlouvy o zápůjčce není záležitostí spadající do působnosti některého z volených orgánů žalované, uzavření smlouvy o zápůjčce nelze podřadit pod obchodní vedení příslušející představenstvu žalované. V případě, že smlouva o zápůjčce byla uzavřena v době, kdy byl členem představenstva žalované a současně členem statutárního orgánu Úpadce , jméno FO, , byly obě smluvní strany zastoupeny stejnou osobou, Úpadce tedy musel vědět o uzavření smlouvy bez vědomí akcionářů žalované. Takové jednání nemůže být právem chráněno, je v rozporu se zákonem, stanovami žalované i s dobrými mravy, potažmo veřejným pořádkem. Uzavření smlouvy o zápůjčce je tak neplatné, přičemž k neplatnosti musí soud přihlédnout i bez návrhu – popsané jednání je natolik protiprávní, že je samo o sobě schopné naplnit znaky porušení dobrých mravů nebo veřejného pořádku, a tedy vyvolat absolutní neplatnost smlouvy o zápůjčce. Současně žalovaná uvedla, že pro případ odlišné právní kvalifikace má soud chápat obranu žalované jako uplatnění námitky relativní neplatnosti smlouvy o zápůjčce.3. Z provedených důkazů soud učinil tato skutková zjištění:4. Z vyhlášky Městského soudu v Praze č.j. MSPH , spisová značka, -, právnická osoba, soud zjistil, že dne , datum, bylo k věřitelskému návrhu zahájeno insolvenční řízení Úpadce.5. Podle usnesení Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. MSPH , spisová značka, -A-20 byl zjištěn úpadek Úpadce a na jeho majetek byl prohlášen konkurs.6. Podle usnesení Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. MSPH , spisová značka, -B-5 byla žalobkyně ustanovena insolvenční správkyní Úpadce.7. Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , incidenční spisová značka, (MSPH , spisová značka, ), ve znění usnesení Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , incidenční spisová značka, (MSPH , spisová značka, ) soud určil, že soluční právní jednání, jimiž Úpadce uhradil žalované na bankovní účet č. , č. účtu, jako úhradu zápůjčky částku v souhrnné výši , částka, dle ústní smlouvy o zápůjčce, jsou vůči věřitelům Úpadce neúčinné. Takto insolvenční soud vyhověl žalobě žalobkyně proti žalované ze dne , datum, , kterou se žalobkyně domáhala určení neúčinnosti úkonů Úpadce, jimiž Úpadce realizoval ve dnech , datum, a , datum, platby v souhrnné výši , částka, . Rozsudek (podle připojené doložky právní moci) nabyl právní moci dne , datum, . Obstál totiž i v odvolacím řízení, jak je zřejmé z rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, , kdy k odvolání žalované odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, nad rámec závěrů, které učinil soud prvního stupně, dovodil, že platby jsou zároveň i úmyslně zkracujícími právními úkony.8. Z výzvy k vydání plnění ze dne , datum, a z výtisku náhledu odeslané datové zprávy - ID zprávy , Anonymizováno, soud zjistil, že zástupce žalobkyně vyzval žalovanou k vydání plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty Úpadce, tj. k vydání peněžitého plnění v částce , částka, , a to ve lhůtě do , datum, . Dne , datum, zástupce žalobkyně žalované výzvu odeslal a téhož dne byla výzva žalované doručena.9. Podle notářského zápisu NZ , Anonymizováno, sepsaného dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou v Praze, vydala notářka osvědčení o rozhodnutí valné hromady žalované, o změně stanov – jejich nahrazení stanovami, podle kterých: K rozhodnutí valné hromady o využití finančních prostředků ve fondu zisků podle bodu 13.2. stanov a poskytnutí finanční asistence podle bodu 12.1. stanov se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 hlasů všech akcionářů (čl. 8., odst. 8.6.); dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti (čl. 9., odst. 9.1.); představenstvo je statutárním orgánem, rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady (čl. 10.); použití finančních prostředků náležejících do fondu zisků je možné pouze se souhlasem valné hromady (čl. 13., odst. 13.2.).10. Podle akcionářské dohody, akcionáři žalované dne , datum, písemně ujednali, že (podle čl. 10., odst. 10.1.) při respektování stanov žalované a obecně závazných právních předpisů akcionáři bezodkladně po obdržení prvního příjmu žalované z jakéhokoliv konkrétního projektu vytvoří fond finančních prostředků, do něhož budou povinně a neprodleně vkládány veškeré příjmy žalované („fond zisků“).11. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22760, a z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21508 soud zjistil, že , jméno FO, , nar. , datum, , byl v roce 2020 členem statutárního orgánu Úpadce (za Úpadce samostatně jednajícím) a členem statutárního orgánu žalované (za žalovanou samostatně jednajícím).12. Jiné dokazování soud veden zásadou hospodárnosti řízení neprováděl, neboť skutkový stav, který bylo třeba zjistit pro rozhodnutí věci, byl provedenými důkazy náležitě objasněn a dalšího dokazování nebylo třeba. Uvedené se týká jak důkazního návrhu výslechem , jméno FO, (akcionáře žalované), tak důkazního návrhu výslechem , jméno FO, . Výslechy uvedených osob neměly žádný důkazní potenciál ve vztahu k právně významným skutečnostem – těm, které měly význam pro posouzení a rozhodnutí věci, jak soud vyloží níže v bodech 23. a násl.13. Provedené důkazy soud hodnotil jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti, soud také v souladu s ust. § 120 odst. 3 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád („o. s. ř.“) vzal za svá skutková zjištění též nesporná tvrzení účastníků. Účastníci nebrojili proti pravosti a správnosti listin provedených k důkazu a v řízení ani nevyšly najevo skutečnosti, které by zavdávaly příčinu k jakýmkoliv pochybnostem o pravosti a věrohodnosti důkazů.14. Zjištěný skutkový stav lze shrnout tak, že žalobkyně, insolvenční správkyně Úpadce, se na podkladě předchozí žaloby ze dne , datum, domohla vydání vyhovujícího rozsudku, který nabyl právní moci dne , datum, a kterým Městský soud v Praze určil, že soluční právní jednání, jimiž Úpadce uhradil žalované na bankovní účet č. , č. účtu, jako úhradu zápůjčky částku v souhrnné výši , částka, dle ústní smlouvy o zápůjčce, jsou vůči věřitelům Úpadce neúčinné. Zástupce žalobkyně následně vyzval žalovanou k vydání plnění (zaplacení částky) , částka, do majetkové podstaty Úpadce ve lhůtě do , datum, . Žalovaná netvrdila a podle výsledků provedeného dokazování ani nelze dovodit, že by žalovaná žalobkyni (do majetkové podstaty Úpadce) ke dni vyhlášení tohoto rozsudku jakékoliv plnění poskytla.15. Podle ust. § 235 odst. 1, 2 InsZ, (1) neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí. (2) Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak.16. Podle ust. § 236 odst. 1