26 C 322/2024-122 — Obvodní soud pro Prahu 5

1. Žalobkyně se žalobou došlou podanou k soudu dne 15. 7. 2024 domáhala po žalované zaplacení částky 200 000 Kč s tím, že účastníci řízení, paní , jméno FO, jako prodávající a paní , jméno FO, jako prodávající, mezi sebou dne 22. 11. 2022 uzavřeli kupní smlouvu (dále jen „kupní smlouva“), jejímž předmětem byl prodej spoluvlastnických podílů žalobkyně, paní , jméno FO, a paní , jméno FO, na nemovitých věcech zapsaných v katastru nemovitostí jako pozemek parc. č. , hodnota, (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemek parc. č. , Anonymizováno, (orná půda) o výměře 596 m2, pozemek parc. č. , Anonymizováno, (orná půda) o výměře 468 m2, pozemek parc. č. , Anonymizováno, (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemek parc. č. , Anonymizováno, (orná půda) o výměře 40 m2, pozemek parc. č. , Anonymizováno, (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemek parc. č. , Anonymizováno, (orná půda) o výměře 7 977 m2, vše zapsáno na listu vlastnictví č. , hodnota, vedeném u , právnická osoba, (dále jen „předmět převodu“) za částku 20 053 125 Kč (dále jen „kupní cena“). Splatnost kupní ceny byla v rámci kupní smlouvy sjednána tak, že první část Kupní ceny ve výši 18 115 625 Kč bude ze strany Kupující – žalované společnosti – zaplacena tak, že Kupující – žalovaný – složí do advokátní úschovy právní zástupkyně žalobkyně na Vázaný účet 1 č. , č. účtu, vedený u , právnická osoba, . ve lhůtě do 31. 12. 2022 částku 4 528 906,25 Kč, a to na základě smlouvy o advokátní úschově peněz která byla mezi Kupující, Prodávající 1 (tj. žalobkyní) a Schovatelem uzavřena dne 22. 11. 2022, na Vázaný účet 2 č. , č. účtu, vedený u , právnická osoba, . ve lhůtě do 31. 12. 2022 částku 4 528 906,25 Kč, a to na základě smlouvy o advokátní úschově peněz, která byla mezi Kupující, Prodávající 2 (tj. paní , jméno FO, ) a Schovatelem uzavřena dne 22. 11. 2022, na Vázaný účet 3 č. , č. účtu, vedený u , právnická osoba, . ve lhůtě do 31. 12. 2022 částku 9 057 812,50 Kč, a to na základě smlouvy o advokátní úschově peněz, která byla mezi Kupující, Prodávající 3 (tj. paní , jméno FO, ) a Schovatelem uzavřena dne 22. 11. 2022. Druhá část Kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč bude ze strany Kupující – žalované – zaplacena přímo na účty Prodávajících takto: částka ve výši 484 375 Kč na bankovní účet Prodávající 1 číslo , č. účtu, vedený u ČSOB a.s. („Bankovní účet Prodávající 1“) a částka ve výši 484 375 Kč na bankovní účet Prodávající 2 číslo , č. účtu, vedený u ČSOB a.s. („Bankovní účet Prodávající 2“) a částka ve výši 968 750 Kč na bankovní účet Prodávající 3 číslo , č. účtu, vedený u , právnická osoba, . („Bankovní účet Prodávající 3“), a to ve lhůtě do 30ti dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení Záměru Kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv Kupující k Předmětu koupě nebo ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k Předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Dále smluvní strany sjednávají, že bude-li příslušným správním orgánem pravomocně rozhodnuto o zamítnutí žádosti Kupující o vydání územního rozhodnutí, jehož předmětem bude Záměr Kupující, avšak pouze za situace, že se tak stane z důvodů, jež nejsou na straně Kupující, event. z důvodů, které Kupující nemůže ovlivnit, což je Kupující povinna Prodávajícím doložit, Prodávající prominou Kupující úhradu druhé části Kupní ceny. Zamítnutí žádosti Kupující o vydání územního rozhodnutí, jehož předmětem bude Záměr Kupující, event. neudělení souhlasu k umístění stavebního záměru Kupující ze strany příslušného správního orgánu, však dle dohody Smluvních stran není důvodem pro odstoupení od celé této Smlouvy ze strany Kupující, když Kupující výslovně prohlašuje, že o Předmět koupě má zájem i za situace, že nebude možné Záměr Kupující zrealizovat. Zároveň bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, tj. slovy dvě stě tisíc korun českých, která je splatná ve lhůtě do pěti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. Úhrada první části kupní ceny proběhla zcela v pořádku a řádně. K převodu vlastnického práva ke spoluvlastnickým podílům, jež byly předmětem převodu, tedy k předmětu převodu, ve prospěch žalované došlo na základě shora citované kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022, vše zapsáno příslušným katastrálním úřadem pod č.j. , č. účtu, . Na začátku května 2024 žalobkyně zjistila, že žalovaná předmět převodu již nevlastní a že došlo k převodu předmětu převodu ve prospěch společnosti , právnická osoba, , , adresa, , IČ , IČO, , a to na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál Společnosti ze dne 23. 11. 2023. Z této smlouvy se podává, že žalovaná převádí mimo jiné předmět převodu do vlastnictví spol. , právnická osoba, V návaznosti na ujednání obsažené v čl. IV. Kupní cena a způsob jejího placení, odst. 4.5. kupní smlouvy shora citované, mimo jiné i žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení na ní připadajícího podílu na druhé části kupní ceny a zároveň i k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Svůj nárok dovodila z toho, že v kupní smlouvě bylo ujednáno, že splatnost druhé části kupní ceny nastává buď ve lhůtě do 30ti dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení Záměru Kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv Kupující k Předmětu koupě anebo ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k Předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Vzhledem k tomu, že došlo k převodu vlastnického práva k předmětu převodu ze strany žalované na spol. , právnická osoba, jakožto třetí osobu – subjekt, na základě smlouvy ze dne 23. 11. 2023 s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023, s tím, že zápis vlastnického práva na spol. , právnická osoba, byl proveden ke dni 20. 12. 2023, žalobkyně dovodila, že nejpozději do 19. 1. 2024 mělo dojít k zaplacení druhé části kupní ceny. Vzhledem k tomu, že žalovaná na žalobkyni odpovídající podíl na druhé části kupní ceny řádně a včas nezaplatila, byla žalovaná vyzvána jak k úhradě částky 484 375 Kč, tak i k úhradě smluvní pokuty, a to s ohledem na to, že v kupní smlouvě bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, tj. slovy dvě stě tisíc korun českých, která je splatná ve lhůtě do 5ti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. Výzva k zaplacení byla žalované doručena dne 6. 5. 2024. V návaznosti na tuto výzvu se mezi účastníky rozběhla diskuse, kdy nejprve stanovisko žalované společnosti bylo takové, že výzva neodpovídá duchu mezi účastníky uzavřené dohody, situace, která nastala, tedy převod na spol. , právnická osoba, , nebyla předem plánována a byla vyvolána ekonomikou celého projektu ve vztahu k DPH, pozemky nebyly prodány, ale vloženy jako příplatek k základnímu kapitálu do 100% dceřiné společnosti , právnická osoba, (žalované), žalovaná neobdržela za pozemky žádné plnění, ze kterého by vznikal nárok na zaplacení druhé části kupní ceny, převod pozemků v „rámci skupiny“ kupní smlouva nikterak nereflektovala, následně bylo sděleno, že žalobkyně a ostatní spoluvlastnice nemají smysl pro férové jednání, proto k zaplacení druhé části kupní ceny dojde, nicméně aplikace smluvní pokuty je proti dobrým mravům a její zaplacení bylo odmítnuto, dále bylo hovořeno o tom, že převodem na , právnická osoba, nedošlo ke zbavení se majetku, protože došlo jen k jeho převodu do 100 % dceřiné společnosti, a poté, co žalobkyně setrvala na stanovisku, že , právnická osoba, je třetí subjekt, byť se jedná o dceřinou společnost žalované, žalovaná přistoupila k úhradě druhé části kupní ceny jak ve vztahu k žalobkyni, tak i ve vztahu k paní , jméno FO, a tak i ve vztahu k paní , jméno FO, , k úhradě druhé části kupní ceny došlo 18. 6. 2024. Ve vztahu ke smluvní pokutě však žalovaná sdělila, že její uplatnění je dle názoru žalované v rozporu s dobrými mravy a že k zaplacení nedojde, a proto žalobkyně podává tuto žalobu, neb s názorem žalované nesouhlasí. Žalobkyně je přesvědčena, že převodem předmětu převodu ze strany žalované ve prospěch spol. , právnická osoba, jakožto třetí osoby – subjektu nastala splatnost druhé části kupní ceny, což fakticky uznala i žalovaná, když dne 18. 6. 2024 uhradila jak žalobkyni, tak paní , jméno FO, i paní , jméno FO, druhou část kupní ceny. Zápis vlastnického práva ve prospěch spol. , právnická osoba, byl proveden ke dni 20. 12. 2023, z čehož žalobkyně dovozuje, že nejpozději do 19. 1. 2024 mělo dojít k zaplacení druhé části kupní ceny. Vzhledem k to