6 C 240/2019 — Obvodní soud pro Prahu 6

1. Žalobce podal dne 20. 2. 2019 u Městského soudu v Praze žalobu proti žalované o zaplacení částky 18 000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že vykonával od 4. 11. 2009 do 23. 10. 2018 funkci jednatele ve [právnická osoba] centrum [anonymizováno] [právnická osoba] Od 15. 10. 2012 byla druhou jednatelkou také [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Předmětem činnosti společnosti je provozování nestátního zdravotnického zařízení ve formě zdravotní [anonymizováno] péče, kterou fyzicky vykonávala osobně [anonymizováno] [jméno] [příjmení] v České republice, přičemž provozuje tuto lékařskou činnost jako fyzická osoba i ve Spolkové republice Německo. Po celou dobu výkonu funkce jednatele ze strany žalobce nevznesla [anonymizováno] [příjmení] k jeho práci jakoukoliv výhradu. Kromě toho, že žalobce vykonával pro žalovanou jednatelskou funkci, na základě Smlouvy o poskytnutí výkonu – služby ze dne 1. 3. 2010 uzavřené podle obchodního zákoníku mezi žalovanou jako objednatelem a žalobcem jako dodavatelem poskytoval žalobce činnost organizačního a ekonomického poradce. Doktorka [příjmení] bez jakéhokoliv předchozího jednání a dohody ukončila jako jediná společnice žalované výkon jednatelské funkce žalobce jeho odvoláním z funkce ke dni 23. 10. 2018. Důvod náhlého odvolání žalobce z jeho funkce žalovaná žalobci nesdělila. Vztahy mezi účastníky a jejich rodinami byly do té doby velmi přátelské. Na společném jednání dne 21. 11. 2018 navrhoval žalobce právnímu zástupci žalované ukončení smlouvy o poskytnutí výkonu – služby ze dne 1. 3. 2010 dohodou ke dni 30. 10. 2018, avšak na to žalovaná nejprve nereagovala. Po celou dobu trvání smluvního vztahu žalovaná faktury vystavené žalobcem hradila a nikdy ničeho nenamítala proti smluvnímu závazku mezi účastníky. Tyto námitky poprvé vznesla až na jednání dne 21. 11. 2018. K ukončení smlouvy nakonec došlo dohodou ke dni 30. 10. 2018. Žalobce dosud eviduje neuhrazenou fakturu [číslo] ze dne 2. 10. 2018 na částku 18 000 Kč se splatností 9. 10. 2018. Žalobce vyzval žalovanou doporučenou výzvou ze dne 27. 12. 2018 k zaplacení dlužné částky, avšak na tuto výzvu nebylo nijak reagováno. 2. Vrchní soud v Praze usnesením č.j. Ncp 466/2019-16 ze dne 6. 8. 2019, které nabylo právní moci dne 9. 9. 2019, rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy a postoupil věc zdejšímu soudu. Z odůvodnění tohoto usnesení se podává, že žalovaná částka představuje neuhrazené faktury za poskytnuté služby, které žalobce vykonával pro žalovanou na základě smlouvy o poskytnutí výkonu – služby – činnost organizačního a ekonomické poradce. Tuto činnost tedy žalobce vykonával pro žalovanou jako podnikající fyzická osoba, nikoliv z titulu funkce jednatele společnosti. Nejedná se tak o spor mezi obchodní korporací a jejím členem týkajícím se výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace. 3. Žalovaná v písemném vyjádření k žalobě navrhla její zamítnutí. Uvedla, že žalobce uzavřením smlouvy o poskytnutí výkonu – služby ze dne 1. 3. 2010 porušil zákaz konkurence, který byl povinen jako jednatel žalované respektovat. Žalobce ve funkci jednatele žalované uzavřel smlouvu za žalovanou jako objednatelem na straně jedné a na straně druhé jako dodavatel služeb. Souhlas nejvyššího orgánu žalované s uzavřením takové smlouvy žalobce neměl a nejvyšší orgán žalované takový souhlas nikdy nedal. Tím, že žalobce uzavřel smlouvu tímto způsobem, znemožnil žalované hájit a prosazovat při uzavírání smlouvy její zájmy. Pokud tedy žalobce uzavřel smlouvu jako dodavatel žalované se žalovanou jako objednatelem, za kterou jednal jako její jednatel, byly jeho zájmy v rozporu se zájmy žalované. Žalovaná považuje smlouvu za neplatnou pro rozpor se zákonem a případný prospěch žalobce z jeho popsaného jednání za jeho bezdůvodné obohacení na úkor žalované ve výši, ve které si žalobce jako jednatel žalované bez vědomí žalované jednotlivé částky v souvislosti se smlouvou vyplácel. Podle žalované žalobce práce specifikované ve smlouvě pro žalovanou neprovedl a svým jednáním způsobil žalované škodu nejméně ve výši 4 011 687 Kč a 2 400 EUR. 4. Žalobce v písemné replice ze dne 11. 11. 2019 akcentoval, že před podpisem smlouvy ze dne [datum] byla v [anonymizováno] [příjmení] o této skutečnosti informována jako jediný společník, a to jak ústně, tak i písemnou cestou. Cílem uzavření smlouvy byla úspora nákladů pro žalovanou. Takováto forma výkonu služeb byla pro ni výrazně výhodnější, a proto [anonymizováno] [příjmení] s uzavřením této smlouvy bez výhrad souhlasila. Po celou dobu výkonu funkce jednatele ze strany žalobce nevznesla [anonymizováno] [příjmení] k jeho práci jakoukoliv výhradu. Průměrná hrubá měsíční mzda v kategorii 13425 řídícího zdravotního pracovníka nelékařských povolání v roce 2018 podle statistiky průměrných mezd, vydané Ministerstvem práce a sociálních věcí a Českým statistickým úřadem činila 58 985 Kč. Z toho je zřejmé, že náklady spojené s prací žalobce pro žalovanou podle smlouvy ze dne [datum] jsou pro žalovanou podstatně výhodnější. Vzhledem k tomu, že žalobce ze své pozice jednatele věděl, že společnost má určité ekonomické problémy, fakturoval v roce 2018 pouze základní odměnu podle smlouvy ve výši 18 000 Kč, včetně DPH. Po odečtu DPH ve výši 21 % a odečtu daně z příjmů ve výši 15 % a odečtu minimálních plateb na sociální a zdravotní pojištění zůstával žalobci čistý příjem ve výši 8 431 Kč. Žalovaná po celou dobu předmětný smluvní vztah akceptovala a nic proti němu nenamítala. Až po podání žaloby vznesla svoji argumentaci, kterou žalobce považuje za ryze účelovou s cílem nezaplatit ničeho. Tvrzení žalované, že o smlouvě nevěděla, nebo že byla pro společnost nevýhodná, není pravdivé. Smlouva trvala 8 let a bylo by přinejmenším zvláštní, aby žalovaná nevěděla, jakým způsobem byl žalobce tak dlouhou dobu odměňován, kdyby neměl uzavřenou smlouvu o výkonu funkce. Tvrzení žalované, že žalobce žádnou činnost nevykonával, je zcela smyšlené a nepravdivé. Pokud žalovaná argumentuje zákazem konkurence, pak žalobce odkázal na § 65 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákona v tehdy platném znění, podle něhož byla společnost oprávněna požadovat, aby osoba, která zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tato práva zanikala, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tyto lhůty pro žalovanou tak uplynuly 1. 3. 2011. Žalobce neporušil ani žádnou povinnost jednatele ve smyslu ust. § 199 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Žalobce vykonával pro žalovanou veškerou administrativní činnost v rozsahu práce vedoucího pracovníka, tj. od vlastního založení společnosti, vyřízení potřebných povolení k provozování nestátního zdravotnického zařízení, vedení veškeré administrativy související s běžným provozem společnosti, správu datové schránky, internetových stránek, facebookového profilu, vypracovávání zákonem požadovaných statistických výkazů, personalistiku, realizaci reklamy, kontrolu a vypracování smluv, včetně smluv pracovních a dalších činností, v neposlední řadě také zápisy do zdravotní dokumentace pacientů podle pokynů [anonymizováno] [příjmení] při vyšetřeních jí prováděných. Žalobce také zajišťoval inzerci reklamy, včetně plateb, to se dělo od roku 2015 až do okamžiku, kdy byl žalobce odvolán z funkce jednatele žalované. Tvrzení o vybrání částek z pokladny žalované ve výši 4 011 687 Kč a 2 400 EUR je zcela smyšlené a vychází z nepodloženého vyjádření [anonymizováno] [příjmení], že od žalobce nikdy nepřijala žádné finanční prostředky. [anonymizováno] [příjmení] byly finanční prostředky vždy vyplaceny řádným způsobem na základě vystavených pokladních dokladů. 5. Žalovaná v podání ze dne 11. 2. 2020 uvedla, že Specializovaným finančním úřadem, oddělením cenové kontroly I. byla žalované za nesplnění její povinnosti uchovávat evidenci o cenách podle ust. § 11 odst. 2 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách v období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2018 uložena pokuta ve výši 30 000 Kč. Vedení evidence o cenách za žalovanou bylo kromě jiných výlučnou povinností a odpovědností žalobce jako jednatele žalované vyplývající z rozdělení kompetencí mezi jednateli žalované a povinností a odpovědností žalobce vyplývající pro něj ze Smlouvy o poskytnutí výkonu – služby ze dne 1. 3. 2010. Z toho důvodu žalovaná vyzvala žalobce výzvou ze dne 24. 1. 2020, aby jí škodu ve výši 30 000 Kč, představující žalovanou uhrazenou pokutu, nahradil. Z předávacího protokolu ze dne 29. 10. 2018 a z jeho příloh podle žalované jednoznačně vyplývá, že žalobce po skončení jeho funkce žalované nepředal žádnou evidenci o cenách, když současně v předávacím protokolu prohlásil, že jinou dokumentaci, než tu, kterou žalované podle předávacího protokolu předal, nemá. Dále bylo hloubkovou kontrolu účetnictví žalované, provedenou po odvolání žalobce z funkce jejího jedna