10 C 186/2022-65 — Okresní soud v Táboře

1. Žalobkyně se po žalovaných domáhala zaplacení částky [částka] příslušenstvím z titulu nesplnění povinnosti žalovaných z dohody o výplatě zálohového plnění uzavřené mezi účastníky řízení dne 3. 8. 2020. Tato dohoda byla uzavřena v rámci jednání o možném uzavření obchodu v rámci podnikatelské činnosti mezi žalobkyní a žalovanou 1. Na základě této dohody se žalobkyně jako budoucí kupující zavázala zaplatit žalované 1. jako budoucí prodávající na budoucí kupní cenu za budoucí předmět koupě, kterým měla být práva k technologickému řešení snímačů označených jako spínač [anonymizováno] a koncový spínač [anonymizováno], částku ve výši [částka] plus DPH, celkem tedy částku [částka]. Tuto svoji povinnost žalobkyně splnila dne 4. 8. 2020. K uzavření kupní smlouvy předpokládané dohodou o výplatě zálohového plnění však nedošlo. V dohodě byla pro tento případ sjednána povinnost žalované 1. vrátit žalobkyni složenou zálohu v plné výši v patnácti měsíčních splátkách po [částka] plus DPH v období od října 2020 do prosince 2021 pod hrozbou ztráty výhody splátek. Žalovaná 1. však žalobkyni uhradila pouze první dvě splátky dne 9. 10. 2020 a dne 9. 11. 2020 vždy po [částka]. Dosud tedy žalovaná 1. nevrátila žalobkyni část zaplacené zálohy s DPH ve výši [částka]. Tuto částku žádá žalobkyně zaplatit po žalované 1. a po žalované 2. jako osobě, jejíž ručitelské prohlášení je součástí předmětné dohody o výplatě zálohového plnění. 2. Obě žalované shodně potvrdily uzavření dohody o výplatě zálohového plnění tvrzené žalobkyní a také zaplacení částky [částka] žalobkyní na účet žalované 1. Žalované dále uvedly, že k uzavření dohody došlo v rámci rozsáhlé obchodní spolupráce probíhající od počátku roku 2019, kdy žalobkyně poptávala u žalované 1. zhotovení technologického řešení spočívajícího ve vývoji a přípravné výrobě výrobků snímačů označených jako spínač [anonymizována dvě slova] a koncový spínač [anonymizována dvě slova] včetně kompletní realizační výkresové dokumentace snímačů a včetně dvou funkčních vzorků snímačů označených jako koncový spínač [anonymizována dvě slova]. Za tímto účelem zadávala žalobkyně žalované 1. konkrétní požadavky. Tuto poptávku činila žalobkyně na základě svých opakovaných obchodních příslibů o budoucím nákupu technologického řešení i samotných výrobků snímačů po splnění svých požadavků. V rámci tohoto procesu žalobkyně a žalovaná 1. předběžně sjednaly zatímní kupní cenu tohoto technologického řešení ve výši [částka], z níž žalobkyně žalované 1. zálohově zaplatila částku [částka] s DPH ve výši 21 %. Z částky [částka], kterou žalobkyně žalované 1 z tohoto důvodu zaplatila, však již žalobkyni byla uhrazena částka [částka] představující 21 % DPH správcem daně na základě uplatnění odpočtu žalobkyní jako plátcem DPH a současně žalovaná 1. zaplatila stejnou částku správci daně v rámci odvodu DPH. V rozsahu této částky tedy není žaloba důvodná a měla by být zamítnuta. Zamítnuta by žaloba měla být také co do částky [částka] odpovídající nákladům vynaloženým žalovanou 1. za účelem realizace požadavků a příslibů žalobkyně v rámci vývoje výše uvedených snímačů. Tyto náklady sestávají z nákladů na přípravu výroby zahrnujících odpovídající část mzdy příslušných zaměstnanců a režii 15 % ve výši [částka], nákladů na vývoj výrobků a přípravu výrobní linky ve výši [částka] a nákladů na transakční poradenství ve výši [částka]. Během jednání o uzavření obchodu žalobkyně své požadavky několikrát změnila. Nejprve se žalovanou 1. zahájila jednání o sériových dodávkách snímačů následně bylo zahájeno jednání o celkovém odkoupení technologického řešení výroby snímačů. Pak byl zájem žalobkyně zúžen pouze na jeden snímač, který byl rovněž schválen koncovým zákazníkem. Poté však žalobkyně svoji poptávku rozšířila i na zhotovení výrobního nářadí pro uvedené snímače včetně jejich specifikace, podkladů pro registraci průmyslového vzoru a případné čerpání dotačních prostředků z programu technologického rozvoje. Toto jednání žalobkyně považují žalované za právní jednání, které lze považovat za nabídku ve smyslu § 1732 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o.z.), nejméně však za příslib podle § 1733 o.z., na jehož základě vynakládala žalovaná 1. své finanční prostředky Poté, co splnila všechny požadavky žalobkyně, ta jednostranně bez zavinění na straně žalované ukončila další jednání s tím, že její koncový zákazník změnil koncepci svého výrobku, jehož měly být předmětné snímače součástí a tak žalobkyně již tyto snímače nepotřebuje. Celkovou výši nákladů takto vynaložených žalovanou 1. ve výši [částka] uplatnily žalované jako kompenzační námitku v rámci své obrany proti nároku žalobkyně. 3. K této argumentaci žalovaných žalobkyně namítla neplatnost vznesené kompenzační námitky vůči oběma žalovaným z důvodu, že aktivní pohledávka není splatná a dále, že není jistá a určitá, zatímco pasivní pohledávka žalobkyně je nepochybná co do své existence i výše. Vzhledem k těmto skutečnostem považuje žalobkyně aktivní pohledávku za nezapočitatelnou. 4. Výše a existence pohledávky žalobkyně byla zjištěna z dohody o výplatě zálohového plnění uzavřené dne 3. 8. 2020 mezi žalobkyní jako budoucí kupující, žalovanou 1. jako budoucí prodávající a za účasti žalované 2. jako ručitelky budoucí prodávající. Z obsahu této dohody se podává, že je uzavřena v rámci obchodního jednání vedeného mezi žalobkyní a žalovanou 1., kdy strany mají zájem převést za úplatu veškerá práva k technologickému řešení snímačů označených jako spínač [anonymizováno] a koncový spínač [anonymizováno] na žalobkyni a dále spolupracovat za tím účelem, aby se žalobkyně stala výrobcem uvedených snímačů, tyto mohla uvést na trh a následně sériově vyrábět. Dohoda výslovně stanoví, že je uzavírána za účelem poskytnutí zálohy na budoucí kupní cenu budoucího předmětu koupě sjednanou ve výši [částka] Částku [částka] se žalobkyně zavázala zaplatit společně s příslušnou sazbou DPH nejpozději do 4. 8. 2020 na účet žalované 1. Dohoda dále uvádí že v případě uzavření kupní smlouvy se takto zaplacená záloha započítává na úhradu celkově sjednané kupní ceny a v případě, že k uzavření kupní smlouvy nedojde, je žalovaná 1. povinna vrátit zálohu žalobkyni v patnácti měsíčních splátkách po [částka] plus příslušná sazba DPH v období od října 2020 do prosince 2021 splatných vždy ke každému desátému dni v aktuálním měsíci, a to počínaje měsícem říjen 2020. V případě prodlení s úhradou některé ze splátek či její části ztrácí budoucí prodávající (žalovaná 1.) výhodu splátek a celý dluh se stává splatným. Součástí dohody je v její části C. ručitelské prohlášení žalované 2., která prohlašuje, že uspokojí žalobkyni, jestliže jí žalovaná 1. nevrátí zálohu s případným příslušenstvím či její část. Žalobkyně ručení ručitele přijímá a žalovaná 1. s ním souhlasí. Ze zálohové faktury [číslo] vyplývá, že dne 3. 8. 2020 byla žalobkyně žalovanou 1. vyzvána k zaplacení částky [částka] s datem splatnosti 4. 8. 2020. Z obsahu účetní dokumentace žalobkyně je pak zřejmé, že tuto částku zaplatila žalobkyně žalované 1. dne 4. 8. 2020. Tuto skutečnost ostatně žalované ani nezpochybňovaly, stejně tak jako nezpochybňovaly skutečnost, že k uzavření kupní smlouvy předvídané dohodu o výplatě zálohového plnění nikdy nedošlo. Tyto skutečnosti nebyly mezi stranami sporné. 5. Sporu nebylo ani o tom, že žalovaná 1. zaplatila žalobkyni dne 9. 10. 2020 částku [částka] jako první splátku vracené zálohy na kupní cenu a dne 9. 11. 2020 částku [částka] jako druhou splátku této zálohy (což opět vyplývá rovněž z účetní dokumentace žalobkyně) a že nad rámec těchto dvou splátek již žalovaná 1. žalobkyni nezaplatila na vrácení zálohy kupní ceny ničeho. 6. Žalobkyně doložila, že dne 5. 5. 2022 zaslala žalované 1. výzvu k vrácení zálohového plnění ve výši žalobou uplatněné částky nejpozději do 31. 5. 2022 a dále, že její právní zástupce zaslal dne 14. 6. 2022 předžalobní výzvu oběma žalovaný. Tímto způsobem je vyzval k vrácení zbytku zálohy, resp. k plnění z titulu ručitelského závazku nejpozději do 28. 6. 2022 s upozorněním, že v případě nesplnění této povinnosti se bude žalobkyně svého nároku domáhat v rámci soudního řízení. 7. Právně hodnotí soud výše uvedenou dohodu o výplatě zálohového plnění jako platně uzavřenou inominátní smlouvu podle § 1746 odst. 2 o.z., kterou žalobkyně a žalovaná 1. upravily v rámci obchodního jednání vzájemné vztahy v rozsahu, jaký v daný moment považovaly za účelný. Z obsahu dohody vyplývá, že strany jednaly o budoucím úplatném převodu práv k technologickému řešení snímačů na žalobkyni a že tato dohoda byla uzavřena za účelem poskytnutí zálohy na budoucí kupní cenu tohoto budoucího předmětu koupě. Dohoda však nepředvídá, zda uzavření kupní smlouvy nakonec dojde či nikoliv a nestanoví pro případ jejího neuzavření žádné sankce. Naopak počítá se dvěma rovnocennými variantami situací, které mohou po zaplacení zálohy na budoucí kupní cenu žalobkyní nastat a současně stanoví práva a povinnosti stran dohody pro každou z těchto situací. Pro p