7 Cmo 144/2019-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně (dále též soud) ve výroku I. rozhodl, že společnosti , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , , adresa, , identifikační číslo , IČO, , se ukládá pořádková pokuta ve výši 4.000,-Kč, ve výroku II. rozhodl, že společnost , Anonymizováno, je povinna zaplatit částku ve výši 4.000,-Kč na účet Krajského soudu v Hradci Králové , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , variabilní symbol , var. symbol, , a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení a ve výroku III. rozhodl, že nebude-li uložená pokuta uhrazena v dané lhůtě, bude soudně vymáhána. V odůvodnění napadeného usnesení soud uvedl, že rejstříkový soud byl upozorněn na skutečnost, že sbírka listin, vedená pro obchodní společnost , Anonymizováno, , neobsahuje dokumenty, které se do sbírky ze zákona ukládají, že ve sbírce listin nejsou založeny žádné účetní závěrky, že společnost vyzval k předložení zejména účetních závěrek, jak ukládá ustanovení § 66 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících a ustanovení § 18 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění. Usnesení bylo doručeno společnosti dne 14.2.2020, a též jednateli. Soud konstatoval, že součástí výzvy bylo poučení o tom, že pokud nebude výzvě soudu vyhověno, může být společnosti podle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, uložena pořádková pokuta do výše 100 000,- Kč. Soud s ohledem na skutečnost, že ve lhůtě stanovené soudem, ani později, společnost požadované listiny nepředložila, uložil společnosti pokutu ve výši 4 000,- Kč. Soud společnost poučil, že v případě, že bude sbírka listin doplněna, může společnost požádat o prominutí pokuty.2. Proti usnesení podala společnost včasné odvolání. Namítla, že společnost má ke dni 23. 6. 2020 jediného žijícího společníka, a to , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, (dále též společník), že o této skutečnosti se společník dozvěděl z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku společnosti, že druhý ze společníků, , adresa, , Anonymizováno, , dat nar. , Anonymizováno, , zemřel dne , Anonymizováno, (dále též zemřelý společník), že společník se snažil kontaktovat pozůstalé se žádostí o poskytnutí informací týkajících se dědického řízení, které by zahrnovalo podíl zemřelého společníka, že společník neobdržel žádné sdělení, že s ohledem na uvedenou skutečnost by měla být společnost zrušena. Uvedla též, že společnost nevyvíjí žádnou obchodní činnost již od roku 2004, že společník se nebrání tomu, aby doložil do sbírky listin požadované dokumenty, tedy účetní závěrky za rok 2010 - 2018, nemohl tak však učinit s ohledem na nutnou součinnost druhého ze společníků dle zakladatelského dokumentu. Uvedla též, že společník je ochotný splnit povinnost společnosti a doložit účetní závěrky do sbírky listin, neboť tyto s ohledem na více než 15cti letou neaktivitu společnosti a skutečnost, že společnost nevlastní žádný movitý, ani nemovitý majetek, nebudou vykazovat žádné zisky ani ztráty. Požádala o prominutí pořádkové pokuty ve výši 4.000,- Kč. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že společnosti se promíjí pořádková pokuta ve výši 4.000,- Kč a dochází ke zrušení společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, a jejímu výmazu z obchodního rejstříku, a to z důvodu úmrtí druhého ze společníků , tituly před jménem, , ke dni jeho smrti, tj. , Anonymizováno, , neboť společnost nadále nesplňuje zákonné požadavky pro trvání veřejné obchodní společnosti.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.4. Podle § 104 zák. č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících, může předseda senátu uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.5. Ze spisu odvolací soud zjistil, že rejstříkový soud zjistil, že sbírka listin, vedená pro společnost, neobsahuje účetní závěrky, že proto společnost vyzval k předložení účetních závěrek, že usnesení bylo společnosti doručeno dne 14.2.2020 s poučením, že pokud nebude výzvě soudu vyhověno, může být společnosti podle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, uložena pořádková pokuta do výše 100 000 Kč. Soud s ohledem na skutečnost, že společnost ke dni rozhodnutí soudu požadované listiny nepředložila, uložil společnosti pokutu ve výši 4000,- Kč. Soud společnost též poučil, že v případě, že sbírku listin doplní, může požádat o prominutí pokuty.6. Odvolací soud konstatoval, že rejstříkový soud správně společnost ve výzvě ke splnění uvedené povinnosti poučil o tom, že v případě, že společnost nesplní povinnost jí uloženou, může jí soud podle § 104 zák. č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících, uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč. Vzhledem k tomu, že společnost uvedenou povinnost přes uvedené poučení nesplnila, soud postupoval správně, když společnosti uložil pořádkovou pokutu ve výši 4 000 Kč.7. Co se týče návrhu společnosti, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že společnosti se promíjí pořádková pokuta ve výši 4.000,- Kč, odvolací soud konstatoval, že pro prominutí pořádkové pokuty není důvod. Odvolací soud ověřil ze společenské smlouvy společnosti založené ve sbírce listin, že společnost má dva společníky, že dle čl. 11 společenské smlouvy společník, který je dle čl. 5 společenské smlouvy společnosti statutárním orgánem s oprávněním jednat samostatně, určí ředitele nebo jiného pracovníka, který je povinen zpracovat účetní závěrku. Z uvedeného plyne, že nebylo třeba ke splnění uvedené povinnosti součinnosti obou společníků, jak namítala společnost. Pokud tedy společnost účetní závěrky do sbírky listin ke dni rozhodnutí odvolacího soudu nezaložila, přestože byla společnost poučena o následcích neuposlechnutí výzvy, není na místě prominout uvedenou pořádkovou pokutu. Na tomto závěru nic nemění tvrzení, že společník je ochoten se soudem spolupracovat.8. Co se týče návrhu společnosti, aby odvolací soud rozhodl, že dochází ke zrušení společnosti , Anonymizováno, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, a jejímu výmazu z obchodního rejstříku, a to z důvodu úmrtí druhého ze společníků , tituly před jménem, , ke dni jeho smrti, tj. , Anonymizováno, neboť společnost nadále nesplňuje zákonné požadavky pro trvání veřejné obchodní společnosti, odvolací soud konstatoval, že o návrhu na zrušení společnosti a její výmaz z obchodního rejstříku soud napadeným rozhodnutí nerozhodoval, odvolací soud mohl proto přezkoumat pouze správnost napadeného rozhodnutí, uvedenému požadavku proto nelze v odvolacím řízení vyhovět.9. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.