14 Cmo 144/2022-31 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením schválil konečnou zprávu o průběhu likvidace zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) ze dne 6. června 2022 (bod I. výroku), likvidátoru , tituly před jménem, přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč (výrok II.) a náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 3 013 Kč (výrok III.).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že schválil konečnou zprávu o likvidaci i bez návrhu na použití likvidačního zůstatku, a to s ohledem na neexistenci likvidačního zůstatku. Přiznanou odměnu likvidátora odůvodnil s odkazem na § 7 a § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), tím, že ukončením likvidace a výmazem společnosti z obchodního rejstříku likvidátorovi vznikl nárok na odměnu; tu soud prvního stupně určil v rámci rozmezí vyplývajícího ze zmíněného ustanovení nařízení a v intencích rozhodovací praxe Vrchního soudu v Praze ve výši 10 000 Kč. Co do náhrady hotových výdajů likvidace soud prvního stupně vyšel z likvidátorem doloženého soupisu nákladů; částku požadovanou likvidátorem považoval za přiměřenou.3. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku týkajícího se jeho odměny tak, že mu soud přizná odměnu ve výši 11 000 Kč.4. Namítá, že soud prvního stupně napadené usnesení řádně neodůvodnil, jelikož neuvedl, z jakého důvodu mu nepřiznal požadovanou částku 11 000 Kč, a zároveň nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem. Poukázal na to, že od počátku koronavirové pandemie dochází k nárůstu cen zboží, služeb a provozních nákladů. Zdůraznil, že inflace v České republice dosáhla v současné době 17 %. Proto se domnívá, že odměna likvidátora by měla být o 17 % větší, než byla v roce 2021, tj. 11 700 Kč, která by byla odměnou spravedlivou.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně stran odůvodnění výroku II. netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupný též na www.nsoud.cz).7. Z obsahu spisu – především z konečné zprávy o průběhu likvidace ze dne 28. března 2022, založené likvidátorem do Sbírky listin obchodního rejstříku dne 30. března 2022, se podává, že jednatelé společnosti jsou cizími státními příslušníky s trvalým bydlištěm na území mimo Českou republiku. Jednatelé společnosti likvidátora nikdy nekontaktovali. Likvidátor zjistil, že společnost dlouhodobě nevyvíjela podnikatelskou činnost, nemá žádný movitý ani nemovitý majetek a nemá žádné zaměstnance. Oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku ve dnech 12. listopadu 2021 a 26. listopadu 2021 a současně vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky. Na základě výzev věřitelům a příslušným orgánům nebyly likvidátorem zjištěny ani žádné pohledávky za třetími osobami. Likvidační zůstatek společnosti má nulovou hodnotu. Společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku dne 30. března 2022. Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny ze dne 6. června 2022, doručené soudu prvního stupně téhož dne, požadoval likvidátor odměnu ve výši 11 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 3 013 Kč.8. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.9. Dle § 7 odst. 1 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč, dle odst. 2 hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.10. V poměrech projednávané věci byl odvolatel jmenován (povolán) usnesením soudu prvního stupně ze dne 12. července 2017, č. j. 83 Cm 2251/2016-14 (jež nabylo právní moci dne 15. srpna 2017), likvidátorem společnosti (která byla zrušena a u které byla nařízena likvidace usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. července 2017, č. j. 83 Cm 2251/2016-14, jež nabylo právní moci dne 15. srpna 2017). Odměnu likvidátora proto určuje podle § 195 o. z. soud, a to dle pravidla § 7 odst. 1 nařízení.11. Podle citovaného § 7 odst. 1 nařízení v situaci, která nastala v poměrech projednávané věci, kdy likvidační zůstatek nedostačuje k úhradě odměny likvidátora, činí odměna likvidátora 1 000 Kč. Zvýšení této odměny záleží na okolnostech případu. V dané věci šlo o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná obchodní společnost existuje jen formálně bez jakéhokoliv zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. V takovýchto případech se rozhodovací praxe odvolacího soudu ustálila na odměně likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců ve výši 10 000 Kč (viz např. usnesení ze dne 27. března 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, ze dne 30. srpna 2021, sp. zn. 7 Cmo 222/2021, či ze dne 25. dubna 2022, sp. zn. 14 Cmo 78/2022, jež jsou dostupná např. v právním systému www.beck-online.cz). Nařízením stanovená základní výše odměny 1 000 Kč není v takovýchto případech odpovídající.12. Nutno konstatovat, že při stanovení výše odměny likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců v rozpětí daném § 7 odst. 1 nařízení je třeba ponechat dostatečný prostor pro zohlednění náročnosti likvidace v konkrétním případě. Při určování výše odměny likvidátora, soud zohledňuje toliko náročnost likvidace a okolnosti, za nichž se likvidátor k likvidaci dostal, na což nemá vliv znehodnocení měny v důsledku inflace. Navýšení odměny likvidátora o výši inflace nemá oporu v právní úpravě. Maximální výši odměny likvidátora 20 000 Kč bude na místě přiznat u nejsložitějších likvidací s rozsáhlým majetkem, velkým množstvím věřitelů, složitou vlastnickou strukturou společnosti, vedenými soudními spory, náročným vypořádáváním likvidační podstaty, atd. O podobný případ ale v poměrech projednávané věci nejde. Jak už odvolací soud zmínil, jde o typově jednoduchou likvidaci jen formálně existující společnosti bez majetku. Odvolací soud neshledal důvod k odchýlení se od výše popsané ustálené vlastní rozhodovací praxe a neshledal žádného důvodu pro navýšení soudem prvního stupně stanovené odměny likvidátora.13. Odvolatel totiž přehlíží, že jím zmiňovaný nárůst cen nebyl zákonodárcem promítnut v úpravě (navýšení) částek rozhodných pro určení odměny dle § 7 odst. 1 nařízení, jež jsou pro takové určení rozhodné [stejně jako nebyl promítnut např. v navýšení sazby mimosmluvní odměny advokáta za úkon právní služby určované podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)]. Míra inflace přitom nedosáhla takových (extrémních) hodnot, které by vedly (ve spojení s dalšími skutečnostmi) k závěru, že podle úpravy nařízení (při určení odměny likvidátora) nelze postupovat, protože by odvolatele vystavila odlišnému zacházení s obdobnými subjekty v obdobných (nebo dokonce stejných) situacích. Soud prvního stupně tak postupoval zcela správně, když likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč.14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, jako věcně správné potvrdil.