6 Cmo 114/2021-83 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 28. 1. 2020 domáhala se navrhovatelka, aby soud vyslovil neplatnost usnesení členské schůze , právnická osoba, (dále jen „družstvo“), ze dne 8. 1. 2020, kterým bylo rozhodnuto o prodeji bytové jednotky č. , Anonymizováno, v katastrálním území , adresa, (dále jen „byt“) paním , Anonymizováno, a , Anonymizováno, do podílového spoluvlastnictví za kupní cenu 1 600 000 Kč a pověřeno představenstvo družstva uzavřít s jmenovanými kupní smlouvu.2. Navrhovatelka tvrdila, že je členkou družstva od 19. 1. 2012 a užívá předmětný byt jako členka družstva; navíc k němu má předkupní právo. Upozorňovala na to, že v souladu s účelem bytového družstva, které má zajišťovat bytové potřeby svých členů, bylo družstvo povinno nabídnout byt ke koupi napřed jí, jako uživatelce bytu, poté ostatním členům družstva, a až následně třetím osobám. Kupující jsou navíc rodinnými příslušnicemi právního zástupce družstva , Anonymizováno, . Navrhovatelka dále namítala, že podle stanov družstva je k převodu vlastnického práva k družstevním bytům, budovám a pozemkům třeba souhlasu všech členů družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů; souhlas vyžaduje úředně ověřené podpisy. Takový souhlas však udělen nebyl. Prodejem bytu do vlastnictví rodinným příslušnicím svého právního zástupce, které nejsou členky družstva, porušila členská schůze dobré mravy.3. Družstvo uvedlo, že navrhovatelce byt nabídlo ke koupi za cenu 1 599 000 Kč dopisem ze dne 6. 6. 2018, na kterou navrhovatelka reagovala kladně. Družstvo jí proto poslalo k odsouhlasení návrh kupní smlouvy, kterou však navrhovatelka odmítla uzavřít dopisem ze dne 17. 1. 2019; potvrdila to i na následné členské schůzi. Předkupní právo navrhovatelky tak zaniklo. Družstvo tak mohlo prodat byt jinému zájemci za cenu, která nesměla být nižší, než cena nabídnutá navrhovatelce. Ostatně družstvo již v roce 2012 nabízelo navrhovatelce členství za členský vklad ve výši 1 073 750 Kč. Navrhovatelka je sice členkou družstva, avšak členství nabyla od právní předchůdkyně, které byl družstevní byt předtím převeden do vlastnictví, a nabytím členství se tak její předchozí nájemní vztah k družstvu nezměnil na nájem družstevního bytu. Navrhovatelka se na pořízení tohoto bytu nepodílela členským vkladem. Družstvo navíc převedlo všechny byty do vlastnictví členů, kteří byli předtím nájemci družstevních bytů, fakticky tak již nezajišťuje bytové potřeby svých členů, a pozbylo tedy charakter bytového družstva. Protože pak byt není bytem družstevním, mohli členové družstva rozhodnout o jeho prodeji komukoli, a jejich rozhodnutí tak nemůže být v rozporu s dobrými mravy.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a družstvu přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Po skutkové stránce zjistil, že družstvo je vlastníkem bytu. Na členské schůzi dne 8. 1. 2020 bylo konstatováno, že družstvo obdrželo dvě nabídky na odkoupení bytu za 1 600 000 Kč, a to od navrhovatelky s dcerou a od paní , Anonymizováno, . Předsedající nechal hlasovat napřed o prodeji navrhovatelce (1 hlas pro, 14 proti, 2 se zdrželi) a potom o prodeji paním , Anonymizováno, (14 hlasů pro, 1 proti, 2 se zdrželi). Členská schůze potom přijala napadené usnesení. Podle stanov družstva nesmí družstvo převést vlastnické právo k družstevnímu bytu bez předchozího souhlasu s převodem a s podmínkami tohoto převodu, uděleného všemi členy družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů, nebo jim vzniklo právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu; souhlas musí být udělen písemně s úředně ověřenými podpisy. Podmínkou pro vznik práva člena na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu je, že se člen podílí nebo jeho právní předchůdce podílel na pořízení bytu nebo zhodnocení domu dalším členským vkladem. O dispozicích s byty a nebytovými prostory rozhoduje podle stanov členská schůze. Navrhovatelka nečinila sporným, že členská schůze byla řádně svolána. Navrhovatelka se nestala členkou družstva (zde má soud prvního stupně v odstavci 26 odůvodnění překlep) nájemní smlouvou z 1. 4. 2003; družstvo jí byt pronajalo jako nečlence družstva. Členkou družstva se navrhovatelka stala až na základě dohody o převodu členských práv a povinností, kterou dne 19. 1. 2012 uzavřela s , Anonymizováno, ; s převodem práv a povinností však nebylo spojeno právo na uzavření nájemní smlouvy k bytu. Navrhovatelka ani netvrdila, že by se podílela na pořízení bytu dalším členským vkladem. Družstvo nabídlo navrhovatelce byt ke koupi, ta však nabídku za cenu 1 599 000 Kč odmítla. Soud prvního stupně zjistil rovněž, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 24. 6. 2014, č. j. 75 Cm 77/2012-56, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 5. 2016, č. j. 14 Cm 467/2014-86, byl zamítnut návrh navrhovatelky na určení povinnosti družstva uzavřít s ní nájemní smlouvu o nájmu družstevního bytu.5. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatelka není členkou družstva s právem nájmu k předmětnému bytu. Její nájemní smlouva byla uzavřena podle obecných ustanovení o nájemní smlouvě. Na převod vlastnického práva k bytu se tak nevztahuje omezení čl. 4 stanov a § 751 odst. 1 z. o. k.; k jeho převodu tak nebylo potřeba souhlasu všech členů družstva s úředně ověřenými podpisy. Družstvo splnilo i svou povinnost nabídnout byt navrhovatelce ke koupi podle § 1187 odst. 1 o. z.; odmítnutím nabídky předkupní právo zaniklo. Pokud si navrhovatelka později své odmítnutí rozmyslela, nezakládá to neplatnost napadeného usnesení. Soud prvního stupně neshledal ani rozpor napadeného usnesení s dobrými mravy, neboť bylo v kompetenci členské schůze vybrat zájemce o koupi bytu.6. Proti tomuto usnesení podala odvolání navrhovatelka, odmítajíc právní názor soudu prvního stupně, podle kterého existuje dvojí členství v bytovém družstvu, tedy takové členství, kdy navrhovatelka je sice řádnou členkou družstva, avšak není členkou s právem uzavření nájemní smlouvy k bytu. Navrhovatelka je členkou družstva a nájemkyní bytu, a proto se na ni vztahuje omezení čl. 4 stanov a § 751 odst. 1 z. o. k., neboť má stejná práva a povinnosti jako každý jiný družstevník. Podle čl. 4 odst. 2 stanov není možné disponovat s nemovitým majetkem družstva jinak než se souhlasem všech družstevníků, projeveným písemně s ověřenými podpisy. Totéž plyne podle navrhovatelky i z § 751 z. o. k. Tento postup se nepoužije jen tehdy, pokud družstvo převádí družstevní byt do vlastnictví člena družstva, který je jeho nájemcem. Soudu prvního stupně nepřísluší spekulovat, kdo byl členem družstva, který hlasoval proti napadenému usnesení. Navrhovatelka byt rekonstruovala a tím jej zhodnotila. Členská schůze tedy měla při prodeji bytu dát přednost navrhovatelce. Soud prvního stupně se podle navrhovatelky nezabýval prakticky vůbec otázkou dobrých mravů.7. U jednání odvolacího soudu upozornila navrhovatelka na účel bytového družstevnictví, kterým je uspokojování oprávněných bytových potřeb svých členů. Navrhovatelka v bytě bydlí a uspokojuje tím svou bytovou potřebu; nemá možnost zajistit si jiné bydlení. Představenstvu družstva vypršel mandát a je otázkou, zda byla členská schůze svolána řádně. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí a návrhu vyhověl, nebo aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Družstvo ve svém vyjádření považovalo napadené usnesení za správné po skutkové a právní stránce. Upozornilo na to, že navrhovatelce bylo v minulosti nabízeno členství v družstvu a byl jí i byt nabídnut ke koupi. Pokud se členové družstva rozhodli prodat byt osobám, v něž mají důvěru, nemohli tím porušit dobré mravy. Družstvo navrhlo napadené usnesení potvrdit.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací zjistil, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, avšak neshledal je důvodným.10. Napadené usnesení je třeba posuzovat podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění ke dni konání členské schůze (dále jen „z. o. k.“), totéž platí i pro aplikovatelné znění občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“).11. Podle § 663 z. o. k. každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec 1 věta první). Důvodem neplatnosti usnesení členské schůze je i jeho rozpor s dobrými mravy (odstavec 2).12. Podle § 212 odst. 1 věty druhé o. z. korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.13. Podle § 727 odst. 1 z. o. k. bytové družstvo může být založeno jen za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů.14. Podle § 729 odst. 1 z. o. k. družstevním bytem nebo družstevním nebytovým prostorem (dále jen „družstevní byt“) se rozumí byt nebo nebytový prostor, který je v budově ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva