7 Cmo 360/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 10. 2021, č. j. B 20415/RD383/MSPH, Fj 404676/2021/MSPH, rozhodl o žádosti navrhovatelky na zveřejnění přípisu ve sbírce listin obchodního rejstříku tak, že žádost zamítl.2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelka se podáním došlým soudu dne 26. 8. 2021 pod č. j. Fj 404676/2021 domáhala zveřejnění přípisu ve sbírce listin. Přípis obsahoval "Upozornění pro třetí osoby a orgány veřejné moci (zejména notáře a obecné soudy) na nelegitimní návrhy na zápis změn skutečností zapisovaných o společnosti , právnická osoba, . do obchodního rejstříku." Soud prvního stupně žádosti o zveřejnění přípisu ve sbírce listin nevyhověl s odkazem na účel sbírky listin, jímž je zpřístupnění informací o zapsaných osobách a nikoliv o jejich konkrétních aktivitách. Navrhovatelka žádala přípisem zveřejnit popis skutkových událostí týkající se společnosti , právnická osoba, ., který je popsán zapsaným statutárním orgánem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , přičemž se jedná o sporné skutečnosti a rejstříkovému soudu je z jeho činnosti známo, že dosud nebyla pravomocně ukončena veškerá řízení. Dále soud uvedl, že přípis jako takový není podle § 66 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále též jen "z. v. r.") listinou zakládanou do sbírky listin.3. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání, v němž předně namítá, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil. Má za to, že na zveřejnění jejího přípisu ve sbírce listin má legitimní právní zájem, jelikož jeho zveřejněním bude zvýšena transparentnost navrhovatelky. Cílem je informovat příslušné entity o problematičnosti výkonu práv akcionářů navrhovatelky, nikoliv o konkrétních aktivitách navrhovatelky, jak uvádí soud prvního stupně. Přípis reflektuje pro navrhovatelku důležité skutečnosti, když v minulosti již i z důvodu neexistence podobného sdělení docházelo k nesprávným postupům ze strany notářů a soudů ve vztahu k navrhovatelce a jí emitovaných akcií. Dále je třeba zohlednit skutečnost, že navrhovatelka je v konkursu již od roku 2002 a konkursní řízení se tak vede podle zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), pročež je průběh konkursního řízení neveřejný. V případě dostupnosti příslušných listin v insolvenčním rejstříku by žadatelka pravděpodobně předmětnou žádost nepodala. Vzhledem k diametrálně odlišné situaci v konkursním řízení vedeném podle ZKV žadatelka nevidí jinou možnost, jak příslušné osoby o situaci náležitě informovat, aby pokud možno předešla dalším soudním řízením způsobeným nesprávným posouzením akcionářských oprávnění ve vztahu k žadatelce. Žadatelka tak má právní zájem na zveřejnění přípisu ve sbírce listin, přípis obsahuje skutečnosti pro žadatelku důležité a zároveň lze dovodit, že jeho zveřejnění je v souladu s účelem sbírky listin, protože jeho cílem je informovat o složitém postavení žadatelky v rámci zvýšení transparentnosti, když tyto informace nemohou (na rozdíl od insolvenčního řízení vedeného dle insolvenčního zákona) příslušné entity získat vhodnou alternativní cestou. K otázce údajné spornosti žadatelka namítla, že veškerá tvrzení uvedená v přípisu podkládá důkazy. Na závěr navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že žádosti na zveřejnění přípisu ve sbírce listin se vyhovuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 2 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud vede pro každou zapsanou osobu, odštěpný závod jejího obchodního závodu (dále jen „závod“), závod zahraniční osoby nebo její odštěpný závod a pobočný spolek nebo jinou obdobnou organizační jednotku zahraničního spolku vyvíjejícího činnost na území České republiky zvláštní vložku. Součástí veřejného rejstříku je sbírka listin.6. Podle § 66 písm. y) z. v. r. sbírka listin obsahuje další listiny, o kterých tak stanoví zákon, nebo o jejichž uložení požádá zapsaná osoba, má-li na tom právní zájem.7. „Dalšími listinami se rozumí zejména listiny, jejichž uložení do sbírky listin vyžaduje obč. zákoník, nebo zákon o obch. korporacích, příp. další zákony (je to např. povinnost jednatele uložit do sbírky listin aktuální znění společenské smlouvy s. r. o. bez ohledu na to, na základě jaké právní skutečnosti k ní došlo - viz § 197 z. o. k.). Mimo tyto zákonem stanovené listiny může nově zapsaná osoba požádat o založení dalších listin, pokud ze žádosti vyplývá, že na takovém založení má právní zájem. Tento individuální (soukromý) zájem však musí být v rámci ukládání listiny do sbírky listin podroben přezkoumání z hlediska naplnění účelu, který sbírka listin v obecné rovině sleduje. Z hlediska procesního tedy rejstříkový soud zkoumá v návaznosti na obsah podané žádosti uváděné důvody, v nichž žadatel (zapsaný subjekt) spatřuje svůj právní zájem na uložení do sbírky listin (např. větší transparentnost, vstřícnost vůči svým obchodním partnerům, důvěryhodnost pro spotřebitele). V kontextu s tím však porovnává účel sbírky listin, kterým je primárně zpřístupnění informací o zapsaných osobách, ne už ovšem všech informací o jejich konkrétních aktivitách (jaké poskytuje služby, s kým obchoduje, apod.). Určitě není v souladu s účelem sbírky listin ukládání reklamních dokumentů, které zejména podnikatelé využívají ke své prezentaci a chtějí, aby byly publikovány v elektronické podobě sbírky listin na webových stránkách justice.cz.“ (HAMPEL Petr a Ivo WALDER. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář [Systém ASPI]).8. „VeřRej nově umožňuje založit do sbírky listin i jiné listiny než ty, o nichž to stanoví právní předpis. Podmínkou je, že na jejich založení má zapsaná osoba právní zájem. Pokud by zapsaná osoba právní zájem neprokázala, může rejstříkový soud odmítnout založení listiny do sbírky listin.“ (Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 285 s.).9. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20415 ze dne 26. 9. 2022, odvolací soud zjistil, že na majetek žadatelky byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 4. 9. 2006, č. j. 39 (10) K 18/2002-1522, prohlášen konkurs a ustaven konkursní správce. Účinky konkursu nastaly dne 4. 9. 2006. Konkursním správcem je , tituly před jménem, , Anonymizováno, . , tituly před jménem, , Anonymizováno, je od 7. 7. 2019 zapsán ve funkci předsedy jednočlenné správní rady s tím, že funkce mu vznikla dne 1. 1. 2019.10. Z předloženého rejstříkového spisu odvolací soud zjistil, že dne 26. 8. 2021 bylo soudu doručeno podání žadatelky označené jako „Upozornění pro třetí osoby a orgány (zejména notáře a obecné soudy) na nelegitimní návrhy na zápis změn skutečností zapisovaných o společnosti , právnická osoba, . do obchodního rejstříku“. Současně žadatelka žádala o zveřejnění přípisu ve sbírce listin obchodního rejstříku. Přípis obsahuje popis skutečností učiněný za žadatelku , tituly před jménem, , Anonymizováno, , spojených s probíhajícím konkursem na její majetek, uvedení soudních řízení a jejich výsledků s tím, že dle názoru žadatelky správce konkursní podstaty činil nezákonné pokusy o její ovládnutí. Na závěr žadatelka apeluje na rejstříkový soud, případně notáře, aby v případě podání návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku zkoumali, zda akcionářská práva vykonávala osoba k tomu oprávněná.11. Odvolací soud se nejprve zabýval tím, zda žadatelka má na uložení předmětného přípisu do sbírky listin právní zájem (§ 66 písm. y) z. v. r.).12. Zveřejnění předmětného přípisu na právním postavení žadatelky ničeho nezmění, nepřinese jí větší transparentnost ani důvěryhodnost pro spotřebitele. Pokud je žadatelka nespokojena s výkonem funkce konkursního správce, je nutno toto řešit v rámci konkursního řízení (§ 8 a § 12 ZKV), nikoliv prostřednictvím zveřejnění subjektivního náhledu žadatelky ve sbírce listin. Postup soudů a notářů ohledně zápisu skutečností do obchodního rejstříku je upraven zákonem č. 314/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, a dalšími právními předpisy, přičemž názor žadatelky na „správný“ postup soudů a notářů není způsobilý změnit či vyloučit zákonnou úpravu.13. Nelze ani přitakat žadatelce, že její právní zájem je dán i tím, že konkursní řízení na její majetek je vedeno podle ZKV a není tak vedeno v elektronické podobě jako řízení insolvenční, pročež se třetí osoby nemohou seznámit s průběhem konkursního řízení. Informace o konkursním řízení a o dlužnících, proti kterým bylo zahájeno konkursní či vyrovnací řízení před 1. 1. 2008, lze vyhledat v Evidenci úpadců na webových stránkách https://upadci.justice.cz, z nichž odvolací soud shledal, že detail konkursu vedeného na žadatelku obsahuje historii konkursu, kterou tvoří celkem 45 listin, a to od 4. 9. 2006 (prohlášení konkursu) po vydání rozvrhového