14 Cmo 122/2023-37 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením schválil konečnou zprávu o průběhu likvidace zaniklé společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) ze dne 13. června 2022 (výrok I.), likvidátorovi , tituly před jménem, přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč (výrok II.), náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 3 653 Kč (výrok III.) a likvidátorovi uložil povinnost vrátit nevyčerpaný zbytek zálohy ve výši 2 347 Kč (výrok IV.).2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 7 a § 9 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), tím, že ukončením likvidace a výmazem společnosti z obchodního rejstříku likvidátorovi vznikl nárok na odměnu; tu soud prvního stupně určil v rámci rozmezí vyplývajícího ze zmíněného ustanovení nařízení a v intencích rozhodovací praxe Vrchního soudu v Praze ve výši 10 000 Kč. Co do náhrady hotových výdajů likvidace soud prvního stupně vyšel z likvidátorem předloženého a doloženého soupisu nákladů, které činí 3 653 Kč. Dále soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 20. května 2020 byla likvidátorovi přiznána záloha na hotové výdaje spojené s likvidací společnosti ve výši 6 000 Kč. Likvidátorovi proto uložil povinnost vrátit soudu nevyčerpanou část zálohy ve výši 2 347 Kč.3. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že mu přizná odměnu ve výši 11 000 Kč.4. Namítá, že soud prvního stupně napadené usnesení řádně neodůvodnil, jelikož neuvedl, z jakého důvodu mu nepřiznal požadovanou částku 11 000 Kč, a zároveň nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem. Poukázal na to, že od počátku koronavirové pandemie a počátku války na Ukrajině došlo k bezprecedentnímu nárůstu cen zboží, služeb a provozních nákladů. Zdůraznil, že inflace v České republice v roce 2022 dosáhla 17 %. Proto se domnívá, že odměna likvidátora by měla být 11 000 Kč, která by byla odměnou spravedlivou. Poukázal na skutečnost, že mu Městský soud v Praze usnesením ze dne 24. srpna 2022, č. j. 72 Cm 15/2020-57, odměnu ve výši 11 000 Kč přiznal.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně stran odůvodnění výroku II. netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupný též na www.nsoud.cz).7. Z obsahu spisu – především ze závěrečné zprávy likvidátora o průběhu likvidace ze dne 13. června 2022, došlé soudu prvního stupně dne 12. dubna 2023 (a založené do sbírky listin obchodního rejstříku dne 15. června 2022), se podává, že společnost nebyla kontaktní a dlouhodobě nevyvíjela podnikatelskou činnost, nemá nemovitý majetek a ani zaměstnance. Společnost vlastní vozidlo a tahač návěsů, které se nepodařilo nalézt. Jiný movitý majetek společnost nemá. Oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku ve dnech 17. července 2018 a 31. července 2018 a současně vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky. Na základě výzev věřitelům a příslušným orgánům nebyly zjištěny pohledávky za třetími osobami. Likvidační zůstatek společnosti má nulovou hodnotu. Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny, požadoval likvidátor odměnu ve výši 11 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 3 653 Kč.8. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.9. Dle § 7 odst. 1 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč, dle odst. 2 hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.10. V poměrech projednávané věci byla společnost zrušena a odvolatel byl jmenován (povolán) jejím likvidátorem usnesením soudu prvního stupně ze dne 9. března 2017, č. j. 83 Cm 2053/2016-10 (jež nabylo právní moci dne 11. dubna 2017). Odměnu likvidátora proto určuje podle § 195 o. z. soud, a to dle pravidla § 7 odst. 1 nařízení.11. Podle citovaného § 7 odst. 1 nařízení v situaci, která nastala v poměrech projednávané věci, kdy likvidační zůstatek nedostačuje k úhradě odměny likvidátora, činí odměna likvidátora 1 000 Kč. Zvýšení této odměny záleží na okolnostech případu. V dané věci šlo o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná obchodní společnost existuje jen formálně bez jakéhokoliv zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. V takovýchto případech se rozhodovací praxe odvolacího soudu ustálila na odměně likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců ve výši 10 000 Kč (srov. např. usnesení ze dne 27. března 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, ze dne 30. srpna 2021, sp. zn. 7 Cmo 222/2021, či ze dne 25. dubna 2022, sp. zn. 14 Cmo 78/2022, jež jsou dostupná např. v právním systému www.beck-online.cz). Nařízením stanovená základní výše odměny 1 000 Kč není v takovýchto případech odpovídající.12. Nutno konstatovat, že při stanovení výše odměny likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců v rozpětí daném § 7 odst. 1 nařízení je třeba ponechat dostatečný prostor pro zohlednění náročnosti likvidace v konkrétním případě. Při určování výše odměny likvidátora soud zohledňuje toliko náročnost likvidace a okolnosti, za nichž se likvidátor k likvidaci dostal, na což nemá vliv znehodnocení měny v důsledku inflace. Navýšení odměny likvidátora o výši inflace nemá oporu v právní úpravě. Maximální výši odměny likvidátora 20 000 Kč bude na místě přiznat u nejsložitějších likvidací s rozsáhlým majetkem, velkým množstvím věřitelů, složitou vlastnickou strukturou společnosti, vedenými soudními spory, náročným vypořádáváním likvidační podstaty atd. O podobný případ ale v poměrech projednávané věci nejde. Jak už odvolací soud zmínil, jde o typově jednoduchou likvidaci jen formálně existující společnosti bez majetku. Odvolací soud neshledal důvod k odchýlení se od výše popsané ustálené vlastní rozhodovací praxe a neshledal žádného důvodu pro navýšení soudem prvního stupně stanovené odměny likvidátora.13. Odvolatel totiž přehlíží, že jím zmiňovaný nárůst cen nebyl zákonodárcem promítnut v úpravě (navýšení) částek rozhodných pro určení odměny dle § 7 odst. 1 nařízení, jež jsou pro takové určení rozhodné [stejně jako nebyl promítnut např. v navýšení sazby mimosmluvní odměny advokáta za úkon právní služby určované podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)]. Míra inflace přitom nedosáhla takových (extrémních) hodnot, které by vedly (ve spojení s dalšími skutečnostmi) k závěru, že podle úpravy nařízení (při určení odměny likvidátora) nelze postupovat, protože by odvolatele vystavila odlišnému zacházení s obdobnými subjekty v obdobných (nebo dokonce stejných) situacích. Soud prvního stupně tak postupoval zcela správně, když likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč.14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, jako věcně správné potvrdil.