14 Cmo 39/2023-24 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením schválil konečnou zprávu o průběhu likvidace zaniklé společnosti , právnická osoba, /dále jen „společnost“/ ze dne 25. 3. 2022 (výrok I.), likvidátoru , tituly před jménem, přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč, která mu bude vyplacena účtárnou soudu po právní moci usnesení (výrok II.), náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 898 Kč, která mu „nebude vyplacena“ (výrok III.), a uložil mu povinnost vrátit nevyčerpaný zbytek zálohy ve výši 5 102 Kč (výrok IV.).2. Své usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, tím, že schválil konečnou zprávu o likvidaci i bez návrhu na použití likvidačního zůstatku, a to s ohledem na neexistenci likvidačního zůstatku. Přiznanou odměnu likvidátora odůvodnil s odkazem na § 7 odst. 1 a 2 a § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob /dále jen „nařízení“/, tím, že soud prvního stupně určil odměnu v rámci rozmezí vyplývajícího ze zmíněného ustanovení nařízení a to ve výši 10 000 Kč, neboť likvidátor musel sám vyhledávat potřebné dokumenty a podklady pro provedení likvidace bez součinnosti s likvidovanou společností. Likvidátorem vyúčtované náklady likvidace ve výši 898 Kč soud považoval za přiměřené, proto je přiznal. S ohledem na dříve přiznanou a vyplacenou zálohu na hotové výdaje spojené s likvidací ve výši 6 000 Kč rozhodl soud o vrácení části nevyužité zálohy na účet soudu, přičemž ve zbývající výši 898 Kč má vyplacená záloha pokrýt vyúčtované náklady likvidátora.3. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku týkajícího se jeho odměny tak, že mu soud přizná odměnu ve výši 11 000 Kč.4. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně, že své usnesení v části týkající se přiznání odměny nedostatečně odůvodnil, neuvedl, z jakého důvodu mu nepřiznal požadovanou částku 11 000 Kč, a zároveň nepřihlédl k jím tvrzeným skutečnostem; je tedy nepřezkoumatelné. Od počátku koronavirové pandemie a počátku války na Ukrajině došlo k nárůstu cen zboží, služeb a provozních nákladů, a že inflace v České republice dosáhla v současné době 17 %, čímž se soud prvního stupně nezabýval. Spravedlivá odměna likvidátora by měla být o 17 % větší, než byla v roce 2021, kdy činila odměna likvidátora za likvidaci, při níž nedošlo k rozdělení likvidačního zůstatku, standardně (dle ustálené rozhodovací praxe Vrchního soudu v Praze) 10 000 Kč5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně (stran odůvodnění výroku II.) netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupný též na www.nsoud.cz).7. Z obsahu spisu – především z konečné zprávy o průběhu likvidace ze dne 25. 3. 2022, doručené soudu prvního stupně dne 30. 3. 2022, založené likvidátorem do Sbírky listin obchodního rejstříku dne 31. 3. 2022, se podává, společnost dlouhodobě nevyvíjela podnikatelskou činnost, nemá žádný movitý ani nemovitý majetek a nemá žádné zaměstnance. Jednatel společnosti poskytl likvidátorovi součinnost. Likvidátor vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky. Na základě výzev věřitelům a příslušným orgánům nebyly likvidátorem zjištěny žádné pohledávky za třetími osobami. Likvidační zůstatek společnosti má nulovou hodnotu. Společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku dne 31. 3. 2022. Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny ze dne 26. 5. 2022, požadoval likvidátor odměnu ve výši 11 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 898 Kč.8. Podle § 195 o. z. odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.9. Dle § 7 odst. 1 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč, dle odst. 2 hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.10. V poměrech projednávané věci byl odvolatel jmenován (povolán) usnesením soudu prvního stupně ze dne 21. 4. 2017, č. j. 83 Cm 270/2017 - 5, likvidátorem společnosti (která byla zrušena, a u které byla nařízena likvidace týmž usnesením). Odměnu likvidátora proto určuje podle § 195 o. z. soud, a to dle pravidla § 7 odst. 1 nařízení.11. Podle citovaného § 7 odst. 1 nařízení v situaci, která nastala v poměrech projednávané věci, kdy likvidační zůstatek nedostačuje k úhradě odměny likvidátora, činí odměna likvidátora 1 000 Kč. Zvýšení této odměny záleží na okolnostech případu. V dané věci šlo o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná obchodní společnost existuje jen formálně bez jakéhokoliv zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. V takovýchto případech se rozhodovací praxe odvolacího soudu ustálila na odměně likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců ve výši 10 000 Kč (viz např. usnesení ze dne 27. 3.2 017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 7 Cmo 222/2021, či ze dne 25. 4. 2022, sp. zn. 14 Cmo 78/2022, jež jsou dostupná např. v právním systému www.beck-online.cz). Nařízením stanovená základní výše odměny 1 000 Kč není v takovýchto případech odpovídající.12. Nutno konstatovat, že při stanovení výše odměny likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců v rozpětí daném § 7 odst. 1 nařízení je třeba ponechat dostatečný prostor pro zohlednění náročnosti likvidace v konkrétním případě. Při určování výše odměny likvidátora soud zohledňuje toliko náročnost likvidace a okolnosti, za nichž se likvidátor k likvidaci dostal, na což nemá vliv znehodnocení měny v důsledku inflace. Navýšení odměny likvidátora o výši inflace nemá oporu v právní úpravě. Maximální výši odměny likvidátora 20 000 Kč bude na místě přiznat u nejsložitějších likvidací s rozsáhlým majetkem, velkým množstvím věřitelů, složitou vlastnickou strukturou společnosti, vedenými soudními spory, náročným vypořádáváním likvidační podstaty, atd. O podobný případ ale v poměrech projednávané věci nejde. Jak už odvolací soud zmínil, jde o typově jednoduchou likvidaci jen formálně existující společnosti bez majetku. Odvolací soud neshledal důvod k odchýlení se od výše popsané ustálené vlastní rozhodovací praxe a neshledal žádného důvodu pro navýšení soudem prvního stupně stanovené odměny likvidátora.13. Odvolatel totiž přehlíží, že jím zmiňovaný nárůst cen nebyl zákonodárcem promítnut v úpravě (navýšení) částek rozhodných pro určení odměny dle § 7 odst. 1 nařízení, jež jsou pro takové určení rozhodné [stejně jako nebyl promítnut např. v navýšení sazby mimosmluvní odměny advokáta za úkon právní služby určované podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)]. Míra inflace přitom nedosáhla takových (extrémních) hodnot, které by vedly (ve spojení s dalšími skutečnostmi) k závěru, že podle úpravy nařízení (při určení odměny likvidátora) nelze postupovat, protože by odvolatele vystavila odlišnému zacházení s obdobnými subjekty v obdobných (nebo dokonce stejných) situacích. Soud prvního stupně tak postupoval zcela správně, když likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč.14. Odvolací soud považuje nikoli nevýznamným, že odvolatel byl do funkce likvidátora společnosti povolán (již) v roce 2017. S ohledem na typově jednoduchou likvidaci a poskytnutou součinnost ze strany jednatele likvidované společnosti, jak uvedeno výše, bylo tudíž v silách likvidátora likvidaci tohoto typu ukončit dříve než za 5 let. Skutečnost, že likvidátor likvidaci ukončil až v roce 2022, kdy došlo k nárůstu (jím zmiňované) inflace, jde tudíž v poměrech projednávané věci k jeho tíži.15. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, jako věcně správné potvrdil.