14 Cmo 81/2023-28 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. schválil konečnou zprávu o průběhu likvidace zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) ze dne 22. dubna 2022, výrokem II. přiznal likvidátorce , Anonymizováno, (dále jen „likvidátorka“) odměnu za provedenou likvidaci ve výši 2 740 Kč a výrokem III. přiznal likvidátorce náhradu hotových výdajů spojených s likvidací ve výši 13 462 Kč.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že soudem jmenovaná likvidátorka likvidaci ukončila a dne 22. dubna 2022 předložila soudu konečnou zprávu o průběhu likvidace spolu s vyúčtováním její odměny a náhrady hotových výdajů. Soud prvního stupně schválil konečnou zprávu o likvidaci i bez návrhu na použití likvidačního zůstatku s ohledem na neexistenci likvidačního zůstatku. Likvidátorka uplatnila odměnu ve výši 12 000 Kč a hotové výdaje v celkové výši 13 462 Kč (sestávající z nákladů na inzerci v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, na účetní práce ve výši 3 388 Kč, z poštovného ve výši 536 Kč, z nákladů na ověřování listin, kopie, poplatky ve výši 100 Kč, za zprostředkování služeb ve výši 7 260 Kč). Soud prvního stupně dále konstatoval, že likvidátorka uzavřela dne 8. ledna 2021 smlouvu o zprostředkování se společností , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , na veškeré administrativní, účetní a daňové služby, a to až do výmazu společnosti. Zprostředkovatel po provedení všech úkonů likvidace vyúčtoval fakturou č. 22000477, vystavenou dne 21. dubna 2022, likvidátorce náklady k úhradě v celkové výši 13 462 Kč.3. Soud prvního stupně přiznal likvidátorce v souladu s ustanovením § 7 odst. 1 a 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), odměnu ve výši 2 740 Kč. K přiznané výši odměny za provedení likvidace soud prvního stupně uvedl, že soudem jmenovaná likvidátorka uzavřela Smlouvu o zprostředkování se společností, která za ni likvidaci provedla. Za tuto provedenou práci si likvidátorka vyúčtovala náhradu hotových výdajů ve výši 7 260 Kč. Tuto náhradu hotových výdajů soud prvního stupně likvidátorce přiznal, avšak vzhledem k tomu, že sama likvidátorka neprováděla likvidaci společnosti, nemohl jí soud přiznat odměnu ve výši 10 000 Kč, která se přiznává v obdobných případech (k tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. března 2017, č. j. 7 Cmo 74/2016-36, ze dne 19. srpna 2021, č. j. 7 Cmo 24/2021-23, ze dne 23. září 2020, sp. zn. 7 Cmo 324/2019, a ze dne 11. února 2020, č. j. 14 Cmo 421/2019-42).4. Závěrem soud prvního stupně konstatoval, že se v dané věci jedná o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná společnost existovala jen formálně bez jakéhokoliv zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. Skutečnost, že likvidace trvala více než tři roky, nelze dle názoru soudu prvního stupně v žádném případě akceptovat jako adekvátní časový horizont, neboť soudu prvního stupně je z jeho úřední činnosti známo, že běžná délka likvidací obdobného typu je maximálně 1 rok.5. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka poukázala na to, že se likvidátor dostává do situace, kdy nemá o společnosti žádnou informaci a musí zjistit majetek společnosti, věřitele, míru zadlužení a případnou existenci likvidačního zůstatku. To vyžaduje nejen velké nasazení a nemalé výdaje, ale i nutnost v některých případech využít služeb daňových poradců. Poukázala na skutečnost, že za provedenou likvidaci odpovídá celým svým majetkem. Namítá, že účelně vynaložené výdaje nemohou být k tíži určené výše odměny. Soud prvního stupně výši přiznané odměny (v rozporu s platnou judikaturou a praxí) podmínil přiznáním hotových výdajů odvolatelky. Proto odvolatelka trvá na přiznání odměny ve výši 12 000 Kč.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.9. Dle § 7 odst. 1 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč, dle odst. 2 hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.10. V poměrech projednávané věci byla odvolatelka jmenována likvidátorkou společnosti usnesením soudu prvního stupně ze dne 28. prosince 2018, č. j. 84 Cm 1145/2018-5, ve znění opravného usnesení ze dne 18. března 2019, č. j. 84 Cm 1145/2018-9, jež nabylo právní moci dne 10. května 2019.11. Z obsahu spisu – především z konečné zprávy o průběhu likvidace ze dne 3. ledna 2022, založené do Sbírky listin dne 5. ledna 2022, se podává, že nejsou evidovány žádné pohledávky společnosti, do likvidace se přihlásili 2 věřitelé s pohledávkami v celkové výši 5 500 Kč (Městský soud v Praze s pohledávkou ve výši 2 000 Kč a Finanční úřad pro hl. m. Prahu s pohledávkou ve výši 3 500 Kč). Společnost vlastní osobní automobil. Vzhledem ke skutečnosti, že likvidátorce nebyla poskytnuta součinnost ze strany jednatele společnosti, likvidátorka neví, kde se vozidlo nachází. Výsledkem hospodaření společnosti za rok 2020 a 2021 byla ztráta tvořená dalšími náklady likvidace. Likvidační zůstatek společnosti má nulovou hodnotu.12. Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny ze dne 22. dubna 2022 likvidátorka požadovala náhradu hotových výdajů v celkové výši 13 462 Kč včetně DPH a odměnu ve výši 12 000 Kč. Výdaje vzniklé v souvislosti s prováděním likvidace likvidátorka požadovala na základě faktury č. 22000471, vystavené společností , právnická osoba, ., s níž dne 8. ledna 2021 uzavřela smlouvu o zprostředkování služeb, znějící na částku 13 462 Kč, a to:- zpracování a vedení účetnictví za roky 2018 až 2021 - 2 800 Kč (3 388 Kč včetně 21 % DPH);- zpracování a podání daňového přiznání k dani z příjmu právnických osob za roky 2018 až 2021 - 6 000 Kč (7 260 Kč včetně 21 % DPH);- publikace v obchodním věstníku - 1 800 Kč (2 178 Kč včetně 21 % DPH).- kopie, ověřování, poplatky - 83 Kč (100 Kč včetně 21 % DPH);- poštovné - 536 Kč.13. Podle výše citovaného § 7 odst. 1 nařízení (aplikovaného v poměrech § 195 o. z.) v situaci, která nastala v poměrech projednávané věci, kdy likvidační zůstatek nedostačuje k úhradě odměny likvidátora, činí odměna likvidátora 1 000 Kč. Zvýšení této odměny záleží na okolnostech případu. V dané věci šlo o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná obchodní společnost existuje jen formálně s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. Likvidátorka nevykonávala činnost osobně, převážnou část úkonů za ni učinila společnost , právnická osoba, . S ohledem na to, že na zpracování a vedení účetnictví a daňového přiznání si odvolatelka sjednala jiný subjekt, za což požadovala uhradit náklady, které jí byly (pravomocně) přiznány, je adekvátní odchýlení se od § 7 odst. 1 nařízení jen do částky, kterou přiznal soud prvního stupně. Odvolací soud proto v poměrech dané věci neshledal žádného důvodu pro změnu napadeného usnesení, spočívající v požadovaném navýšení soudem prvního stupně stanovené odměny likvidátorky. Přiznaní nízké odměny bylo namístě, částka 2 740 Kč je odpovídající.14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, jako věcně správné potvrdil.15. Vzhledem k tomu, že likvidátorka je fakticky jedinou účastnicí řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.