9 Cmo 248/2023-36 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 21. 9. 2023 se navrhovatelka domáhá, aby soud vyslovil neplatnost všech usnesení valné hromady , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, (dále jen „společnost“) konané dne 28. 6. 2022. Důvody neplatnosti těchto usnesení spatřuje ve skutečnosti, že jí jako společníkovi společnosti, který vlastní 75% podíl na společnosti, nebylo umožněno hlasovat s takovým počtem hlasů, který jí náležel, a že druhému společníkovi, společnosti , Anonymizováno, , bylo umožněno hlasovat i s hlasy, které mu nenáležely.2. Usnesením ze dne 6. 6. 2023, č. j. 79 Cm 153/2022-22, soud prvního stupně přerušil řízení do skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 232/2019 (dále jen „řízení o určení podílů“). V odůvodnění uvedl, že je mu z jeho vlastní činnosti známo, že pod uvedenou spisovou značkou je u něj vedeno řízení, v rámci kterého se druhý společník společnosti, společnost , Anonymizováno, , domáhá určení velikosti podílů jednotlivých společníků. Má za to, že posouzení této otázky má význam pro posouzení, je-li dána skutečnost, ve které navrhovatelka spatřuje důvod neplatnosti napadaných rozhodnutí. Domnívá se, že právě z velikosti podílu navrhovatelky lze určit, kolik hlasů náleželo navrhovatelce a společnosti , Anonymizováno, .3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání. Domnívá se, že nebyly v daném případě naplněny podmínky pro přerušení řízení. Uvádí, že rozsudkem ze dne 10. 2. 2022, č. j. 79 Cm 232/2019-68, byla žaloba o určení velikosti podílů společníků podaná společností , Anonymizováno, pro nedostatek právního zájmu zamítnuta a je velice pravděpodobné, že odvolací soud toto rozhodnutí jako věcně správné potvrdí. Navrhovatelka je tedy toho názoru, že je zcela nedůvodně prodlužována její nejistota a je porušováno její právo na projednání záležitosti v přiměřené lhůtě v souladu s článkem 6 odst. 1 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv. Navrhovatelka dále poukazuje na odbornou literaturu a judikaturu, z nichž vyplývá, že není povinností soudu řízení přerušit a soud by neměl přerušit řízení, pokud by přerušením došlo k nepřiměřenému zásahu do práv účastníka řízení. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dále požaduje přiznání nákladů odvolacího řízení.4. Společnost se k odvolání navrhovatelky písemně vyjádřila podáním ze dne 26. 9. 2023. Souhlasí s názorem soudu prvního stupně, že v řízení o určení podílů je řešena otázka, která je významná pro rozhodnutí v této věci a kterou by si soud musel jinak vyložit jako otázku předběžnou. Nesouhlasí tedy s navrhovatelkou, že by přerušení řízení bylo nedůvodné. Dále upozorňuje, že odvolání proti rozsudku ze dne 10. 2. 2022, č. j. 79 Cm 232/2019-68, podala i navrhovatelka, a považuje tak argumentaci navrhovatelky za účelovou. Navíc tvrzení navrhovatelky o zamítnutí žaloby v řízení o určení podílů jsou pouhými spekulacemi a o odvolání musí rozhodnout příslušný soud. Přerušení řízení nebude tak podle společnosti nedůvodným a nebude ani zásadním prodloužením řízení, jelikož je třeba zohlednit i pokročilost řízení o určení podílů. Navíc se dle účastníka přerušením řízení zabraní tomu, aby každý soud předmětnou otázku posoudil jinak. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení potvrdil jako věcně správné.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatelky bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) zák. č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) soud může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Důvodem pro přerušení řízení podle citovaného ustanovení je jeho hospodárnost, tj. snaha omezit náklady soudu i účastníků v případě, kdy by stejná otázka měla být soudy posuzována vícekrát. Soud přitom musí brát v úvahu i pokročilost obou řízení (srov. např. Svoboda, Smolík a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vyd., 1. aktualizace. Praha: C. H. Beck 2022 k § 109 marg. č. 6).8. Odvolací soud je toho názoru, že soud prvního stupně správně dovodil, že pro předmětné řízení je zásadní vyřešení otázky, jaké jsou velikosti podílů jednotlivých společníků ve společnosti. Je nutno také vzít v úvahu, že řízení v projednávané věci je na samém počátku a není vskutku hospodárné, aby tato otázka byla posuzována souběžně dvakrát, a to i s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se řízení ve věci samé prodlouží (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009). Správný je i argument společnosti, že stejnou otázku velikosti podílů společníků musí řešit soudy v několika řízeních, a proto je dán i zájem na tom, aby uvedená otázka byla vyřešena jednotně. Naopak argument navrhovatelky, že žaloba v řízení o určení podílů musí být nutně zamítnuta pro nedostatek naléhavého právního zájmu, není přiléhavý i s ohledem na nedávné usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, podle kterého mohou mít účastníci řízení naléhavý právní zájem na určení vlastnictví podílu v obchodní korporaci i tehdy, není-li žalována i korporace.9. Odvolací soud tedy uzavírá, že přerušení řízení je právě s ohledem na řešení výše uvedené právní otázky opodstatněné, a proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.10. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).