9 Cmo 86/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil obchodní společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč (výrok I.) s tím, že společnost je povinna ji uhradit na specifikovaný účet vedený u České národní banky ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení (výrok II.).2. Své rozhodnutí rejstříkový soud odůvodnil tím, že společnost neplní povinnost k založení účetní závěrky a příslušných příloh o svém hospodaření do sbírky listin obchodního rejstříku Městského soudu v Praze. Soud vyzval společnost usnesením ze dne 27. 2. 2025 pod Fj 82342/2025 k předložení účetních závěrek za roky 2014 až 2023 (nejméně 2 po sobě jdoucí období) s tím, že usnesení bylo doručeno společnosti do datové schránky dne 4. 3. 2025. Do dne rozhodnutí soudu společnost nepředložila požadované účetní závěrky do sbírky listin. Vzhledem k marnému uplynutí lhůty ke zjednání nápravy a nesplnění předmětné povinnosti společností soud přistoupil v souladu s § 104 z. v. r. k uložení pořádkové pokuty. Dále rejstříkový soud upozornil společnost na to, že člen statutárního orgánu se tímto porušením povinnosti dopouští porušení péče řádného hospodáře a že toto usnesení nezbavuje společnost povinnosti podat rejstříkovému soudu požadované listiny ve smyslu předchozí výzvy.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Její v podstatě jediná odvolací argumentace spočívala v námitce, že společnost nikdy nevykonávala žádnou podnikatelskou činnost ani nepodávala daňová přiznání z příjmů právnických osob, což lze doložit dokladem z finančního úřadu s tím, že s „otevřením firmy“ vše bylo nahlášeno příslušným úřadům (FÚ, OSSZ i OZP). Z odvolání vyplynul požadavek, aby pořádková pokuta byla zrušena.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r., tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.6. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z. v. r., dle něhož „Předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.“7. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že společnost dosud do sbírky listin nezaložila ani jedinou účetní závěrku, za jejichž nezaložení jí byla uložena předmětná pořádková pokuta, ačkoliv byla k předložení chybějících účetních závěrek řádně rejstříkovým soudem vyzvána a výzva byla společnosti řádně doručena dne 4. 3. 2025. Odvolatelka ostatně tuto skutečnost ani nerozporovala. Společnost tak nápravu nezjednala ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu, přičemž odvolací soud zdůrazňuje, že pořádková pokuta byla uložena na spodní hranici zákonného rozmezí a zcela v souladu se zákonem.8. Odvolací soud se tedy neztotožnil s odvolací argumentací, neboť je zákonnou odpovědností všech osob jsoucích ve funkci statutárního orgánu společnosti, aby zajistily dodržování zákonné povinnosti k zakládání příslušných účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku po celou dobu existence společnosti, aniž by byly k jejímu plnění vyzývány a aniž by dodržování této povinnosti bylo odvislé od toho, zda společnost skutečně podniká (uskutečňuje nějaké obchodní transakce) a případně vytváří zisk či zda má nějaké zaměstnance či nikoliv. Právně irelevantní z hlediska zákonné povinnosti zakládat do sbírky listin zákonem stanovené listiny je též skutečnost, zda společnost plní či neplní své ostatní zákonné povinnosti vůči orgánům státní správy - např. finančnímu úřadu apod. Zákon totiž nestanoví žádnou výjimku z povinnosti zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku příslušné účetní závěrky pro tzv. neaktivní společnosti, což je zřejmě i daný případ, přičemž neaktivnost společnosti nebrání plnění popsané zákonné povinnosti, protože účetní závěrky mohou obsahovat v takovém případě i nulové položky a takto mohou být rejstříkovému soudu do sbírky listin v souladu se zákonem předkládány.9. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.