Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007 - 41(I)/2007

Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007 - 41(I)/2007 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | Επικοινωνία Κατάλογος Ενοποιημένης Νομοθεσίας Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007 (41(I)/2007) Περιεχόμενα Πλήρες Κείμενο Εκτύπωση Ιστορικό Τροποποιήσεων 41(I)/2007 47(I)/2009 7(Ι)/2015 111(I)/2022 Προοίμιο Για σκοπούς ορθότερης εναρμόνισης με το Άρθρο 119 της πράξης της Ευρωπαϊκής Κοινότητας με τίτλο «Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου  για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της Οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των Οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των Κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012» Η Βουλή των Αντιπροσώπων ψηφίζει ως ακολούθως: ΜΕΡΟΣ Ι ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΔΙʼΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Συνοπτικός τίτλος 1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007. 41(I)/2007 Ερμηνεία 2. Στον παρόντα Νόμο, εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια- «αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων» σημαίνει γραπτή ή προφορική δέσμευση για αποδοχή δημόσιας πρότασης ή ψηφίσματος που σχετίζεται με δημόσια πρόταση· «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση» σημαίνει ευνοϊκότερη για τους αποδέκτες δημόσια πρόταση, η οποία έχει ως αντικείμενο τίτλους που αποτελούν το αντικείμενο άλλης, προηγουμένως διατυπωθείσας, δημόσιας πρότασης· «αποδέκτης» σημαίνει τον κάτοχο τίτλου που αποτελεί το αντικείμενο δημόσιας πρότασης και προς τον οποίο απευθύνεται η δημόσια πρόταση· «απόκτηση» σημαίνει την κτήση τίτλων με οποιοδήποτε τρόπο και περιλαμβάνει συμφωνία προς απόκτηση τίτλων, αλλά δεν περιλαμβάνει συμφωνία προς απόκτηση η οποία τελεί υπό την αίρεση διενέργειας δημόσιας πρότασης σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο· ο όρος «αποκτώ» και «αποκτώ» έχουν ανάλογη ερμηνεία· «Δημοκρατία» σημαίνει την Κυπριακή Δημοκρατία· «δημόσια πρόταση εξαγοράς τίτλων» ή «δημόσια πρόταση» σημαίνει δημόσια πρόταση, εξαιρουμένης πρότασης εκ μέρους της ίδιάς της υπό εξαγορά εταιρείας, η οποία απευθύνεται στους κατόχους των τίτλων μιας εταιρείας προς απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων της, ανεξάρτητα αν η πρόταση είναι υποχρεωτική ή εκούσια, υπό την προϋπόθεση ότι έπεται της απόκτησης ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατό (30%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας ή αποσκοπεί σε αυτήν· «ελεγχόμενη επιχείρηση» σημαίνει επιχείρηση στην οποία ένα πρόσωπο- (α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων ή (β) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών του οργάνου διοίκησης, της διεύθυνσης ή εποπτείας και είναι συγχρόνως μέτοχος ή εταίρος της εν λόγω επιχείρησης ή (γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και ελέγχει μόνος, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της εν λόγω επιχείρησης, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της, για τους σκοπούς του παρόντος ορισμού, στα δικαιώματα ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης επιχείρησης που διαθέτει συμμετοχή σε ελεγχόμενη επιχείρηση προστίθενται τα δικαιώματα κάθε άλλης ελεγχόμενης κατά τα ανωτέρω επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής ή κάθε άλλης ελεγχόμενης από αυτήν επιχείρησης∙ «εναρμονισμένη πρακτική» σημαίνει κάθε θετική ενέργεια, που αν και υπολείπεται της πραγματικής συμφωνίας, εν τούτοις απολήγει στην ευθυγράμμιση των δραστηριοτήτων δύο προσώπων∙ «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» σημαίνει το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου που συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου, που στο εξής θα αναφέρεται ως η «Επιτροπή»· «επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών» ή «Ε.Π.Ε.Υ.» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 2 του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου· «εποπτική αρχή της αλλοδαπής» σημαίνει αρμόδιά εποπτική αρχή που είναι επιφορτισμένη με την άσκηση ανάλογων με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αρμοδιοτήτων, σε χώρα άλλη από τη Δημοκρατία και περιλαμβάνει αρμόδιά εποπτική αρχή άλλου κράτους μέλους· «εταιρεία» σημαίνει εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί κατά τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου ή εταιρεία που έχει συσταθεί στην αλλοδαπή κατά το δίκαιο που ισχύει στον τόπο σύστασής της. «θυγατρική εταιρεία» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 148 του περί Εταιρειών Νόμου· «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου  της  16ης  Δεκεμβρίου  2020  σχετικά  με  το  πλαίσιο  για  την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλόμενων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ,  2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/59/ΕΕ και (ΕΕ)2017/1132”»· «Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών» σημαίνει το καθιδρυθέν, διά του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμου, κεντρικό μητρώο και αποθετήριο ή οποιοδήποτε άλλο κεντρικό μητρώο ή αποθετήριο, το οποίο έχει την ευθύνη τήρησης του μητρώου τίτλων ή στο οποίο έχουν αποτεθεί τίτλοι οι οποίοι αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας πρότασης· «κράτος μέλος» σημαίνει κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή άλλο κράτος που είναι συμβαλλόμενο μέρος στη Συμφωνία για τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο, η οποία υπογράφηκε στο Οπόρτο τη 2α Μαΐου 1992, και προσαρμόστηκε από το Πρωτόκολλο το οποίο υπογράφηκε στις Βρυξέλλες τη 17η Μαΐου 1993, ως η Συμφωνία αυτή περαιτέρω εκάστοτε τροποποιείται· «μέρη της πρότασης» σημαίνει τον προτείνοντα, τα μέλη του συμβουλίου του προτείνοντος εάν ο προτείνων είναι εταιρεία, την υπό εξαγορά εταιρεία, τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, τα μέλη του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με οποιοδήποτε από τους προαναφερομένους· «μερική δημόσια πρόταση» σημαίνει δημόσια πρόταση που αναφέρεται σε περιορισμένο αριθμό τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και όχι στο σύνολό τους. «μητρική εταιρεία» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 148 του περί Εταιρειών Νόμου· «οδηγία» σημαίνει κανονιστικού περιεχομένου οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που δημοσιεύεται στην επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας· «Οδηγία 2004/25/ΕΚ» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Κοινότητας με τίτλο «Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς», όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται, διορθώνεται ή αντικαθίσταται· «ολική δημόσια πρόταση» σημαίνει δημόσια πρόταση που αναφέρεται στο σύνολο των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας· «οργανωμένη αγορά» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 2 του περί Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου∙ «περίοδος της δημόσιας πρότασης» σημαίνει την περίοδο που αρχίζει με την ανακοίνωση για τη διενέργεια δημόσιας πρότασης, είτε αυτή είναι ανακοίνωση πρόθεσης είτε αυτή είναι ανακοίνωση οριστικής απόφασης, όποια εκ των δύο προηγείται, και τελειώνει με την ημερομηνία λήξης της ταχθείσας προθεσμίας προς αποδοχή της δημόσιας πρότασης· «πιστωτικό ίδρυμα» σημαίνει- (α) τράπεζα κατά την έννοια του περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμου∙ (β) συνεργατικό πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του περί Συνεργατικών Εταιρειών Νόμου∙ (γ) πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί δυνάμει αντίστοιχων νόμων στην αλλοδαπή· «προτείνων» σημαίνει πρόσωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε δημόσια πρόταση· «πρόσωπο» περιλαμβάνει νομικό ή φυσικό πρόσωπο· «πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση» σημαίνει πρόσωπα που συνεργάζονται με τον προτείνοντα ή με την υπό εξαγορά εταιρεία με εναρμονισμένη πρακτική ή βάσει ρητής ή σιωπηρής, προφορικής ή γραπτής συμφωνίας, η οποία έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή τη ματαίωση της επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης και περιλαμβάνει, κατά μαχητό τεκμήριο, τις ακόλουθες κατηγορίες προσώπων: (i) τη/το σύζυγο και συγγενείς εξ αίματος μέχρι πρώτου βαθμού συγγένειας του προτείνοντος∙ (ii) εταιρείες, στις οποίες ο προτείνων κατέχει είτε ο ίδιος είτε από κοινού με πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση μαζί του, το είκοσι επί τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου∙ (iii) μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας του προτείνοντος και επιχειρήσεις ελεγχόμενες από αυτά∙ (iv) ταμεία προνοίας εταιρείας του προτείνοντος∙ και (v) συνεταίροι του προτείνοντος. Οι ελεγχόμενες επιχειρήσεις θεωρούνται ως πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση τόσο με άλλο πρόσωπο που τις ελέγχει όσο και μεταξύ τους. «στενός δεσμός» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό ο περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και τις Πράξεις Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρηση της Αγοράς) Νόμος· «σύμβουλος» σημαίνει πρόσωπο που κατέχει τη θέση συμβούλου σε εταιρεία ή που έχει εξουσία να ασκεί ουσιαστικά τις ίδιες αρμοδιότητες με εκείνες που ασκούνται από σύμβουλο σε εταιρεία, και περιλαμβάνει πρόσωπο κατόπιν εντολής του οποίου σύμβουλος ή σύμβουλοι συνήθως ενεργούν· «συναλλαγή» περιλαμβάνει πώληση ή απόκτηση ή συμφωνία πώλησης ή απόκτησης τίτλων και την παραχώρηση, αποδοχή, απόκτηση, διάθεση, άσκηση δικαιωμάτων επιλογής ή άλλο δικαίωμα ή υποχρέωση, παρούσα ή μελλοντική, υπό όρους ή χωρίς όρους, για απόκτηση ή διάθεση τίτλων ή οποιουδήποτε συμφέροντος σε τίτλους· «τίτλοι» σημαίνει κινητές αξίες που παρέχουν δικαιώματα ψήφου σε εταιρεία· «τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου» σημαίνει τίτλους που περιλαμβάνονται σε διακριτή και ξεχωριστή κατηγορία και που έκαστος παρέχει δικαίωμα σε περισσότερες της μίας ψήφους· «υπό εξαγορά εταιρεία» σημαίνει εταιρεία οι τίτλοι της οποίας αποτελούν αντικείμενο δημόσιας πρότασης· «Χειριστής Λογαριασμού Χειριστή» σημαίνει πιστωτικό ίδρυμα ή Ε.Π.Ε.Υ. που αναγνωρίζεται ως συμμετέχουσα σε σύστημα εκκαθάρισης και τελείωσης συναλλαγών για αξίες που τηρεί Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών. 41(I)/2007 111(I)/2022 Πεδίο εφαρμογής του παρόντος Νόμου 3.-(1) Υπό την επιφύλαξη του εδαφίου (2), ο παρών Νόμος εφαρμόζεται- (α) σε κάθε δημόσια πρόταση εξαγοράς τίτλων εταιρείας η οποία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία και το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων αυτών είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία, και (β) σε κάθε δημόσια πρόταση εξαγοράς τίτλων εταιρείας η οποία δεν έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία, εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις του εδαφίου (3) του άρθρου 4. (2) Ο παρών Νόμος δεν εφαρμόζεται - (α) σε δημόσιες προτάσεις εξαγοράς τίτλων, οι οποίοι έχουν εκδοθεί από εταιρείες που έχουν ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων παρεχόμενων από το κοινό και λειτουργούν βάσει της αρχής του καταμερισμού των κινδύνων και τα μερίδιά των οποίων, κατόπιν αιτήματος του κατόχου τους, επαναγοράζονται ή εξαγοράζονται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία των εταιρειών αυτών· για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι ενέργειες που επιχειρούν οι εταιρείες αυτές για να εξασφαλίσουν ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων τους δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού τους λογίζονται ισοδύναμες με επαναγορά ή εξαγορά· και (β) σε δημόσιες προτάσεις εξαγοράς τίτλων οι οποίοι εκδίδονται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου. 41(I)/2007 Εποπτική αρχή 4.-(1) Η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία και εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων οδηγιών. (2) Η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία δημόσιας πρότασης, σε περίπτωση που η υπό εξαγορά εταιρεία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία και οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία. (3) Σε περίπτωση που η δημόσια πρόταση αφορά τίτλους εταιρείας οι οποίοι δεν είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στο κράτος μέλος στο οποίο η εταιρεία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της, η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις παρακάτω προϋποθέσεις: (α) οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση μόνο σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία· (β) οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση πρώτα σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία και μεταγενέστερα σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους, άλλου από αυτό στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η υπό εξαγορά εταιρεία· (γ) οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί ταυτόχρονα σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία και σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους, άλλου από αυτό στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η υπό εξαγορά εταιρεία, και η τελευταία καθόρισε την Επιτροπή ως την αρμόδια αρχή για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, το ανακοίνωσε σε αυτήν την πρώτη ημέρα της συναλλαγής και το δημοσίευσε άμεσα, κατά το άρθρο 7, αυτή της την απόφαση. (4)(α) Σε περίπτωση που η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το εδάφιο (3), οι διατάξεις του παρόντος Νόμου εφαρμόζονται σε θέματα που σχετίζονται με το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης, ιδίως την τιμή, καθώς και σε θέματα που σχετίζονται με τη διαδικασία της δημόσιας πρότασης, ιδίως την ενημέρωση για την απόφαση του προτείνοντος να προβεί σε δημόσια πρόταση, το περιεχόμενο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης και τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης. (β)  Σε περίπτωση που - (i) η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το εδάφιο (3), ή (ii) ανεξάρτητα από το άρθρο 3(1)(α), η υπό εξαγορά εταιρεία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία και οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση μόνο σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους άλλου από τη Δημοκρατία, σε θέματα ενημέρωσης του προσωπικού της υπό εξαγορά εταιρείας και σε θέματα εταιρικού δικαίου, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που απαιτείται για την απόκτηση ελέγχου και τις εξαιρέσεις από την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει τη δυνατότητα να προβαίνει σε ενέργειες ικανές να ματαιώσουν τη δημόσια πρόταση, το εφαρμοζόμενο δίκαιο και η αρμόδια αρχή είναι το δίκαιο και η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η υπό εξαγορά εταιρεία. 41(I)/2007 47(I)/2009 Γενικές αρχές δημόσιας πρότασης 5. Κάθε δημόσια πρόταση διέπεται από τις ακόλουθες γενικές αρχές: (α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, της ίδιας κατηγορίας, τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης. επιπλέον, εάν ένα πρόσωπο αποκτήσει τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρείας, οι λοιποί κάτοχοι τίτλων πρέπει να προστατεύονται· (β) στους κατόχους των τίτλων υπό εξαγορά εταιρείας παρέχεται επαρκής χρόνος και ενημέρωση, προκειμένου να καταλήξουν σε απόφαση για τη δημόσια πρόταση ύστερα από κατάλληλη πληροφόρηση· (γ) το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας, όταν παρέχει συμβουλές στους κατόχους τίτλων, πρέπει να διατυπώνει γνώμη ως προς τις επιπτώσεις της εφαρμογής μιας δημόσιας πρότασης στην απασχόληση, στους όρους απασχόλησης και στους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της εταιρείας· (δ) το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας ενεργεί προς όφελος όλων των κατόχων τίτλων της εταιρείας, δεν αφαιρεί από τους κατόχους τίτλων τη δυνατότητα να αποφασίζουν για το αξιόλογο της δημόσιας πρότασης και δεν προβαίνει σε ενέργειες που πιθανόν να έχουν ως αποτέλεσμα τη ματαίωση ή παρακώλυση της δημόσιας πρότασης· (ε) δε δημιουργούνται πλασματικές αγορές στους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας, της εταιρείας του προτείνοντος ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας που σχετίζεται με τη δημόσια πρόταση, κατά τρόπο που να οδηγούν σε τεχνητή αύξηση ή σε μείωση της αξίας των τίτλων αυτών και σε στρέβλωση της ομαλής λειτουργίας των αγορών· (στ) ο προτείνων, πριν ανακοινώσει δημόσια πρόταση - (i) διασφαλίζει ότι μπορεί να τηρήσει την υποχρέωσή του να καταβάλει πλήρως το αντάλλαγμα τοις μετρητοίς, εφόσον έχει προσφερθεί τέτοιο αντάλλαγμα· και (ii) εξασφαλίζει την έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων για την έκδοση ή παραχώρηση των τίτλων του, εφόσον θα προσφερθεί τέτοιο αντάλλαγμα · (ζ) η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας δεν παρακωλύεται, λόγω της δημόσιας πρότασης για τους τίτλους της, πέραν ενός ευλόγου χρονικού διαστήματος· (η) αναφορικά με υπό εξαγορά εταιρεία που έχει διαφορετικές τάξεις τίτλων και/ή έχει εκδώσει κινητές αξίες μετατρέψιμες σε τίτλους, ο προτείνων προβαίνει σε - (i) ξεχωριστές προτάσεις, μια για κάθε τάξη τίτλων, οι οποίες, τηρουμένων των αναλογιών, είναι πανομοιότυπες· και (ii) ξεχωριστές προτάσεις, μια για κάθε κατηγορία κινητών αξιών που είναι μετατρέψιμες σε τίτλους, οι οποίες, τηρουμένων των αναλογιών, είναι πανομοιότυπες με τη δημόσια πρόταση ή προτάσεις που διατυπώνονται για τους τίτλους. 41(I)/2007 ΜΕΡΟΣ II ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ, ΤΡΟΠΟΣ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ Διαδικασία ανακοίνωσης για απόφαση ή πρόθεση διενέργειας δημόσιας πρότασης 6.-(1) Πριν τη λήψη απόφασης προς διενέργεια δημόσιας πρότασης, ο προτείνων συμμορφώνεται με την παράγραφο (στ) του άρθρου 5, βεβαιώνεται ότι η απόφασή του για τη διενέργεια της δημόσιας πρότασης είναι οριστική και ανακοινώνει την απόφασή του μόνον εφόσον εύλογα πιστεύει ότι είναι σε θέση να διενεργήσει την πρόταση. (2) Ο προτείνων ανακοινώνει αμέσως τη διενέργεια δημόσιας πρότασης - (α) όταν αποφασίσει οριστικά· ή (β) όταν αποκτά τίτλους στην υπό εξαγορά εταιρεία και λόγω της απόκτησης αυτής εφαρμόζονται τα προβλεπόμενα στο άρθρο 13 για τη διενέργεια υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης. (3) Αμέσως μετά την ανακοίνωση της δημόσιας πρότασης, τα συμβούλια της υπό εξαγορά εταιρείας και του προτείνοντος πληροφορούν σχετικά τους εκπροσώπους του προσωπικού τους ή, ελλείψει αυτών, το ίδιο το προσωπικό. (4) Ο προτείνων ανακοινώνει αμέσως τυχόν πρόθεσή του προς διενέργεια δημόσιας πρότασης, πριν την ανακοίνωση της οριστικής του απόφασης- (α) όταν πριν προσεγγίσει την υπό εξαγορά εταιρεία ή μετόχους αυτής, για σκοπούς συζήτησης ενδεχόμενης εξαγοράς, το θέμα διαρρεύσει· ή (β) όταν το γεγονός ότι μελετά το ενδεχόμενο υποβολής δημόσιας πρότασης καθίσταται η ενδέχεται να καταστεί γνωστό σε μεγάλο αριθμό προσώπων, με πιθανότητα διαρροής του. (5) Πριν την ανακοίνωση της πρόθεσής του για διενέργεια δημόσιας πρότασης, ο προτείνων διαβουλεύεται με την Επιτροπή αναφορικά με το χρονοδιάγραμμα που αυτή θα του επιβάλει για την υποβολή της οριστικής του απόφασης. (6) Στην περίπτωση του εδαφίου (5), η Επιτροπή θέτει προθεσμία, κατά τη λήξη της οποίας ο προτείνων - (α) ανακοινώνει την οριστική του απόφαση για διενέργεια δημόσιας πρότασης, η οποία δύναται να τελεί υπό οποιεσδήποτε αιρέσεις δεν έχουν πληρωθεί κατά το διάστημα που μεσολάβησε από την ανακοίνωση της πρόθεσής του μέχρι την ανακοίνωση της οριστικής του απόφασης, ή (β) όπου εφαρμόζεται το εδάφιο (1) του άρθρου 8, ανακοινώνει ότι δεν προτίθεται να διενεργήσει δημόσια πρόταση και αναφέρει την αιτιολογία της απόφασής του. (7) Η Επιτροπή, κατά τη λήψη της απόφασής της αναφορικά με την προθεσμία που θέτει στον προτείνοντα για τη λήψη και ανακοίνωση της οριστικής του απόφασης, λαμβάνει υπόψη τις αιρέσεις στις οποίες υπόκειται η πρόθεση του προτείνοντος, εν πάση δε περιπτώσει η προθεσμία που θέτει δε δύναται να είναι μεγαλύτερη των εξήντα ημερών. (8) Σε περίπτωση που ο προτείνων, ο οποίος ανακοινώνει πρόθεση διενέργειας δημόσιας πρότασης, λάβει γνώση για την ικανοποίηση ή μη οποιωνδήποτε αιρέσεων στις οποίες υπόκειται η πρόθεσή του πριν τη λήξη της προθεσμίας που θέτει η Επιτροπή, ανακοινώνει αμέσως και το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας από την ημέρα που λαμβάνει γνώση του γεγονότος, την οριστική του απόφαση για τη διενέργεια ή μη δημόσιας πρότασης, ανάλογα με την περίπτωση. (9) Σε συνέχεια της ανακοίνωσης για την ύπαρξη πρόθεσης διενέργειας δημόσιας πρότασης, ο προτείνων οφείλει ανάλογα με την περίπτωση, εντός τριών εργάσιμων ημερών από την ημέρα της ανακοίνωσης, να - (α) συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων του για την έκδο ση των νέων τίτλων οι οποίοι προσφέρονται ως αντάλλαγμα, (β) υποβάλει κάθε απαιτούμενη αίτηση για τη λήψη των σχετικών διοικητικών αδειών ή εγκρίσεων από άλλες αρμόδιες αρχές, (γ) προβεί στην έναρξη του σχετικού νομικού ή οικονομικού ελέγχου, και (δ) καταβάλει γενικά κάθε λογική προσπάθεια ώστε να βεβαιωθεί ότι λήφθηκαν όλα τα δέοντα μέτρα για την έναρξη κάθε απαιτούμενης διαδικασίας για την ικανοποίηση των σχετικών αιρέσεων. (10) Η Επιτροπή με οδηγία της ορίζει, εξειδικεύει ή διευκρινίζει το περιεχόμενο των ανακοινώσεων για την οριστική απόφαση και την πρόθεση διενέργειας δημόσιας πρότασης. (11) Όπου στον παρόντα Νόμο γίνεται αναφορά σε υποχρέωση ανακοίνωσης της απόφασης διενέργειας δημόσιας πρότασης, για σκοπούς υπολογισμού οποιουδήποτε χρονικού διαστήματος, ο χρόνος υπολογισμού αρχίζει από την έκδοση της πρώτης ανακοίνωσης, είτε ήταν αυτή της πρόθεσης είτε ήταν αυτή της οριστικής απόφασης. 41(I)/2007 Τρόπος ανακοίνωσης πληροφοριών 7.-(1) Για τους σκοπούς εφαρμογής του παρόντος Νόμου, όπου αναφέρεται η υποχρέωση ανακοίνωσης, αυτή γίνεται από το πρόσωπο που προβαίνει σε αυτήν με ταυτόχρονη ανακοίνωση στους πιο κάτω: (α) στην οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία όπου είναι εισηγμένοι οι τίτλοι, η οποία οργανωμένη αγορά την καταχωρεί άμεσα στον ιστοχώρο της· (β) στην Επιτροπή· (γ) στον ιστοχώρο του προσώπου που ανακοινώνει, νοουμένου ότι διατηρεί τέτοιο· (δ) εάν η ανακοίνωση γίνεται από τον προτείνοντα, στους εκπροσώπους του προσωπικού του ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό, και στο συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας· (ε) εάν η ανακοίνωση γίνεται από την υπό εξαγορά εταιρεία, στους εκπροσώπους του προσωπικού της ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό, και στο συμβούλιο του προτείνοντα. (2) Σε περίπτωση όπου πληροφορίες προορίζονται να δημοσιευτούν με οποιοδήποτε μέσο μαζικής ενημέρωσης, το πρόσωπο που προβαίνει στη δημοσίευση, τις ανακοινώνει προηγουμένως στην οργανωμένη αγορά της Δημοκρατίας όπου οι τίτλοι είναι εισηγμένοι και στην Επιτροπή, ώστε η επίσημη ανακοίνωση να γίνει το ταχύτερο δυνατό και να προηγηθεί της δημοσίευσής τους. (3) Ο παρών Νόμος δεν επηρεάζει τις διατάξεις οι οποίες διέπουν την ενημέρωση, τις διαβουλεύσεις με τους εκπροσώπους και τη συναπόφαση με το προσωπικό του προτείνοντος και της υπό εξαγορά εταιρείας και οι οποίες περιέχονται - (α) στον περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Επιτροπών Επιχειρήσεων Νόμο· (β) στον περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά το Ρόλο των Εργαζομένων Νόμο· (γ) στον περί Ομαδικών Απολύσεων Νόμο· και (δ) στον περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτούμενων Νόμο. 41(I)/2007 Ανάκληση ή απόσυρση ανακοίνωσης δημόσιας πρότασης 8.-(1) Ανακοίνωση για την ύπαρξη πρόθεσης διενέργειας δημόσιας πρότασης που καθίσταται δημόσια γνωστή, κατά το άρθρο 6, δεσμεύει τον προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να την ανακαλέσει ή αποσύρει, εκτός- (α) όπου - (i) η αντιπαροχή που προτείνεται στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης περιλαμβάνει την ανταλλαγή με νέους τίτλους του προτείνοντος, και (ii) για την έκδοση ή παραχώρηση των τίτλων αυτών απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων του προτείνοντος, και (iii) η γενική συνέλευση των μετόχων του προτείνοντος αρνείται να εγκρίνει την έκδοση ή παραχώρηση των νέων αυτών τίτλων· (β) σε περίπτωση μη χορήγησης οποιασδήποτε τυχόν αναγκαίας διοικητικής άδειας ή έγκρισης προς απόκτηση των τίτλων που αποτελούν το αντικείμενο της δημόσιας πρότασης και ιδιαίτερα της τυχόν απαιτούμενης προς τούτο έγκρισης δυνάμει της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας που διέπει την προστασία του ανταγωνισμού· (γ) σε περίπτωση μη πλήρωσης οποιασδήποτε άλλης αίρεσης υπό την οποία τελεί η δημόσια πρόταση και η οποία αναφέρεται ρητά στη σχετική ανακοίνωση για την πρόθεση διενέργειας δημόσιας πρότασης· (δ) σε περίπτωση που ο προτείνων κρίνει ότι δεν ικανοποιήθηκε αίρεση, η ικανοποίηση της οποίας υπόκειτο στη διακριτική του ευχέρεια· ή (ε) σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, πλην της περίπτωσης της οικονομικής αδυναμίας του προτείνοντος, ως αποτέλεσμα της οποίας η δημόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους με τη βούληση των μερών της πρότασης, εφόσον η ύπαρξη της περίπτωσης αυτής διαπιστώνεται με απόφαση της Επιτροπής. (2) Ανακοίνωση για την οριστική απόφαση διενέργειας δημόσιας πρότασης που καθίσταται δημόσια γνωστή, κατά το άρθρο 6, δεσμεύει τον προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να την ανακαλέσει ή αποσύρει, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις και κατόπιν σχετικής έγκρισης από την Επιτροπή. 41(I)/2007 Περιορισμοί μετά την ανακοίνωση δημόσιας πρότασης 9. Με εξαίρεση την περίπτωση παροχής έγκρισης από την Επιτροπή, κατά την απόλυτη κρίση της και σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν ο προτείνων ανακοινώσει ότι δε θα προβεί στη διενέργεια δημόσιας πρότασης, είτε μετά την ανακοίνωση της πρόθεσής του είτε μετά την ανακοίνωση της οριστικής του απόφασης, τόσο στον ίδιο όσο και στα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, απαγορεύεται εντός περιόδου έξι μηνών από την ημερομηνία της σχετικής ανακοίνωσης, να προβαίνουν στις ακόλουθες ενέργειες: (α) να ανακοινώνουν δημόσια πρόταση ή πιθανή δημόσια πρόταση αναφορικά με τους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας, περιλαμβανομένης μερικής δημόσιας πρότασης που θα είχε ως αποτέλεσμα να αποκτήσουν τίτλους σε ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατό (30%) των τίτλων με δικαιώματα ψήφου στην υπό εξαγορά εταιρεία· (β) να αποκτούν τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας σε ποσοστό τέτοιο που θα τους καθιστούσε υπόχρεους να διενεργήσουν δημόσια πρόταση κατά το άρθρο 13· (γ) να αποκτούν τίτλους ή να εξασφαλίζουν αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων σχετικά με τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας οι οποίοι, θα τους παρείχαν συνολικό ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατό (30%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας· (δ) να προβαίνουν σε οποιαδήποτε δήλωση που να υποδηλοί ή επιβεβαιώνει την πιθανότητα διενέργειας δημόσιας πρότασης στην υπό εξαγορά εταιρεία· (ε) να προβαίνουν σε οποιεσδήποτε ενέργειες σχετικά με πιθανή υποβολή δημόσιας πρότασης στην υπό εξαγορά εταιρεία, οι οποίες είναι πιθανό να διαρρεύσουν πέραν του στενού κύκλου των προσώπων που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω ενέργειες. 41(I)/2007 ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ ΕΚΟΥΣΙΑ, ΜΕΡΙΚΗ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΚΑΙ ΕΞΑΙΡΕΣΕΙΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Γενική αρχή για τα ποσοστά αποδοχής δημόσιας πρότασης 10.-(1) Κάθε δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των τίτλων μιας εταιρείας θεωρείται ότι καθίσταται επιτυχής, εφόσον ληφθούν αποδοχές για ποσοστό τίτλων που προστιθέμενοι στους ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο, ή από τα πρόσωπα που καθορίζονται στο άρθρο 13, του παρέχουν ποσοστό πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας. (2) Σε περίπτωση που η δημόσια πρόταση δεν είναι επιτυχής κατά το εδάφιο (1) - (α) ο προτείνων δε δικαιούται να αποδεχθεί οποιοδήποτε μικρότερο ποσοστό αποδοχών· και (β) οποιοιδήποτε τυχόν τίτλοι τους οποίους ο προτείνων απέκτησε, από την απόκτηση και μετέπειτα των τίτλων που δημιούργησαν την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 13, παύουν να παρέχουν στον προτείνοντα οποιαδήποτε δικαιώματα ψήφου. 41(I)/2007 Εκούσια ολική δημόσια πρόταση 11. Σε περίπτωση προτεινόμενης απόκτησης τίτλων οι οποίοι είναι εισηγμένοι σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στη Δημοκρατία και οι οποίοι δεν παρέχουν στους κατόχους τους δικαιώματα ψήφου σε μία εταιρεία, επιτρέπεται η υποβολή ολικής εκούσιας δημόσιας πρότασης και στην περίπτωση αυτή οι διατάξεις του παρόντος Νόμου αυτού εφαρμόζονται κατ’ αναλογία: Νοείται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στις υποχρεωτικές δημόσιες προτάσεις. 41(I)/2007 Μερική δημόσια πρόταση 12.-(1) Απαγορεύεται η υποβολή μερικής δημόσιας πρότασης, χωρίς την προηγούμενη έγκριση της Επιτροπής. (2) Πρόσωπο που προβαίνει σε μερική δημόσια πρόταση για την απόκτηση τίτλων υποχρεούται να ορίσει μέγιστο και ελάχιστο αριθμό τίτλων που δεσμεύεται να αποδεχθεί, προκειμένου η μερική δημόσια πρόταση να θεωρείται επιτυχής. (3) Η Επιτροπή δεν επιτρέπει την υποβολή μερικής δημόσιας πρότασης στις περιπτώσεις όπου μεταξύ άλλων: (α) ο προτείνων ή πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με αυτόν έχουν προβεί σε σημαντικές αποκτήσεις τίτλων μιας εταιρείας για περίοδο δώδεκα μηνών πριν την ημερομηνία υποβολής της αίτησης για να τους επιτραπεί η διενέργεια μερικής δημόσιας πρότασης, ή έχουν προβεί σε οποιεσδήποτε αποκτήσεις μετά την ημερομηνία υποβολής της αίτησης για να τους επιτραπεί η διενέργεια μερικής δημόσιας πρότασης ή (β) εάν ο προτείνων επιδιώκει την απόκτηση ποσοστού από τριάντα (30%) μέχρι και πενήντα (50%) τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. (4) Ο προσδιορισμός των σημαντικών αποκτήσεων κατά την παράγραφο (α) του εδαφίου (3) εναπόκειται στην Επιτροπή, η οποία αξιολογεί σε κάθε περίπτωση αν οι εν λόγω αποκτήσεις είναι σημαντικές ή όχι, ούτως ώστε να αποφασίσει κατά πόσο θα επιτρέψει τη διενέργεια μερικής δημόσιας πρότασης. (5) Κάθε πρόσωπο δικαιούται, χωρίς να έχει υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, να αποκτά τίτλους οι οποίοι, προστιθέμενοι στους τυχόν ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο και από τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν συνολικό ποσοστό κάτω του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας∙ σε τέτοια περίπτωση, το πρόσωπο αυτό δικαιούται, εάν επιθυμεί, να υποβάλει μερική δημόσια πρόταση  για απόκτηση των εν λόγω τίτλων. 41(I)/2007 Υποχρεωτική δημόσια πρόταση 13.-(1) Υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (12), σε περίπτωση που πρόσωπο, λόγω της απόκτησης από το ίδιο ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, έχει στην κατοχή του τίτλους εταιρείας, οι οποίοι, προστιθέμενοι στους τυχόν ήδη υπάρχοντες τίτλους που κατέχει και στους τίτλους που κατέχουν πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) των υφιστάμενων κατά την ημέρα της κτήσεως δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω εταιρεία, το πρόσωπο αυτό υποχρεούται να υποβάλει δημόσια πρόταση, η οποία πρέπει να απευθύνεται αμέσως προς όλους τους κατόχους των τίτλων αυτών, για όλους τους τίτλους που κατέχουν, σε δίκαιη αντιπαροχή κατά το εδάφιο (1) του άρθρου 18. (2) Απαγορεύεται η απόκτηση ποσοστού η οποία ενεργοποιεί την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης κατά το εδάφιο (1), στις περιπτώσεις όπου η διενέργεια δημόσιας πρότασης εξαρτάται από οποιαδήποτε έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων του προτείνοντος ή την πλήρωση οποιασδήποτε αίρεσης, πλην της προϋπόθεσης του εδαφίου (1) του άρθρου 10∙ σε περίπτωση παράβασης του παρόντος εδαφίου εφαρμόζεται η παράγραφος (β) του εδαφίου (2) του άρθρου του άρθρου 10. (3) (α) Η υποχρέωση διατύπωσης δημόσιας πρότασης δυνάμει του εδαφίου (1) θα ισχύει όταν, μετά την απόκτηση, ο αποκτών κατέχει ποσοστό τουλάχιστον τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. (β) Οι ακόλουθες περιπτώσεις συνιστούν μη εξαντλητικό κατάλογο των περιπτώσεων όπου υφίσταται η υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης κατά την παράγραφο (α) : (i) ο αποκτών, ο οποίος δεν κατέχει καθόλου τίτλους ή κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν λιγότερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, με την απόκτηση φτάνει ή υπερβαίνει το τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, ή (ii) ο αποκτών ήδη κατέχει ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) και κάτω από πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας και προτίθεται να αυξήσει το ποσοστό του. (4) Προς υπολογισμό των προβλεπόμενων στο εδάφιο (3) ποσοστών, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον αποκτώντα προσμετρούνται τα ακόλουθα: (α) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από άλλα πρόσωπα στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του αποκτώντος· (β) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από ελεγχόμενη επιχείρηση του αποκτώντος· (γ) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με τον αποκτώντα· (δ) δικαιώματα ψήφου συναπτόμενα σε τίτλους κατεχόμενους από τον αποκτώντα, οι οποίοι έχουν ενεχυριαστεί. (5) Προς υπολογισμό των προβλεπόμενων στο εδάφιο (3) ποσοστών, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον αποκτώντα ή από τα λοιπά πρόσωπα που ορίζονται στο εδάφιο (4) λογίζονται ότι περιλαμβάνονται τα δικαιώματα ψήφου που παρέχονται από τους ακόλουθους τίτλους: (α) τίτλους του αποκτώντος ή των εν λόγω προσώπων, επί των οποίων έχουν τέτοια δικαιώματα που τους δίνουν ουσιαστικά το δικαίωμα άσκησης των ψήφων που παρέχονται από τους τίτλους αυτούς. (β) τίτλους τους οποίους ο αποκτών ή τα εν λόγω πρόσωπα έχουν δικαίωμα να αποκτήσουν, εξ ιδίας και μόνο πρωτοβουλίας, δυνάμει ρητής συμφωνίας. (γ) τίτλους κατατεθειμένους στον αποκτώντα ή στα εν λόγω πρόσωπα, εφόσον δικαιούνται να ασκήσουν κατ’ απόλυτη διακριτική ευχέρεια το δικαίωμα ψήφου που παρέχουν οι τίτλοι αυτοί, ελλείψει ειδικών οδηγιών των κατόχων τους. (6) Δικαιώματα ψήφου, των οποίων η άσκηση έχει κατά νόμο ανασταλεί δε λαμβάνονται υπόψη κατά τον υπολογισμό των προβλεπόμενων στο εδάφιο (3) ποσοστών. (7) Σε περίπτωση που η απόκτηση μετοχών σε μητρική εταιρεία έχει ως αποτέλεσμα ο αποκτών να ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου της δημόσιας εισηγμένης θυγατρικής εταιρείας στα προβλεπόμενα στο εδάφιο (3) ποσοστά, ο αποκτών διενεργεί υποχρεωτική δημόσια πρόταση στη θυγατρική εταιρεία μόνο αν ο κύριος σκοπός της απόκτησης των μετοχών στη μητρική εταιρεία ήταν ο έλεγχος της θυγατρικής εταιρείας ή αν οι μετοχές στη θυγατρική εταιρεία αποτελούν σημαντικό μέρος των περιουσιακών στοιχείων της μητρικής εταιρείας. (8) Η έκδοση και παραχώρηση νέων μετοχών εταιρείας σε πρόσωπο όχι κατ’ αναλογία προς τις μετοχές που ήδη κατέχει στην εταιρεία, και που έχει ως αποτέλεσμα την κατοχή ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, θεωρείται απόκτηση που συνεπάγεται υποχρεωτική δημόσια πρόταση, εκτός αν η Επιτροπή χορηγήσει εξαίρεση κατά την παράγραφο (3) του εδαφίου (1) του άρθρου 15. (9) Η εξάσκηση από πρόσωπο δικαιωμάτων αγοράς μετοχών προαίρεσης και τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές, ανεξάρτητα από το αν τα εν λόγω δικαιώματα του προσφέρθηκαν κατ’ αναλογίαν με τους άλλους μετόχους και είτε οι άλλοι μέτοχοι τα εξήσκησαν είτε όχι, και που έχει ως αποτέλεσμα την κατοχή ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας θεωρείται απόκτηση που συνεπάγεται υποχρεωτική δημόσια πρόταση εκτός αν η Επιτροπή χορηγήσει εξαίρεση κατά την παράγραφο (στ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15. (10) Η αύξηση ποσοστού που κατέχει μέτοχος στο μετοχικό κεφαλαίο εταιρείας ως αποτέλεσμα επαναγοράς ιδίων μετοχών που έχει ως αποτέλεσμα την κατοχή ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, θεωρείται απόκτηση που συνεπάγεται υποχρεωτική δημόσια πρόταση, εκτός αν η Επιτροπή χορηγήσει εξαίρεση κατά την παράγραφο (ιβ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15. (11) Όταν αποκτώνται τίτλοι σε ποσοστό που αναφέρεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 13, ίσου με τα ποσοστά προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση, την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης έχει ο τελευταίος αποκτών, βάσει των ενεργειών του οποίου τα πρόσωπα αυτά υπερέβησαν τα ποσοστά απόκτησης που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 13, εκτός αν τα πρόσωπα αυτά ομόφωνα αποφασίσουν διαφορετικά. (12) Δεν υπάρχει υποχρέωση διενέργειας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης όταν ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας αποκτήθηκε με εκούσια δημόσια πρόταση που υποβλήθηκε σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο προς όλους τους κατόχους τίτλων και για το σύνολο των τίτλων τους. 41(I)/2007 Κατοχή πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου 14. Σε περίπτωση που ο αποκτών κατέχει ήδη πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, η περαιτέρω απόκτηση τίτλων δε δημιουργεί υποχρέωση διενέργειας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, νοουμένου ότι η Επιτροπή του χορήγησε εξαίρεση κατά την παράγραφο (ιγ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15. 41(I)/2007 Εξαιρέσεις από την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης 15.-(1) Η Επιτροπή δύναται να χορηγεί, κατά την απόλυτη κρίση της, εξαίρεση στον αποκτώντα από τη διά του άρθρου 13 ή 14 υποχρεωτική διενέργεια δημόσιας πρότασης, κατόπιν σχετικού αιτήματος, σε περιπτώσεις μεταξύ άλλων, όπου: (α) η απόκτηση έγινε διά δωρεάς· (β) η απόκτηση έγινε ως αποτέλεσμα θανάτου· (γ) η απόκτηση έγινε δυνάμει εκποίησης ενεχύρων· (δ) η απόκτηση είναι από εμπίστευμα για λογαριασμό πελατών· (ε) η απόκτηση αφορά έκδοση νέων τίτλων και - (i) οι μέτοχοι έχουν αποποιηθεί των προτιμησιακών δικαιωμάτων, (ii) η έκδοση και η παραχώρηση έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με πλειοψηφία μετόχων ανεξάρτητων από τα μέρη της συναλλαγής, και (iii) πριν τη γενική συνέλευση των μετόχων, όλοι οι μέτοχοι έχουν ενημερωθεί με πληροφοριακό μνημόνιο για τις λεπτομέρειες των προτάσεων που καλούνται να υιοθετήσουν, στο οποίο μνημόνιο υπάρχει ανεξάρτητη γνώμη αναφορικά με τις προτάσεις, επεξηγείται η νέα μετοχική δομή της εταιρείας και δικαιολογείται η τιμή έκδοσης που προτείνεται· (στ) η απόκτηση νέων τίτλων έγινε ως αποτέλεσμα εξάσκησης από τον αποκτώντα δικαιωμάτων αγοράς μετοχών, προαίρεσης και τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές που του προσφέρθηκαν κατ’ αναλογία με τους άλλους μετόχους, είτε οι άλλοι μέτοχοι τα εξήσκησαν είτε όχι· (ζ) η απόκτηση έγινε στα πλαίσια συγχώνευσης εταιρείας· (η) η απόκτηση έγινε ως αποτέλεσμα διαίρεσης της εταιρείας· (θ) το αποκτώμενο ποσοστό είναι λιγότερο του ένα τοις εκατόν (1%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας· (ι) το αποκτώμενο ποσό δεν υπερβαίνει το τρία τοις εκατόν (3%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας και ο αποκτών αναλαμβάνει γραπτώς την υποχρέωση προς μεταβίβαση του πρόσθετου ποσοστού σε διάστημα ενός έτους· (ια) η εταιρεία στην οποία ανήκουν οι τίτλοι είναι ήδη ελεγχόμενη επιχείρηση του αποκτώντος· (ιβ) η απόκτηση έγινε ως αποτέλεσμα επαναγοράς ιδίων μετοχών και ο μέτοχος αποδεδειγμένα δεν είχε πρόθεση ή γνώση να υπερβεί τα ποσοστά που δημιουργούν την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης· η εν λόγω πρόθεση ή γνώση αξιολογείται από την Επιτροπή κατά την εξέταση της αίτησης για εξαίρεση· (ιγ) ο αποκτών κατέχει ήδη πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας και με την προτεινόμενη πρόσθετη απόκτηση δεν επηρεάζονται τα δικαιώματα των μικρομετόχων· (ιδ) η απόκτηση έγινε εκ παραδρομής και ο αποκτών αναλαμβάνει γραπτώς την υποχρέωση προς μεταβίβαση, σε σύντομο χρονικό διάστημα το οποίο θέτει η Επιτροπή, σε ανεξάρτητους αγοραστές. (2) Για την εξέταση αιτήματος για την παροχή εξαίρεσης από την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης, ο αιτητής καταβάλλει στην Επιτροπή τέλος, το ύψος του οποίου καθορίζεται με οδηγία της Επιτροπής. (3) Το αίτημα για την παροχή εξαίρεσης υποβάλλεται γραπτώς στην Επιτροπή και περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα: (α) πλήρη στοιχεία του προσώπου που υποβάλλει την αίτηση· (β) τον αριθμό των τίτλων που έχει στη κατοχή του ή προτίθεται να αποκτήσει ή απέκτησε, ανάλογα με την περίπτωση· (γ) τους λόγους που αιτείται εξαίρεση· (δ) βεβαίωση ότι προτίθεται να μεταβιβάσει τα οποιαδήποτε πρόσθετα δικαιώματα ψήφου απέκτησε, ανάλογα με την περίπτωση και, όπου προκύπτει, να μην εξασκεί τα εν λόγω δικαιώματα. (4) Η Επιτροπή κοινοποιεί την απόφασή της επί του σχετικού αιτήματος εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος∙ η Επιτροπή δύναται να χορηγεί εξαίρεση από την υποχρέωση διατύπωσης δημόσιας πρότασης υπό όρους του οποίους κρίνει αναγκαίους, περιλαμβανομένης - (α) της υποχρέωσης του αποκτώντος να διαθέσει ποσοστό από τις αποκτώμενες μετοχές εντός τακτού χρονικού διαστήματος το οποίο θα καθορίζεται στην απόφαση της Επιτροπής· (β) της αναστολής του δικαιώματος ψήφου για οποιεσδήποτε μετοχές αναφέρονται στην απόφαση της Επιτροπής. 41(I)/2007 Απόκτηση ή κατοχή τίτλων από την εφαρμογή των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης 15Α. Οι διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 13 δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση ή η κατοχή τίτλων προκύπτει από την εφαρμογή των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις του Μέρους IV, V, VI και VII  του περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμου, των άρθρων 4Β,17Γ, 17Ε, 17Ζ, 22Δτρις, 28Ζ, 23Α έως 23ΙΘ, 32Β, 32Ε έως 32Ζ, 32ΙΔ και 42Δτου περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου, των άρθρων 22 έως 30, 36και 41 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτείατης Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου και στα άρθρα14 και 16 του περί Συστήματος Εγγύησης των Καταθέσεων και ΕξυγίανσηςΠιστωτικών και Άλλων Ιδρυμάτων Νόμου ή στον Τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ)2021/23. 7(Ι)/2015 111(I)/2022 ΜΕΡΟΣ IV ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ, ΥΠΟΒΟΛΗ ΚΑΙ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΜΙΑ ΠΡΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗ Προτεινόμενη αντιπαροχή 16. Ο προτείνων δικαιούται να προσφέρει ως αντάλλαγμα για τη δημόσια πρόταση, τίτλους ή μετρητά ή συνδυασμό αυτών, πλην των πιο κάτω περιπτώσεων όπου υποχρεούται να προτείνει ως εναλλακτική δυνατότητα αντάλλαγμα σε μετρητά: (α) όταν το αντάλλαγμα που προτείνει ο προτείνων δεν αποτελείται από ρευστοποιήσιμους τίτλους εισηγμένους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά· η Επιτροπή δύναται με οδηγία της να καθορίζει τα κριτήρια που λαμβάνει υπόψη της όταν αποφασίζει κατά πόσο οι τίτλοι που προσφέρονται ως αντάλλαγμα είναι ρευστοποιήσιμοι· (β) όταν ο προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν έχουν αποκτήσει τίτλους με την καταβολή μετρητών, κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν την ανακοίνωση της πρόθεσής του προς διενέργεια δημόσιας πρότασης και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της πρότασης, οι οποίοι τίτλοι παρέχουν ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του πέντε τοις εκατόν (5 %) από τα δικαιώματα ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας· (γ) στις περιπτώσεις των άρθρων 36 και 37· (δ) σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 13. 41(I)/2007 Αντιπαροχή σε μετρητά 17.-(1) Σε κάθε περίπτωση δημόσιας πρότασης έναντι καταβολής χρηματικού τιμήματος, ο προτείνων υποστηρίζει την πρότασή του με την υποβολή βεβαίωσης ενός ή περισσοτέρων πιστωτικών ιδρυμάτων ή άλλων οργανισμών με την αναγκαία, κατά την κρίση της Επιτροπής, φερεγγυότητα, στην οποία αναφέρεται ότι το χρηματικό ποσό το οποίο ο προτείνων θα κληθεί να καταβάλει, κατά τη λήξη της δημόσιας πρότασης, στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης είναι διαθέσιμο και θα παραμείνει διαθέσιμο στο πιστωτικό ίδρυμα ή στον οργανισμό μέχρι και την ημέρα καταβολής τους. (2) Η Επιτροπή απορρίπτει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης, εκτός αν συνοδεύεται από την προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) βεβαίωση καθώς και από σχετική βεβαίωση του συμβουλίου του προτείνοντος ότι έχει δεσμεύσει σε πιστωτικό ίδρυμα ή οργανισμό το χρηματικό ποσό το οποίο ο προτείνων θα κληθεί να καταβάλει, κατά τη λήξη της δημόσιας πρότασης, στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης και ότι το εν λόγω χρηματικό ποσό θα παραμείνει δεσμευμένο μέχρι και την ημέρα καταβολής του. 41(I)/2007 Καθορισμός δίκαιης αντιπαροχής 18.- (1) Σε κάθε δημόσια πρόταση, η προτεινόμενη αντιπαροχή πρέπει να είναι ίση τουλάχιστο με την ψηλότερη τιμή που κατέβαλε ή συμφώνησε να καταβάλει για τους αντίστοιχους τίτλους ο προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν την ανακοίνωση της απόφασης προς διενέργεια δημόσιας πρότασης. (2) Στην περίπτωση εκούσιας δημόσιας πρότασης, η Επιτροπή δύναται, κατά την απόλυτή της κρίση, να επιτρέψει την καταβολή χαμηλότερης τιμής από την προβλεπόμενη στο εδάφιο (1). 41(I)/2007 Υποχρέωση υποβολής του εγγράφου της δημόσιας πρότασης 19.-(1) Σε προθεσμία δώδεκα εργάσιμων ημερών από την ανακοίνωση της οριστικής απόφασής του προς διενέργεια δημόσιας πρότασης, ο προτείνων καταρτίζει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με εκδοθείσα δυνάμει του άρθρου 20 οδηγία της Επιτροπής και το κοινοποιεί στην Επιτροπή και στο συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας. (2) Σε περίπτωση μη υποβολής του εγγράφου της δημόσιας πρότασης εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εδάφιο (1), η Επιτροπή δύναται να επιβάλλει διοικητικό πρόστιμο ύψους μέχρι του δέκα τοις εκατόν (10%) της αξίας της δημόσιας πρότασης ή της χρηματιστηριακής αξίας της υπό εξαγορά εταιρείας, υπολογιζόμενης κατά την ημέρα της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης προς διενέργεια δημόσιας πρότασης. (3) Η Επιτροπή δύναται, εντός της κατά περίπτωση εφαρμοστέας προθεσμίας που καθορίζεται στο εδάφιο (4), να εγκρίνει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης ή να υποδείξει στον προτείνοντα την τροποποίησή του πριν επιτρέψει τη δημοσίευσή του ή να απαγορεύσει τη δημοσίευση του εγγράφου, εφόσον κρίνει ότι αυτό δεν ικανοποιεί τις προϋποθέσεις του παρόντος Νόμου. (4)(α) Από την ημέρα κατάθεσης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, η Επιτροπή εκδίδει την απόφασή της εντός - (i) οκτώ εργάσιμων ημερών, σε περίπτωση όπου η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σε μετρητά, ή (ii) δώδεκα εργάσιμων ημερών, σε περίπτωση όπου η προτεινόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους. (β) Σε περίπτωση που ζητούνται από τον προτείνοντα πρόσθετες πληροφορίες, ο προτείνων τις καταθέτει εντός των επόμενων πέντε εργάσιμων ημερών∙ στην περίπτωση αυτή, η Επιτροπή εκδίδει την απόφασή της μέσα σε προθεσμία τριών εργάσιμων ημερών μετά την κατάθεση των πρόσθετων πληροφοριών. (γ) Εάν οι προθεσμίες που τίθενται διά του παρόντος εδαφίου στην Επιτροπή προς έκδοση απόφασής της παρέλθουν άπρακτες, το έγγραφο της δημόσιας πρότασης λογίζεται ότι έχει εγκριθεί. (δ) Η Επιτροπή δύναται, κατά την απόλυτή της κρίση, να επεκτείνει την προθεσμία έκδοσης απόφασής της, χωρίς να θεωρείται το έγγραφο εγκεκριμένο∙ η προθεσμία αυτή δύναται να επεκταθεί για διάστημα μέχρι και του διπλάσιου του χρόνου που το παρόν εδάφιο προβλέπει. (5) Για την εξέταση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης από την Επιτροπή καταβάλλεται από τον προτείνοντα δικαίωμα, το ύψος του οποίου καθορίζεται με οδηγία της Επιτροπής. 41(I)/2007 Περιεχόμενο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης 20. Η Επιτροπή με οδηγία της ορίζει, εξειδικεύει ή διευκρινίζει το ελάχιστο περιεχόμενο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης. 41(I)/2007 Υπογραφή του εγγράφου της δημόσιας πρότασης και ευθύνη των προσώπων που το υπογράφουν 21.-(1) Τα μέλη του συμβουλίου του προτείνοντος φέρουν την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, υπογράφουν το έγγραφο της δημόσιας πρότασης και βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διάμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο έγγραφο δημόσιας πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να δύναται να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. (2) Τα μέλη του συμβουλίου του προτείνοντος ευθύνονται έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης για κάθε ζημία που υπέστησαν από υπαιτιότητά τους ως προς την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της δημόσιας πρότασης. (3) Η παροχή ψευδών ή παραπλανητικών πληροφοριών ως προς ουσιώδες στοιχείο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης ή η απόκρυψη ουσιώδους πληροφορίας από το έγγραφο αποτελεί, επιπρόσθετα από διοικητική παράβαση, και ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται δυνάμει του άρθρου 49. 41(I)/2007 Ανακοίνωση της έγκρισης και δημοσίευση του εγγράφου 22.-(1)(α) Εφόσον εξασφαλίσει την έγκριση της Επιτροπής προς δημοσίευση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, ο προτείνων - (i) ανακοινώνει, κατά το άρθρο 7, και δημοσιεύει το ταχύτερο σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας, την έγκριση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης και, όπου προκύπτει, αναφέρει τη διεύθυνση όπου οι κάτοχοι τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης μπορούν να παραλαμβάνουν δωρεάν αντίτυπό του: Νοείται ότι η ίδια υποχρέωση υφίσταται και στην περίπτωση που το έγγραφο της δημόσιας πρότασης απορριφθεί από την Επιτροπή, οπότε στην περίπτωση αυτή ο προτείνων οφείλει να αναφέρει και τους λόγους απόρριψης· (ii) διαβιβάζει το ταχύτερο το έγγραφο της δημόσιας πρότασης στην υπό εξαγορά εταιρεία και στους εκπροσώπους του προσωπικού του προτείνοντος ή ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό· (iii) μέσα σε προθεσμία επτά ημερών από την ανακοίνωση της έγκρισης του εγγράφου - (Α) αποστέλλει ταχυδρομικώς στους κατόχους τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, το αντίτυπο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, (Β) δημοσιεύσει το εν λόγω έγγραφο στον ιστοχώρο του, εάν διαθέτει, και (Γ) αποστέλλει το εν λόγω έγγραφο στην οργανωμένη αγορά στην οποία είναι εισηγμένοι οι τίτλοι, με σκοπό την ανάρτησή του στον ιστοχώρο της οργανωμένης αγοράς. (β) Η Επιτροπή δύναται, κατά την απόλυτή της κρίση, κατόπιν σχετικού αιτήματος του προτείνοντος να απαλλάσσει τον προτείνοντα από την προβλεπόμενη στην υποπαράγραφο (Α) της υποπαραγράφου (ΙΙΙ) της παραγράφου (α) - (i) όταν το έγγραφο πρόκειται να ταχυδρομηθεί σε αποδέκτες που διάμένουν σε τρίτες χώρες και η ταχυδρόμησή του πιθανό να δημιουργήσει περαιτέρω υποχρεώσεις για τον προτείνοντα ενώπιον άλλων αρχών ή να δημιουργήσει οποιαδήποτε αστική ή ποινική ευθύνη στον προτείνοντα, ή όπου το έγγραφο χρήζει τροποποίησης για να μη δημιουργεί τέτοια ευθύνη, (ii) όταν ο κάτοχος κατέχει ποσοστό λιγότερο του ενός τοις εκατόν (1%) των δικαιωμάτων ψήφου στην υπό εξαγορά εταιρεία, ή (iii) σε οποιαδήποτε άλλη εύλογη, κατά την κρίση της Επιτροπής, περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη το κόστος, τον αριθμό των μετόχων, και την ενδεχόμενη καθυστέρηση στα χρονοδιαγράμματα που τίθενται δυνάμει του παρόντος Νόμου. (2) Εφόσον η υπό εξαγορά εταιρεία λάβει γνώση για την έγκριση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, ενημερώνει αμέσως τους εκπροσώπους του προσωπικού της, ή ελλείψει αυτών, το ίδιο το προσωπικό και τους διαβιβάζει, το ταχύτερο, το έγγραφο της δημόσιας πρότασης. (3) Μετά την ανακοίνωση της έγκρισης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, τα μέρη της πρότασης δεν προβαίνουν σε οποιεσδήποτε ανακοινώσεις ή δηλώσεις που, παρά το γεγονός ότι δεν είναι ανακριβείς, εντούτοις ενδέχεται να παραπλανήσουν τους κατόχους τίτλων και την αγορά ή να δημιουργήσουν οποιαδήποτε αβεβαιότητα∙ ο προτείνων δεν προβαίνει σε οποιαδήποτε ανακοίνωση ή δήλωση που να υποδηλοί βελτίωση της δημόσιας πρότασής του, χωρίς να δεσμεύεται ο ίδιος να το πράξει και να συγκεκριμενοποιεί τη βελτίωση. (4) Μετά την ανακοίνωση της έγκρισης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, τα μέρη της πρότασης ανακοινώνουν οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά με ουσιώδεις αλλαγές σε πληροφορίες που προηγουμένως ανακοινώθηκαν ή δημοσιεύθηκαν. 41(I)/2007 Αναγνώριση έγκρισης εποπτικής αρχής άλλου κράτους μέλους 23.-(1) Υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), έγγραφο δημόσιας πρότασης το οποίο έχει εγκριθεί από εποπτική αρχή άλλου κράτους μέλους, θεωρείται αναγνωρισμένο από την Επιτροπή χωρίς να χρειάζεται ειδική απόφαση από αυτήν, υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή δύναται να απαιτεί τη μετάφραση του εγγράφου στην Αγγλική ή στην Ελληνική. (2) Σε περίπτωση που υποβάλλεται έγγραφο δημόσιας πρότασης, το οποίο έχει εγκριθεί από εποπτική αρχή άλλου κράτους μέλους, η Επιτροπή δύναται να απαιτεί όπως περιληφθούν σε αυτό πρόσθετες πληροφορίες, μόνον εφόσον οι πληροφορίες αυτές αφορούν τους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας οι οποίοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση στη Δημοκρατία και αφορούν τις ακολουθητέες διατυπώσεις για την αποδοχή της δημόσιας πρότασης και για τη λήψη του οφειλόμενου ανταλλάγματος στο τέλος της δημόσιας πρότασης, καθώς και το φορολογικό καθεστώς στο οποίο υπάγεται το προσφερόμενο στους κατόχους των τίτλων, αντάλλαγμα. 41(I)/2007 Προθεσμία προς αποδοχή δημόσιας πρότασης 24.-(1) Η προθεσμία προς αποδοχή δημόσιας πρότασης καθορίζεται από τον προτείνοντα στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης και δε δύναται να είναι μικρότερη των τριάντα ημερών και μεγαλύτερη των πενήντα πέντε ημερών από την ημερομηνία κατά την οποία το έγγραφο της δημόσιας πρότασης ταχυδρομήθηκε στους αποδέκτες ή αναρτήθηκε στον ιστοχώρο του προτείνοντος, ανάλογα με την περίπτωση, κατά το άρθρο 22. (2) Δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, εκτός - (α) σε περίπτωση αναθεώρησης της δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 28 ή της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 30· (β) κατόπιν αιτήματος της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (3)· ή (γ) κατόπιν αιτήματος του προτείνοντος κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (4). (3) Η Επιτροπή δύναται να χορηγεί παράταση της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας, ώστε να επιτρέπει στην υπό εξαγορά εταιρεία να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων για να εξετάσει τη δημόσια πρόταση∙ σε περίπτωση που η υπό εξαγορά εταιρεία λάβει σχετική έγκριση της Επιτροπής, ενημερώνει αμέσως τον προτείνοντα, ο οποίος προβαίνει σε σχετική ανακοίνωση κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (5). (4) Η Επιτροπή, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται οι διατάξεις της παραγράφου (ζ) του άρθρου 5, δύναται να χορηγεί την παράταση της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας, υπό τον όρο ότι ο προτείνων θα υποβάλει σχετικό αίτημα τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν τη λήξη της αρχικής περιόδου αποδοχής που αναφέρεται στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης∙ η Επιτροπή δε δύναται να χορηγεί παράταση στην προθεσμία αποδοχής, όταν ο λόγος που επικαλείται ο προτείνων είναι η μη συμπλήρωση του ποσοστού αποδοχών για να θεωρείται επιτυχής η πρότασή του. (5) Η παράταση δε δύναται να έχει ως αποτέλεσμα, η συνολική προθεσμία αποδοχής να υπερβαίνει τις εβδομήντα ημέρες πλην των περιπτώσεων: (α) του εδαφίου (4) του άρθρου 30, ή (β) στις περιπτώσεις που η Επιτροπή, κατά την απόλυτή της κρίση, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, αποφασίσει ότι δικαιολογείται η παράταση για περίοδο μεγαλύτερη των εβδομήντα ημερών. (6) Σε περίπτωση που χορηγείται παράταση στην προθεσμία αποδοχής, ο προτείνων - (α) ανακοινώνει το γεγονός κατά το άρθρο 7, (β) δημοσιεύει το γεγονός σε δύο εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας, και (γ) όπου αυτό είναι δυνατό, αποστέλλει αμέσως ταχυδρομικώς σχετική γραπτή ειδοποίηση στους κατόχους τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης∙ στην εν λόγω ανακοίνωση, ο προτείνων αναφέρει την επόμενη ημερομηνία που καθορίζεται ως η νέα προθεσμία αποδοχής της δημόσιας πρότασης. 41(I)/2007 ΜΕΡΟΣ V ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΕΙΣ Απαγόρευση διενέργειας συναλλαγών και άλλων ενεργειών 25. Για τη διενέργεια συναλλαγών ή άλλων ενεργειών εφαρμόζονται τα ακόλουθα: (α) οι απαγορεύσεις που προβλέπονται στον περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και των Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρηση Αγοράς) Νόμο, οι οποίες εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, για τους κατόχους εμπιστευτικών πληροφοριών που αφορούν τη δημόσια πρόταση ή ενδεχόμενη δημόσια πρόταση· (β) κατά τη διάρκεια της περιόδου προς αποδοχή δημόσιας πρότασης, ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν απαγορεύεται να προβαίνουν σε πωλήσεις τίτλων που κατέχουν στην υπό εξαγορά εταιρεία· (γ) κατά τη διάρκεια της περιόδου μερικής δημόσιας πρότασης, ο προτείνων, άλλα πρόσωπα ενεργούντα εξ’ ονόματός τους αλλά για λογαριασμό του προτείνοντος, καθώς και ελεγχόμενες από αυτόν επιχειρήσεις και πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με αυτόν απαγορεύεται να αποκτούν τίτλους που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης· (δ) αφ’ ης αρχίσει η μελέτη του ενδεχόμενου διενέργειας δημόσιας πρότασης, περιλαμβανομένης και της περιόδου πριν την έκδοση οποιασδήποτε ανακοίνωσης δυνάμει του άρθρου 6, μέχρι και τη λήξη της προς αποδοχή προθεσμίας, ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, απαγορεύεται - (i) να προβαίνουν σε διακανονισμούς με μετόχους της υπό εξαγορά εταιρείας, (ii) να προβαίνουν σε διακανονισμούς με πρόσωπο που, ενώ δεν είναι μέτοχος της υπό εξαγορά εταιρείας, εντούτοις αποκτά τίτλους με δικαιώματα ψήφου σε αυτήν, (iii) να συναλλάττονται ή να συνάπτουν συμφωνίες που έχουν ως αντικείμενο τη συναλλαγή σε τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας, (iv) να συνάπτουν συμφωνίες που περιλαμβάνουν την αποδοχή της δημόσιας πρότασης, με όρους προς τον αντισυμβαλλόμενο οι οποίοι είναι ευνοϊκότεροι από αυτούς που ισχύουν για όλους τους μετόχους της υπό εξαγορά εταιρείας: Νοείται ότι, σε περίπτωση που ο προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν προβούν σε οποιοδήποτε από τα πιο πάνω και οι ευνοϊκότεροι όροι είναι τέτοιοι που μπορούν να προσφερθούν σε όλους τους μετόχους της υπό εξαγορά εταιρείας, η απαγόρευση δεν ισχύει, νοουμένου ότι ο προτείνων προβαίνει σε αναθεώρηση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 28. 41(I)/2007 Δημοσιοποίηση συναλλαγών και άλλων διευθετήσεων 26.-(1) Κατά τη διάρκεια της περιόδου της δημόσιας πρότασης - (α) ο προτείνων, κάθε άλλο πρόσωπο που κατέχει ποσοστό πέντε τοις εκατόν (5%) ή μεγαλύτερο των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας ή της εταιρείας του προτείνοντα ανακοινώνουν αμέσως, κατά τις παραγράφους (α), (β) και (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 7, κάθε απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών από τους ίδιους, πρόσωπα ενεργούντα εξ’ ονόματός τους αλλά για λογαριασμό τους ή σε συνεννόηση με αυτούς, από ελεγχόμενες επιχειρήσεις τους, καθώς και την τιμή κτήσεώς τους και τα δικαιώματα ψήφου που τυχόν κατέχει ήδη στην εταιρεία αυτή· (β) οποιοσδήποτε αποκτά ποσοστό ίσο με μισό τοις εκατόν (0,5%) ή μεγαλύτερο των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας ή της εταιρείας του προτείνοντος, οφείλει να ανακοινώνει αμέσως, κατά τις παραγράφους (α), (β) και (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 7, την απόκτηση αυτή καθώς και κάθε μεταγενέστερη απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών, από τον ίδιο, από πρόσωπα ενεργούντα εξ’ ονόματός του αλλά για λογαριασμό του ή σε συνεννόηση με αυτόν ή από ελεγχόμενες επιχειρήσεις του, καθώς και την τιμή κτήσεως των τίτλων αυτών και τα δικαιώματα ψήφου που τυχόν κατέχει ήδη στην εταιρεία αυτή. (2) Κατά τη διάρκεια της περιόδου της δημόσιας πρότασης, εάν ο προτείνων ή η υπό εξαγορά εταιρεία ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς εξασφαλίσουν αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων, ο προτείνων ή η υπό εξαγορά εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, ανακοινώνουν αμέσως, κατά το άρθρο 7, τις ακόλουθες λεπτομέρειες: (α) τον αριθμό των τίτλων και το ποσοστό τους επί του κεφαλαίου της εταιρείας· (β) το πρόσωπο που παραχώρησε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων· (γ) οποιεσδήποτε τυχόν επιφυλάξεις, στις οποίες υπόκειται η αμετάκλητη δέσμευση ή η επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων. (3) Εάν το πρόσωπο που παραχώρησε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων διαπιστώσει ότι δεν είναι δυνατό να συμμορφωθεί προς τους όρους της εν λόγω δέσμευσης ή επιστολής ή ότι δεν προτίθεται πλέον να συμμορφωθεί - (α) ανακοινώνει αμέσως, κατά το άρθρο 7, την εν λόγω απόφαση ή πρόθεσή του καθώς και τις σχετικές λεπτομέρειες, και (β) κοινοποιεί αμέσως την εν λόγω απόφαση ή πρόθεσή του καθώς και τις σχετικές λεπτομέρειες στον προτείνοντα ή στην υπό εξαγορά εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, και στην Επιτροπή. (4) Από τη λήψη της προβλεπόμενης στην παράγραφο (β) του εδαφίου (3) κοινοποίησης, ο προτείνων ή η υπό εξαγορά εταιρεία, ανάλογα με τη περίπτωση, ενημερώνουν αμέσως τους εκπροσώπους του προσωπικού τους ή ελλείψει αυτών, το ίδιο το προσωπικό. 41(I)/2007 ΜΕΡΟΣ VI ΑΝΑΚΛΗΣΗ, ΑΚΥΡΩΣΗ, ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Ανάκληση ή ακύρωση δημόσιας πρότασης 27.-(1) Δημόσια πρόταση που καθίσταται δημόσια γνωστή, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 δεσμεύει τον προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχτεί άκυρη, εκτός αν συντρέχει μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις: (α) διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης· (β) όταν η αντιπαροχή που προτείνεται στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης συνίσταται σε ανταλλαγή με τίτλους, η μη δυνατότητα εισαγωγής των τίτλων αυτών σε οργανωμένη αγορά· (γ) μη πλήρωση οποιασδήποτε αίρεσης υπό την οποία τελεί η δημόσια πρόταση, μνημονευόμενης στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης και εγκριθείσας από την Επιτροπή και ιδιαίτερα της τυχόν απαιτούμενης έγκρισης δυνάμει της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας που διέπει την προστασία του ανταγωνισμού· (δ) μη λή …