LAG 2 Skønserklæringer og responsa INDHOLD Skønserklæring af 10. juli 2014 (uden bilag) 1 Supplerende skønserklæring af 10. august 2015 136 Responsumudvalgets erklæring af 4. juli 2014 180 Responsumud

§§ 70og 71 blev overholdt 3.2 Skønstemaets afsnit 2.2.

Kontrol af, om forretningsgange og bevillingsbeføjelser i øvrigt blev overholdt og vurdering af Bankens teams' interne kontrolprocedurer. 3.3 Skønstemaets afsnit 2.3 Årlig gennemgang og vurdering af Betydelige Engagementer i forbindelse med årsrevisionen 2006. 4 4 10 4. Begrebsrammer for intern revision 14 5. Begrebsrammer for ekstern revision 5.1 Indledende bemærkninger 5.2 Erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollen 5.3 Ledelsesberetningen 23 23 24 27 6. Begrebsrammer for ekstern revisions anvendelse af intern revisions arbejde 30 7. Begrebsrammer for regnskabsaflæggelsen 7.1 Indledende bemærkninger 7.2 Nedskrivninger på udlån 2004 og tidligere 7.3 Nedskrivning på udlån for 2005 og efterfølgende 7.4 Effekten af forskellen mellem regnskabsbestemmelserne for 2004 og 2005 35 35 37 38 39 8. Kontrol af, om bemærkninger FL §§ 70 og 71 blev overholdt 8.1. Indledende bemærkninger 8.2 Finanstilsynets revisionsbekendtgørelser 8.3 Revisionsbekendtgørelsernes § 6,

1. l)og Vejledningerne til § 71, stk. 1 8.4 Revision af FIL §§ 70 og 71 8.5 Intern revision og FL §§ 70 og 71 8.6 2005 8.7 Intern revisions gennemgang af Finanstilsynets vejledning 8.8 2006 8.9 Svar til spørgsmål I - 9 43 43 45 47 48 49 49 52 55 59 9. Kontrol af, om forretningsgange og bevillingsbeføjelser i øvrigt blev overholdt og vurdering af Bankens teams' interne kontrolprocedurer 9.1 Indledende bemærkninger 9.2 Svar til spørgsmål 10 - 13 76 76 80 10. Årlig gennemgang og vurdering af Betydelige Engagementer i forbindelse med årsrevisionen 2006 10.1 Indledende bemærkninger 10.2 Intern revisions konklusion 10.3 Svar til spørgsmål 14 - 23 99 99 104 111 7 / 5 Bilagsoversigt 123 / 1 1. Spørgetema til Skønserklæring Østre Landsret har ved kendelse af 22. november 2012 tilladt, at der udmeldes syn og skøn ved 3 Skønsmænd til besvarelse af "Spørgetema til Skønserklæring", jf. udkast af 17. septem-ber 2012. Det fremgår af retsbogen af 21. januar 2014, som korrigeret 29. januar 2014 for Østre Lands-rets 7. afdeling, at Landsretten har besluttet at udmelde undertegnede "Skønsmand 3, Skønsmand 2 og Skønsmand 1 til som Syns- og skønsmænd at besvare spørgsmål i overensstem-melse med spørgetema af 17. september 2012." Til brug for afgivelse af Skønserklæring har Skønsmændene fra advokat Christian Alsøe Advokatfirma - med brev af 31. januar 2014 modtaget endeligt "Spørgetema til Skønserklæring" med bilag, der ifølge det oplyste er uændret i forhold til udkast af 17. september 2012 på nær redaktionel ændring af dato, underskrivelse mv. Den 11. april 2014 har Skønsmændene fra advokat Christian Alsøe modtaget "Tillæg af 11. april 2014 til Spørgetema af 30. januar 2014 til Skønserklæring", idet der som følge af Østre Landsrets kendelse af 4. april 2014 er foretaget suppleringer til spørgetemaet af 30. januar 2014. Til brug for Skønsmændenes afgivelse af erklæring var der vedlagt visse bilag (de resterende bilag er modtaget med nedennævnte " Tillæg af 8. maj 2014 til Spørgetema af 30. januar 2014 til Skønserklæring"), supplerende oplysning samt ændrede formuleringer af spørgsmål 17, 20 og 23 under afsnit 2.3 (ikke 2.1). Med brev fra advokat Georg Lett til Østre Landsret af l. april 2014, fremsendt i kopi til Skønsmændene, fulgte, udover kopier af breve fra Skønsmændene til advokat Christian Al-søe, ligeledes sendt til Østre Landsret samt sagens øvrige parter, en kopi af "Processkrift ved-rørende syn og skøn m.m.", dateret den 6. august 2012. Processkriftet er ikke medtaget på bilagslisten, anført i spørgetemaet med tillæg. Skønsmændene har ikke modtaget indsigelser mod at lade dette processkrift indgå ved besvarelsen af skønstemaet. Det skal understreges, at de til processkriftet anførte bilag ikke var vedlagt. En del af disse bilag var dog i Skønsmæn-denes besiddelse i forvejen og er indgået i besvarelsen. / 2 Den 8. maj 2014 har Skønsmændene fra advokat Christian Alsøe modtaget " Tillæg af 8. maj 2014 til Spørgetema af 30. januar 2014 til Skønserklæring, idet der som følge af Østre Landsrets kendelse af 6. maj 2014 var tilladt fremsendt yderligere bilag. Skønsmændene har lagt det modtagne "Spørgetema til Skønserklæring" med "Tillæg af 11. april" og "Tillæg af 8. maj" med bilag, supplerende oplysninger og andre bilag i Skønsmæn-denes besiddelse, som henvist til i besvarelsen, til pund for vores besvarelse. Skønsmændene har fra advokat Christian Alsøe modtaget "Revideret Spørgetema til Skønserklæring" af 8. maj 2014, som er vedlagt som Bilag SS 30. / 3 2. Afgrænsning og forbehold Spørgetemaet består af 23 spørgsmål, opdelt i 3 emner:
2. l)Kontrol af,

§§ 70

og 71 blev overholdt 2) Kontrol af, om forretningsgange og bevillingsbeføjelser i øvrigt blev overholdt og vurde-ring af Bankens teams' interne kontrolprocedurer 3) Årlig gennemgang og vurdering af Betydelige Engagementer i forbindelse med årsrevisio-nen

1. Besvarelserne følger under de respektive overskrifter til punkt 8, 9 og
2. De til besvarelserne modtagne bilag er anført i Bilagsoversigten. Herudover er der i Spørgetemaet Bilag SS 30 givet 11 oplysninger, der skal lægges til grund for besvarelserne. Kommentarer til disse oplysninger er medtaget under de relevante punkter. Stævningen omfatter forhold i perioden 2005 til
3. august 2008, men de rejste spørgsmål omfatter alene forhold vedrørende årene 2005 og
4. Under punkt 3 følger vores sammenfatning af besvarelserne til de enkelte spørgsmål. For at sikre, at der er fælles opfattelse af den interne og eksterne revisions opgaver i forbin-delse med en revision af årsrapporterne for de omhandlede år, 2005 og 2006, gennemgås begrebsrammer for de respektive revisorer under punkt 4 og 5, fulgt af begrebsrammer for eks-tern revisions anvendelse af intern revisions arbejde under punkt
5. Begrebsrammer til regnskabsbestemmelserne er medtaget under punkt
6. / 4
7. Sammenfatning 3.1 Skønstemaets afsnit 2.1 Kontrol af,

§§ 70og 71 blev overholdt Med hjemmel i FIL § 71, stk.

2 udsender Finanstilsynet vejledninger til FIL § 71, stk. 1 og de øvrige bestemmelser, der er nævnt i vejledningen. Det er sammenskrivninger af Finanstilsynets praksis på de områder, som vejledningerne omfatter på udgivelsestidspunktet. I vejledningerne siden 2005 har Finanstilsynet oplyst, at vejledningernes formulering lever op til Baselkommiteens "Core Principles for Effective Banking Supervision" (frit oversat til "Grundlæggende principper for effektivt banktilsyn"). Vejledningerne indeholder de krav, der efter Finanstilsynets praksis som minimum stilles til pengeinstitutter i henhold til FIL §§ 70 og 71, stk. l. Vejledning nr. 9681 af 04/11/2005, som spørgsmålene specielt vedrører, er delt op i: Del 1: Bestyrelsens arbejde m.v. Del 2: Kreditrisici Del 3: Markedsrisikobehæftede aktiviteter Del 4: Systemanvendelse Vejledningen kan betragtes som en præcisering af bestyrelsens opgaver og ansvar, som omtalt i daværende aktieselskabslov § 56, stk. 7, og det er anført i indledningen til vejledningen, at det er bestyrelsen, der skal påse, at FIL § 71, stk. l, som udtrykt i vejledningen, overholdes. Finanstilsynet anfører også i indledningen, at en del af punkterne indeholder eksempler på, hvorledes det omhandlede problem kan løses, og hvis pengeinstituttet kan dokumentere, at problemet er løst på anden vis, vil der ikke være tale om en overtrædelse af FIL § 71. I de for 2005 og 2006 gældende bekendtgørelser om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder, som udstedes af Finanstilsynet, skal den eksterne revision i protokollatet til årsrapporten ifølge bekendtgørelsernes § 6,

1. l)blandt andet afgive erklæring om, hvorvidt virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontroller, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. / 5 Finanstilsynet ønskede, at den eksterne revisions erklæringer i protokollen var afgivet med sikkerhed i overensstemmelse med kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Da der var uklarhed om spørgsmålet, blev Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som ressortmyndighed for revisorlov og erklæringsbekendtgørelsen forespurgt. I fortsættelse heraf udarbejdede Finanstilsynet et notat af 19. oktober 2004, som er vedlagt som Bilag 31. På baggrund af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens udmelding konkluderer Finanstilsynet, at revisionsprotokollen ikke er omfattet af revisorlovens bestemmelser m.v. (m.v. omfatter erklæringsbekendtgørelsen og revisionsstandarder m.v.) (Skønsmændenes tilføjelse), men at den eksterne revisor desuagtet kan give den pågældende erklæring i revisionsprotokollatet. Finanstilsynet er afslutningsvis af den opfattelse, at der ikke skal detailreguleres med hensyn til, hvilke handlinger revisor skal udføre for at kunne afgive lovkrævede oplysninger og erklæringer. Det er op til revisor ved hjælp af sin professionelle kompetence at fastlægge, hvilke handlinger det for den enkelte virksomhed er nødvendigt at udføre for at kunne afgive en lovkrævet oplysning eller erklæring om et givet forhold. De lovkrævede oplysninger og erklæringer er ikke nye, og det har ikke tidligere været specificeret, hvilke arbejdshandlinger revisor skal udføre for at kunne afgive disse. Det er således ikke en revisionserklæring med sikkerhed (efter erklæringsbekendtgørelsen), som revisor skal afgive efter revisionsbekendtgørelsens § 6, l). Det fremgår af § 8 i revisionsbekendtgørelserne for 2005 og 2006, at ekstern revision kan afta-le med revisionschefen for intern revision, at denne erklæring alene fremgår af intern revisions protokol. Aftalen herom skal fremgå af revisionsaftalen mellem intern og ekstern revision, hvilket den gør, og intern revision skal opfylde kravene i kapitel 3 i revisionsbekendtgørelser-ne, hvilket må antages at være tilfældet her. I et udkast til ny revisionsbekendtgørelse i juni 2007 til Finanstilsynets Rådgivende Revisionsudvalg med repræsentanter fra FSR og IIA foreslog Finanstilsynet, at revisors erklæring jf. revisionsbekendtgørelsens § 6,
2. l)fremover skulle suppleres med, "herunder, hvorvidt Finanstilsynets vejledning i henhold til § 71, stk. l, nr. 1-8 i lov om finansiel virksomhed er efterle-vet". Finanstilsynet fjernede forslaget igen i den endelige udgave af revisionsbekendtgørelsen. På det grundlag kan det konkluderes, at der ikke i 2005 og 2006 var hjemmel i lov eller bekendt- / 6 gørelse til at kræve, at efterlevelse af Finanstilsynets vejledning skulle "revideres" eller blot være omfattet af tilstrækkeligt arbejde til at være omfattet af en lovkrævet erklæring i et årsprotokollat. Vejledningen er rammebestemmelser, der i vidt omfang er holdningsprægede, hvorfor de af natur slet ikke kan revideres. De indledende bemærkninger til spørgsmål 1-9 giver eksempler herpå. Det er udmøntningen af rammerne i form af konkrete forretningsgange og interne kon-troller, der kan indgå i revisionsprocessen. Intern revision foretog både i 2005 og 2006, uden at det fremgik eksplicit af revisionsplanen eller den overordnede revisionsstrategi, en samlet gennemgang af efterlevelsen af Finanstilsynets Vejledning nr. 9681 af 04/11/2005. Intern revision betegnede selv fejlagtigt disse gennemgange som revision, og det synes at fremgå af de fremlagte bilag til Skønstemaet, at eks-tern revision også var i tvivl om kravene til revisors arbejde i den forbindelse. Efterfølgende har Finanstilsynet i et nyt Bilag 3 i revisionsbekendtgørelse nr. 1224 af 22/10/2007, der trådte i kraft den l. januar 2008 med virkning for revisionsprotokollater, der vedrører regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar med 2007 eller senere, selv senere, selv foreslået, at arbejdsområder for intern revision eksempelvis omfatter vurdering af, om forretningsgange og interne kontroller opfylder lov om finansiel virksomhed § 71 med tilhørende vejledninger og interne retningslinjer. Det skal betragtes som et forslag, og Finanstilsynet anfører, at forslaget afhænger af intern revisions kompetenceniveau og af, om det er valgt, at intern revision påtegner årsrapporten. Intern revisions kompetenceniveau blev af ekstern revision i perioden vurderet som tilfredsstillende. Bestyrelsen for Banken havde besluttet, at intern skulle påtegne årsrapporten, og intern revision havde foretaget gennemgangen allerede i 2005 og 2006. Finanstilsynets vejledning indeholder væsentlige elementer for selve revisionsprocessen. Bestyrelsens/direktionens udmøntning af vejledningen indgår som forhold, revisionen skal vur-dere blandt andet i efterlevelsen af revisionsstandard RS 315, Forståelse af virksomheden og dens omgivelser og vurdering af risici for væsentlig fejlinformation. Ved at anvende en "revisionsindgangsvinkel" til en gennemgang af efterlevelsen af FIL § 71, stk. 1, vurderes traditionelt efter væsentlighed og risici for væsentlig fejlinformation. / 7 Bestyrelsens/direktionens efterlevelse af vejledningen skal i stedet forudsættes at være mere bogstavelig. Der er i intern revisions gennemgang nogle opfølgningspunkter for både 2005 og 2006, hvis opfølgning ikke er nærmere beskrevet i de fremlagte bilag, men det fremgår af ekstern revisi-ons review af intern revisions gennemgang for 2006, at ekstern revision har forholdt sig til opfølgningspunkterne, samt at der ikke er nogen væsentlige punkter, som ændrer deres revisionsstrategi på områder, der "rammes" af dette review. Det konkluderes, at den udførte revision er tilstrækkelig, og at den kan anvendes i forbindelse med ekstern revisions revision. Skønsmændenes besvarelse af det udførte arbejde er foretaget på basis af de ovennævnte præmisser, og besvarelsen af spørgsmål 1-9 skal ses på denne baggrund. Skønsmændene finder således, at med nævnte udgangspunkt har vicerevisionschefen, den pr. 31. januar 2007 udpegede revisionschef, udført gennemgangene for både 2005 og 2006 på en ordentlig og tilfredsstillende måde, som demonstrere et godt kendskab til Bankens forretningsgange og procedurer, og som berettiger til de konklusioner, der fremtræder indlednings-vis på rapporterne over de pågældende gennemgange. 3.2 Skønstemaets afsnit 2.2. Kontrol af, om forretningsgange og bevillingsbeføjelser i øvrigt blev overholdt og vurdering af Bankens teams' interne kontrolprocedurer. Spørgsmålene i dette afsnit vedrører alene engagementsområdet, og til vurdering heraf, er fremlagt to rapporter fra intern revision vedrørende revision af udlånsområdet hos Team Erhverv i henholdsvis 2005 og 2006. Revision af Bankens udlånsområde omfatter også tab og hensættelser (nedskrivninger), udlån og garantier. Revisionen har ifølge den overordnede revisionsstrategi til formål at kontrollere om forretningsgange og bevillingsbeføjelser overholdes samt vurdere de interne kontrolproce-durer, som teams (ikke kun Team Erhverv) har etableret. Der foretages samtidig en vurdering af risikoen for tab og hensættelser (nedskrivninger) samt en vurdering af de foreslåede hensættelsers (nedskrivningers) tilstrækkelighed. Udlånsområdet er det væsentligste område i Banken og med størst risiko for fejlinformation. / 8 Det er således velbegrundet, at revisionen omfatter Team Erhverv, der ifølge oplysningen i spørgsmål 12 stod for henholdsvis 53% og 56% af Bankens samlede basisindtjening i 2005 og 2006. Revisionen af Team Erhverv i 2005 og 2006, der udførtes i årets løb, omfattede ikke måling og indregning i årsrapporten eller hensættelser/nedskrivninger. Med spørgsmålene er der ikke fremlagt bestyrelsens § 70 instruks omfattende blandt andet kreditinstruks og markedsrisikoinstruks, ligesom direktionens viderebeføjelser til organisationen ikke er fremlagt. En vurdering af revisionen af udlån hos Team Erhverv må således baseres alene på de frem-lagte rapporter samt revisionsplan og den overordnede revisionsstrategi. De revisionsmæssige detailinstrukser er heller ikke vedlagt. Det fremgår af revisionsaftalen mellem intern og ekstern revision, som det i øvrigt var tilfæl-det i andre tilsvarende banker, at det var intern revision, der i videst muligt omfang skulle ud-føre revisionsarbejdet, og at ekstern revision baserede sin revision på intern revisions arbejde. Ekstern revision skulle dog deltage i alle væsentlige og risikofyldte områder. Revisionen skulle udføres i overensstemmelse med revisionsstandarder og den gode revisionskik, der var gældende for statsautoriserede revisorer. Der er flere relevante revisionsstandarder, der skulle overholdes for revision af årsrapporter for 2005 og 2006. Formuleringer i revisionsplan og den overordnede revisionsstrategi antyder, at RS 315, der var gældende for revision af regnskaber fra og med 2005, har indgået i revisionsprocessen. Det er af afgørende betydning, at intern revisions arbejde har en sådan kvalitet, at det kan dan-ne grundlag for ekstern revisions konklusioner og påtegning. Der er ikke fremlagt bilag for 2005, der omhandler ekstern revisions konklusioner vedrørende intern revisions arbejde, udover årsprotokollatet. Det anføres heri, at intern revisions arbejdspapirer er gennemgået, at arbejdet er udført i overensstemmelse med de udarbejdede revisi- / 9 onsplaner og revisionsprogrammer samt er af en sådan kvalitet, at ekstern revision kan basere sin afsluttende revision på det udførte arbejde. Konkret er det ikke muligt at vurdere tilstrækkeligheden (kvaliteten og egnetheden) af de interne kontrolprocedurer, som Team Erhverv eller andre teams har etableret, når de ikke er fremlagt med Skønstemaet. I 2006 er situationen lidt mere uoverskuelig, formentlig foranlediget af den interne revisionschefs sygdom og vicerevisionschefens overtagelse formentlig af funktionen pr. af 31. januar 2007, hvilket var otte dage før årsrapporten skulle underskrives. På grund af disse problemer måtte ekstern revision deltage mere i revisionen end normalt, hvilket fremgår af ekstern revisions årsprotokollat for 2006. Intern revisions revisionsrapporter for 2006 blev uanset om de forinden måtte have været diskuteret med de forskellige teams, fremsendt til disse teams den 2. januar 2007. Omkring årsskiftet 2006/07 har ekstern revision foretaget en vurdering af intern revision, der er dokumenteret i Bilag SS 7h. Heri konkluderer ekstern revision, at den vil basere sin revision på de af intern revision udførte arbejder. Uanset at den interne revisionschef i løbet af året ikke har fungeret effektivt, er det ekstern revisions vurdering, at den interne revision samlet set besidder tilstrækkelige ressourcer og kompetencer, ligesom det er vurderingen, at der for de enkelte revisionsopgaver foreligger en god dokumentation for planlægning, udførelse og rap-portering. Endvidere anfører ekstern revision, at det er indtrykket, at den interne revision fungerer tilfredsstillende, herunder opfylder revisionsinstruksens bestemmelser. Ekstern revision finder således, i lighed med tidligere år, at kunne basere sin revision i væsentligt omfang på arbejde udført af den interne revision. Med hensyn til revisionsrapporter, der må antages at omfatte de rapporter, der ligger til grund for de rejste spørgsmål 10-13 i Skønstemaet, finder ekstern revision afslutningsvis, at der ikke er forhold i revisionsrapporterne, der har eller kan få betydning for det retvisende billede af årsrapporten. / 10 Intern og ekstern revision konkluderer i deres påtegning for 2005 og 2006, at årsrapporterne er retvisende. Hvis bestyrelsen ønskede, at revisionschefen afgav påtegning på årsrapporten, skulle det fremgå af revisionsaftalen, at revisionschefen deltog i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder. Med deltagelse skulle forstås, at revisionschefen på disse områder udførte en del af det arbejde, som i virksomheder, hvor revisionschefen ikke afgav påtegning på årsrapporten, alene ville være udført af den eksterne revision. Hvis bestyrelsen ønskede, at revisionschefen afgav påtegning på årsrapporten, skulle det fremgå af revisionsaftalen, at revisionschefen deltog i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder. Med deltagelse skulle forstås, at revisionschefen på disse områder udførte en del af det arbejde, som i virksomheder, hvor revisionschefen ikke afgav påtegning på årsrapporten, alene ville være udført af den eksterne revision. Intern revisions årsprotokollat for 2006 synes at bære præg af at være udarbejdet i en skiftesituation med hensyn til ledelse af intern revision. Ekstern revision har i årsprotokollatet for 2006 meddelt bemærkninger samt risikooplysninger til posten "Udlån". 1 2005 og 2006 var der også krav om revision af ledelsesberetningen i årsrapporten. I begge årene havde ekstern revision ikke bemærkninger til ledelsesberetningen. Det er ikke alle oplysninger i en ledelsesberetning, der kan revideres, men revisionen bør reagere, hvis den i løbet af sin revision af årsrapporten bliver opmærksom på væsentlige oplysninger, der ikke svarer til den beskrivelse, der gives i ledelsesberetningen. Umiddelbart synes der at være et misforhold mellem beskrivelsen i ledelsesberetningen til årsrapporten for 2006 af "Kreditpolitik og risikovurdering" og de i ekstern revisions årsprotokollat for 2006 anførte bemærkninger til posten "Udlån". I det omfang, der er en væsentlig forskel, er det på basis af de fremlagte bilag ikke muligt at vurdere den effekt, dette skulle have haft for revisionen. 3.3 Skønstemaets afsnit 2.3 Årlig gennemgang og vurdering af Betydelige Engagementer i forbindelse med årsrevisionen 2006. / 11 I afsnittet gives først indledende bemærkninger om de lovmæssige og om intern og ekstern revisions gennemgang og konklusioner vedrørende de Betydelige Engagementer. Derefter besvares de tilknyttede spørgsmål nr. 14-23. Overordnet er det skønsmændenes konklusion, at den gennemførte revision vedrørende de Betydelige Engagementer er foretaget korrekt såvel teknisk samt fysisk. Det ses aftalt i revisionsaftalen, at det er intern revision, der udfører revisionshandlingerne og gengiver den lovkrævede oversigt over de Betydelige Engagementer i den interne revisions protokol for 2006. Som afslutning af revisionen af de Betydelige Engagementer konkluderer intern revision i et internt notat primo 2007: "Alle uoverensstemmelser og tvivlsspørgsmål er afklaret, " og konkluderer i samme notat: "På baggrund af vores gennemgang har vi opnået en begrundet overbevisning om, at den endelige rapporterede opgørelse over bankens 10 største engagementer og engagementer der overstiger 10 % af bankens basiskapital er korrekt. På grundlag afvigelser, de har været i de opgjorte træk og det deraf følgende merar-bejde som Team Revision har udført i forbindelse med udarbejdelse af nye opgørelser, vil der blive udarbejdet særskilt rapport til Team Kredit med vores bemærkninger og anbefalinger. " Den interne revision har brugt en af de mest erfarne medarbejdere (18 års erfaring) til at gennemføre revisionen. / 12 I det fremlagte materiale foreligger der ikke dokumenter, der tyder på, at engagemen-terne ikke er indregnet og målt korrekt. Tværtimod understøtter Finanstilsynets gen-nemgange af store engagementer i såvel 2005 som i 2006, at boniteten af de store enga-gementer fandtes at være god og på niveau med sektorens, men at bankens koncentrati-on af store ejendomsengagementer blev bemærket. At Finanstilsynet vurderede bonite-ten som god, skyldtes den daværende prisudvikling i dette marked. I 2006 undersøgte Finanstilsynet 32 af de største engagementer og vurderede, at en del var så svage, at der af hensyn til kreditrisikoen skulle ske en forhøjelse solvensbehovet, men stillede ikke krav om yderligere nedskrivninger. Skønsmændene vurderer, at oversigten over de Betydelige Engagementer i den interne revisionsprotokol er fuldstændig - det vil sige at alle engagementer, der efter § 145 fradragene overstiger basiskapitalen - er med, de synes korrekt beregnet og intern revision har foretaget afstemning af både engagementsstørrelser og - sammensætning og sikkerhedsregistreringer til bogføringssystemet. Endelig foreligger intern revisions vurdering af boniteten af de Betydelige Engagementer, herunder vurdering af, hvorvidt intern revision er enig i OIV markering/manglende OIV markering. Skønsmændene konkluderer således, at der er foretaget en tilfredsstillende rapportering, der opfylder lovgivningens krav, vedrørende de betydelige engagementer for 2006. Intern revisions beskrivelser af engagementerne anses for sædvanlige og forsvarlige. Samlet set finder skønsmændene således, at der på det fremlagte grundlag er belæg for, at intern revision i revisionsprotokollatet for 2006 for hvert af de Betydelige Engage-menter erklærer, at: "Vi er enige i den af Team Kredit foretagne rating og anser bankens måling af engagementet for korrekt. Ud fra en samlet vurdering anser vi ikke engagementet for risikobehæftet ud over normalforretningsmæssig risiko, " / 13 og at dette er i overensstemmelse med revisionsaftalen med ekstern revision, således at ekstern revision i sin protokol vedrørende 2006 som sket, tiltræder den af intern revisi-on foretagne redegørelse. Skønsmændenes konklusion vedrørende den udførte revision af de Betydelige Enge-menter i 2006 og rapporteringen heraf i revisionsprotokollaterne er, at den anses for tilfredsstillende udført og dokumenteret. / 14 4. Begrebsrammer for intern revision Ifølge Aktieselskabsloven, (LBK nr. 1001 af 08/10/2004) § 56, stk. 7, nr. 10, skal bestyrelsen i børsnoterede selskaber i dens forretningsorden medtage en bestemmelse, der pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision. Finanstilsynet anvendte hjemlen i § 34, stk. 5 i den dagældende Bank og sparekasselov, LBK nr. 740 af 30/11/1989 til at udstede Bek nr. 746 af 05.12.1989 om revisionens gennemførelse i pengeinstitutter. Det fremgik af § 5, at bestyrelsen kan bestemme, at der oprettes en intern revision, men i pengeinstitutter, der i henhold til det seneste god-kendte årsregnskab havde en balance, der oversteg 750 mio.kr., skulle der oprettes en intern revision. Banken har således haft pligt til at have en intern revision siden bestemmelsens ikrafttræden den 1. januar 1991, uanset rammerne til balancen og efterfølgende krav til antal medarbejdere senere er blevet forhøjet. Bestyrelsen havde dog allerede vurderet beho-vet og etableret en intern revision. Ifølge bekendtgørelsen skulle intern revisions revisionsarbejde udføres i henhold til en af de valgte revisorer godkendt revisionsinstruks. Revisionsinstruksen skulle indeholde en beskrivelse af, hvilke revisionsopgaver der skulle udføres, og hvilke af disse der påhvi-lede intern revision. Instruksen skulle også indeholde retningslinjer for samarbejdet mellem de valgte revisorer og den interne revision. Der skulle være en af bestyrelsen godkendt funktionsbeskrivelse med et givet indhold. Kravet til revisionschefens baggrund ved ansættelsen var at have deltaget i praktisk revisionsarbejde i mindst 3 år inden for de seneste 5 år. Herudover indeholdt bekendtgørelsen detaljerede regler for den interne revisions forpligtelser, herunder kravene til førelsen af en revisionsprotokol. / 15 Det fremgik også, at i det omfang den interne revision i henhold til revisionsinstruksen deltog i revisionen af Betydelige Engagementer, som defineret, skulle intern revisions årsprotokollat indeholde de krævede oplysninger desangående. Den interne revisionschef skulle afgive påtegning på årsregnskabet. Påtegningen inde-bar, at den interne revision var udført i henhold til revisionsinstruksen. En påtegning uden forbehold betød, at årsregnskabet efter revisionschefens opfattelse gav et retvisen-de billede af pengeinstituttets aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat. En årsrapport omfattede og omfatter også en ledelsesberetning, og kravet til revisionschefens påtegning svarede reelt til forventningerne til de eksterne revisorers påtegning. I revisionsbekendtgørelsen for 1998 blev det indføjet, at intern revisions revisionsarbej-de skulle udføres i overensstemmelse med god revisionsskik og i henhold til en revisionsinstruks, som var aftalt mellem de valgte revisorer og revisionschefen. God revisionsskik, der for de eksterne revisorer er en retlig standard, har ikke været defineret for så vidt angår den interne revision. I revisionsbekendtgørelserne har de forskellige krav til den interne revisions funktion alligevel i betydeligt omfang været tilnærmet de eksterne revisorers, hvilket har med-ført uklarhed med hensyn til de forskelle, der på væsentlige parametre eksisterer mel-lem de to funktioner. Revisionsbekendtgørelserne krav til intern revisions påtegning belyser de forventnin-ger, lovgiver in casu Finanstilsynet forventede af intern revision, uden at det klart frem-gik, hvilke professionelle normer, der skulle være grundlaget for denne påtegning. Idet Banken har valgt ikke at udarbejde koncernregnskab, er der i rapporten konsekvent udeladt referencer til koncernregnskaber i lovtekst mv. I Bek nr. 1158 af 13/12/2002 med virkning for året 2002 indeholdt 15 kravene til intern revisions påtegning, "Stk. 1. Revisionen skal afgive påtegning på årsregnskabet. / 16 Stk. 2. Revisionens påtegning indebærer, at den interne revision er udført i hen-hold til aftalen om arbejdsdelingen indgået med den eksterne revision, jf. §11, stk. 2, samt at årsberetningen indeholder de krævede oplysninger, herunder op-lysninger om virksomhedens...økonomiske udvikling, og at årsberetningen ikke er i strid med årsregnskabet. Stk. 3. Påtegningen skal indeholde forbehold, såfremt den af intern revision foretagne revision indebærer, at årsregnskabet...efter revisionschefens opfattelse ikke giver et retvisende billede af virksomhedens... aktiver og passiver, økono-miske stilling samt resultat. " Det fremgik således, at det var tilstrækkeligt for intern revision for at give en påtegning, at dens revisionsarbejde blot skulle være udført i overensstemmelse med den med eks-tern revision aftalte arbejdsdeling Den interne revision skulle konstatere, at årsberetningen ikke var i strid med årsregnskabet. Endelig var det indirekte formuleret, at årsregnskabet efter revisionschefens opfattelse skulle give et "retvisende billede". Dog var ledelsesberetningen ikke specifikt nævnt. I Bek nr. 1183 af 15/12/2003 var kravene uændrede. Bek nr. 1324 af 14/12/2004 trådte i kraft den 1. januar 2005 med generel virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2004 eller senere. Heri blev indføjet et krav om, at bestyrelsen senest den l. juli 2005 skulle informere Finanstilsynet om, hvorvidt revisionschefen årsrapporten. Bestyrelsen kunne således fravælge den interne revisions påtegning på årsrapporten. Reglerne for intern revisions påtegning fremgik nu af § 19, "Stk. 1. Revisionschefen skal afgive påtegning på årsrapporten .., såfremt dette er valgt i henhold til § 11, stk 4... / 17 Stk. 2. Revisionschefens påtegning indebærer, at den interne revision er udført i henhold til revisionsaftalen, (med den eksterne revision)(vores tilføjelse). Stk. 3. Påtegningen skal indeholde en kort beskrivelse af den udførte revision samt konklusion herpå. Det skal særskilt oplyses, hvis revisionen omfatter andet end 3 årsrapporten. Eventuelle "forbehold eller supplerende oplysninger skal tydeligt fremgå af påtegningen.” Hvis bestyrelsen valgte at lade årsrapporten forsyne med en påtegning af intern revisi-on, var påtegningen, som formuleret, ikke et udtryk for, at intern revision havde udført en fuld revision. Disse krav var således gældende for det planlagte revisionsarbejde for årsrapporten for 2005. Bek nr. 1298 af 13/12/2005 trådte i kraft den 1. januar 2006 med generel virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2005 eller senere. Den afløste Bek nr. 1324. Påtegningsreglerne var dog uændrede. Bek nr. 1363 af 11/12/2006, der afløste Bek nr. 1298, trådte i kraft den 1. januar 2007 med virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2006 eller senere. Påtegningsreglerne var igen uændrede. I forbindelse med at det blev valgfrit, om intern revision skulle afgive påtegning på årsrapporten, første gang for 2005, blev bestemmelsen om revisionsinstruks ændret. Af § 15 i Bek nr. 1298 og Bek nr. 1363 for henholdsvis 2005 og 2006, det nu, at i virk-somheder, der havde en intern revision, skulle revisionsarbejdet udføres i overens-stemmelse med god revisionsskik og i henhold til en aftale mellem den eksterne revisi-on og revisionschefen. Revisionsaftalen skulle indeholde: "1) en overordnet beskrivelse af, hvilke revisionsopgaver der skal udføres, og hvilke af disse opgaver der påhviler henholdsvis den eksterne og den interne re-vision, / 18 2) retningslinjer for samarbejdet mellem den eksterne revision og den interne revision, herunder for det arbejde den eksterne revision skal udføre i forbindel-se med kontrol af den interne revisions arbejde, og 3) en beskrivelse af, hvordan og i hvilket omfang der udveksles oplysninger mel-lem den interne og eksterne revision om den udførte revision. " Hvis bestyrelsen ønskede, at revisionschefen afgav påtegning på årsrapporten, skulle det fremgår af revisionsaftalen, at revisionschefen deltog i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder. Med deltagelse skulle forstås, at revisionschefen på disse om-råder udførte en del af det arbejde, som i virksomheder, hvor revisionschefen ikke af-gav påtegning på årsrapporten, alene ville være udført af den eksterne revision. Disse krav fremkom således den 13. december 2005 og skulle gælde revisionsarbejdet også for de over 11 måneder, der da var forløbet. Visse bestyrelser i finansielle virksomheder fravalgte intern revisions påtegning på årsrapporten allerede fra og med årsrapporten for 2005. Dette fravalg var foranlediget af ønsket om, at intern revision koncentrerede sig om de interne kontroller og forretningsgange. Fravalget udelukkede ikke deltagelse i den finansielle revision. Banken valgte at lade den interne revisionschef påtegne årsrapporten for både 2005 og 2006. Der er en væsentlig forskel på intern revisions påtegning på årsrapporterne for hen-holdsvis 2005 og 2006. Der er endvidere, som nævnt ovenfor en markant forskel på revisionsbekendtgørelsens tidligere krav til intern revisions påtegning, idet eksempelvis kravet om, at intern revision i påtegningen skal udtale sig om, hvorvidt årsregnskabet giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat, er bortfaldet fra 2005. Det har dog ikke forhindret interne revisionschefer i at medtage dette forhold i konklusionen i deres påtegning, der dermed tilstræbes at svare til den eksterne revisions. / 19 I oktober 2006 udgav FSR revisionsstandard RS 700, der for den eksterne revision tråd-te i kraft for revisionspåtegninger, der skulle afgives den 31. december 2006 eller sene-re. Denne ændring foranledigede igen interne revisorer til at tilnærme deres påtegning til den eksterne revisions. Uden at dette var et krav i RS 700 for de eksterne revisorer, omfattede intern revisions påtegning, udover det retvisende billede, som en konklusion, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der var rettet mod virksomhedens rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerede til fredsstillende. Uanset, at revisionsbekendtgørelserne ikke har præciseret kravene til den gode revisionsskik, er der sket en betydelig udvikling i kravene til den interne revisions revisionsprotokol. Som Bilag SS 32 og SS 33 vedlægges for begge årene Finanstilsynets krav til de oplysninger/erklæringer, der skulle fremgå af henholdsvis intern revisions protokol, ekstern revisions protokol, samt de oplysninger/erklæringer, der afhængigt af revisionsaftalen kunne udføres af enten intern eller ekstern revision jf. revisionsbekendtgørelsens § 8. I Bek nr. 1324 af 14/12/2004 med virkning for 2005 var kravene til oplysnin-ger/erklæringer dog ikke vist i et særskilt bilag. Kravene til funktionsbeskrivelsen, der skal underskrives af bestyrelsen, er også blevet ændret i revisionsbekendtgørelserne. I Bek nr. 1298 af 13/12/2005 (Bilag SS 32), med virkning for 2005, fremgår det af § 14, Stk. 1, at funktionsbeskrivelsen som minimum skal indeholde bestemmelser om, at: 1) den interne revisions almindelige beføjelser, ansvar og arbejdsopgaver, 2) medarbejdernes kvalifikationer, 3) at ansættelse og afskedigelse af medarbejdere i den interne revision skal foretages eller godkendes af revisionschefen, og at medarbejdernes uddannelse skal godkendes af revisionschefen, / 20 4) den interne revisions budget, og at dette godkendes af bestyrelsen, og 5) oplysning om aftaler mellem virksomhedens ledelse og den interne revision om udførelse af særlige revisionsopgaver. Engangsopgaver og opgaver af midlerti-dig karakter behøver alene at fremgå af den interne revisions protokol. " I Bek nr. 1363 af 11/12/2006 (Bilag SS 33), med virkning for 2006 er der sket visse ændringer, og nu skal funktionsbeskrivelsen som minimum indeholde bestemmelser om, at: 1) den interne revisions almindelige beføjelser, ansvar og arbejdsopgaver, 2) medarbejdernes kvalifikationer, 3) hvorledes og i hvilket omfang revisionschefen og medarbejderne i den interne revision sikres løbende efteruddannelse, 4) at ansættelse og afskedigelse af medarbejdere i den interne revision skal foretages eller godkendes af revisionschefen og at medarbejdernes uddannelse skal godkendes af revisionschefen, 5) den interne revisions budget, og at dette godkendes af bestyrelsen, hvilket skal fremgå af et bestyrelsesprotokollat, og 6) oplysning om aftaler mellem virksomhedens ledelse og den interne revision om udførelse af særlige revisionsopgaver. Engangsopgaver og opgaver af midlertidig karakter behøver alene at fremgå af den interne revisions proto-kol." Bek nr. 1224 af 22/10/2007 (Bilag SS 34) træder i kraft den l. januar 2008 og har ifølge ikrafttrædelsesbestemmelsen i § 38 virkning for revisionsprotokollater, der vedrører regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2007 eller senere. Det er en revisionsbekendtgørelse, og det må antages, at den ikke kun vedrører revisionsprotokollater men den samlede revision. Denne revisionsbekendtgørelse er blevet forsynet med et Bilag 3, Intern revisions op-gaver og adfærd. Finanstilsynet bemærker indledningsvis, at der i revisionsbekendtgørelsen er fastsat rammer / 21 inden for hvilke, den interne revision må udføre opgaver. Formålet hermed er at sikre den interne revisions uafhængighed af de aktiviteter, der revideres. I afsnit 1 i Bilag 3 er opridset de forhold, som intern revision skal være opmærksom på, inden en opgave påtages. Dernæst er der i afsnit 2 givet en række eksempler på arbejdsområder, som den interne revision kan henholdsvis ikke kan udføre. Under punkt 2.1 "Finansiel revision og review" anfører Finanstilsynet, at intern revision eksempelvis kan foretage en vurdering af, om forretningsgange og interne kontroller opfylder lov om finansiel virksomhed § 71 med tilhørende vejledninger og interne retningslinjer. Det fremgår ikke, at intern revision skal foretage en gennemgang af bestyrelsens efterlevel-se af Finanstilsynets vejledning. Det oplyses herefter, at i de fleste tilfælde vil den helt centrale opgave for intern revisi-on være deltagelse i den finansielle revision. Det ses dog oftere og oftere at intern revi-sions fokus i større udstrækning rettes mod den operationelle revision. Operationel revision indebærer en vurdering af bankens processer med det formål at teste og rapportere, om de er i overensstemmelse med de af ledelsen fastsatte mål. I afsnit 2.3 "Revision af risikostyring" fremgår det dog, at intern revision skal vurdere, om de etablerede politikker ligger inden for rammerne af lov om finansiel virksomhed med tilhørende bekendtgørelser og vejledninger. (Ordet skal må dog betragtes som en eksemplifikation.) I afsnit 2.4 "Revision af compliance funktionen" finder Finanstilsynet, at intern revisi-on, ud fra væsentlighed og risiko, skal gennemgå og vurdere, om de i banken etablerede processer til håndtering af compliance funktionens aktiviteter er betryggende. I afsnit 2.5 "Revisionsopgaver, der ikke direkte relaterer sig til årsrapporten" fremgår, at opgaver, der ikke er et led i det revisionsarbejde, der fører til påtegningen af årsrap-porten, men som opfattes som en revisionsopgave, eksplicit skal fremgå af funktionsbe-skrivelsen. Det gælder dog ikke revisionsarbejde vedrørende afgivelse af erklæringer og / 22 oplysninger i henhold til revisionsbekendtgørelsen, som ikke relaterer sig til påtegnin-gen af årsrapporten. Endelig afsluttes med punkt 3, "Adfærd", hvor der i afsnittet om professionel adfærd henvises til IFAC’s etiske regelsæt, der er rettet mod den eksterne revision, samt til IIA’s etiske regelsæt, som me dlemmer af denne forening skal efterleve, men som ikke kan betragtes som bindende. Bilag 3 fremtræder som nævnt første gang af revisionsvejledningen for 2007. Der sker præciseringer af, hvad Finanstilsynet gerne ser, at intern revision beskæftiger sig med. Disse eksempler kan ikke betragtes som en reduktion af Finanstilsynets forventninger til intern revision. Når det som eksempel på opgaver fremgår, at intern revision kan gennemgå bestyrelsens efterlevelse af Finanstilsynets vejledning til §§ 70 og 71, må det antages, at der ej heller i 2005 og 2006 var krav om, at denne gennemgang skulle udfø-res. Når revisionsbekendtgørelser udsendes i december i et år, træder i kraft den 1. januar det følgende år, men skal have effekt med tilbagevirkende kraft til l. januar i udstedel-sesåret, kan det være vanskeligt at efterleve ændrede bestemmelser i forhold til tidligere udgaver af revisionsbekendtgørelser. Eksempelvis kan det være vanskeligt for en besty-relse at have godkendt budgettet for intern revision, der sædvanligvis udarbejdes ved årets start og indføje godkendelsen i bestyrelsens protokol med næsten et års tilbagevir-kende effekt. En vurdering af legaliteten af Finanstilsynets praksis med at udstede revisionsbekendtgørelser med tilbagevirkende kraft overlades til Retten. / 23 5. Begrebsrammer for ekstern revision 5.1 Indledende bemærkninger Kravene til ekstern revisions påtegning og oplysningsforpligtelser har undergået væsentlige ændringer. I Bek nr. 1183 af 15/12/2003, der havde virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2004 eller senere, fremgik kravene af § 2, "Stk. 1. Den eksterne revision skal revidere årsregnskabet ... i overensstemmelse med god revisionsskik og kontrollere, om disse er aflagt i overensstemmelse med lovgivningen og eventuelle andre bestemmelsers krav til regnskabsaflæggelsen. Stk. 2. Den eksterne revision skal herunder kontrollere, om: 1) årsregnskabet er rigtigt opstillet på grundlag af bogføringen og opgjort under omhyggelig hensyntagen til bestående værdier, rettigheder og forpligtelser, 2) årsberetningen indeholder de bævede oplysninger, herunder oplysninger om virksomhedens ...økonomiske udvikling, og at årsberetningen ikke er i strid med årsregnskabet..., og 3) årsregnskabet ...giver et retvisende billede af virksomhedens.... aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat. " De i Stk. 2 nævnte krav er generelt set en forudsætning for den eksterne revision for at kunne give årsrapporten en påtegning uden forbehold. Hvad den eksterne revision i øvrigt skulle kontrollere fremgik af § 3, og disse krav samt de øvrige krav til oplysninger i den eksterne revisions protokollat fremgik af § 4, sup-pleret af et enkelt yderligere krav, der var medtaget i Bek nr. 1324, der havde virkning for regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2005 eller senere. / 24 Ifølge § 3 i denne regnskabsbekendtgørelse skulle den eksterne revision for 2005 revi-dere årsrapporten i overensstemmelse med god revisorskik og kontrollere, om den var aflagt i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle andre bestemmelsers krav til regnskabsaflæggelsen. Den gode revisorskik for den eksterne revision fremgår som udgangspunkt af de revisi-onsstandarder, der til enhver tid er gældende for statsautoriserede revisorer. Oplysningsforpligtelserne og erklæringer i revisionsprotokollatet skulle som udgangs-punkt afgives ordret i overensstemmelse med Bilag 1 til bekendtgørelsen. Bilaget er nævnt ovenfor vedrørende intern revision og er vedlagt som Bilag SS 32. Påtegningskravet var uændret for 2006, som medtaget i § 2, i Bek 1363 af 1 1/12/2006 (Bilag SS 33). Den eksterne revisions faktiske påtegning var ændret væsentligt i lyset af den af FSR udstedte regnskabsstandard RS 700, der trådte i kraft for revisionspåtegninger, der skul-le afgives den 31. december 2006 eller senere. Kravene til erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollatet vedrørende årsrappor-ten, der som udgangspunkt igen skulle afgives ordret, fremgår af Bilag 1 til revisionsbekendtgørelsen, der er vedlagt som bilag SS 33. 5.2 Erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollen Revisionsprotokollen er ekstern revisors meddelelsesmiddel til bestyrelsen. Af revisionsbekendtgørelserne fremgår, at Finanstilsynet ønsker, at bestyrelsen kan læse såkald-te erklæringer og oplysninger, ordret formuleret af Finanstilsynet, i intern og eksterns revisions protokol, som specificeret i Bilag 1 til revisionsbekendtgørelserne. Der synes i perioden siden 2004 at have været usikkerhed hos Finanstilsynet og ekster-ne revisorer, om erklæringer og oplysninger i eksterne revisorers protokol er omfattet af revision, samt hvilken sikkerhed man kan forvente af de erklæringer og oplysninger, som Finanstilsynet ønsker, at den eksterne revision skal meddele bestyrelsen i revisionsprotokollen. / 25 Efter at have forespurgt Erhverv- og Selskabsstyrelsen som ressortmyndighed for revisorloven og erklæringsbekendtgørelsen, udarbejdede Finanstilsynet et notat, dateret den 19. oktober 2004, vedlagt som Bilag SS 31. Notatet var angiveligt fremsendt i kopi til FSR's Udvalg vedrørende Finansielle Virksomheder, FINU, som dog fremtræder som ubekendt med selve notatet indtil et møde med Finanstilsynet den 27. juni 2007. Som konklusion i notatet anfører Finanstilsynet indledningsvis, at det på baggrund af E&S's udmelding er Finanstilsynets opfattelse, at revisionsprotokollen ikke er omfattet af revisorlovens bestemmelser m.v., da protokollen fortsat er til bestyrelsens brug og dermed betragtes som afgivet i et 2-parts forhold. Afslutningsvis anføres: "Finanstilsynet er af den opfattelse, at der ikke skal detailreguleres mht. hvilke handlinger revisor skal udføre for at kunne afgive lovkrævede oplys-ninger og erklæringer. Det er op til revisor ved hjælp af sin professionelle kompetence at fastlægge hvilke handlinger, det for den enkelte finansielle virksomhed er nødvendigt at udføre for at kunne afgive en lovkrævet oplys-ning eller erklæring om et givet forhold. De lovkrævede oplysninger og er-klæringer er ikke nye, og det har ikke tidligere været specificeret, hvilke ar-bejdshandlinger revisor skal udføre for at kunne afgive disse " Skønsmændenes udlægning af Finanstilsynets konklusioner i notatet af 19. oktober 2004 er, at Finanstilsynet er enig i, at de lovkrævede erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollen ikke er omfattet af revisorloven eller erklæringsbekendtgørelsen for statsautoriserede revisorer og dermed, at de ikke er afgivet med en nærmere defineret sikkerhed. Revisionbekendtgørelsernes § 6, 1) Formuleringen af § 6,
3. l)er enslydende i Bek nr. 1324 af 14/12/2004 med virkning for det regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2005 eller senere, Bek nr. 1298 af 13/12/2005 med virkning for det regnskabsår, der påbegyndes den l. januar 2005 eller senere, Bek nr. 1363 med virkning for det regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2006 eller senere og Bek nr. 1224 af 22/10/2007, med virkning for revisionsprotokolla-ter, der vedrører regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2007 eller senere. / 26 Det fremgår heraf: "§ 6. I protokollatet vedrørende årsrapporten skal der afgives erklæring om følgende: 1) Virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. I denne forbindelse skal den eksterne revisor endvidere erklære om
4. a)virksomhedens samlede system-, data- og driftssikkerhed er og fungerer betryggende,
5. b)der i virksomheden føres kontrol med virksomhedens beholdning af værdipapirer og lignende,
6. c)bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skalforetages til Finanstilsynet, og
7. d)den eksterne revisor er blevet bekendt med forhold, der er i strid med kravene i lovgivningen vedrørende finansielle virksomheder og foreninger. Efter reglerne i revisionsbekendtgørelsernes § 8 kan det aftales med den interne revisi-on, at redegørelsen efter § 6, 1) alene fremgår af den interne revisions protokol. Til diskussion på et møde i Finanstilsynets Rådgivende udvalg, aftalt til den 7. juni 2007 fremsendte Finanstilsynet til de deltagende medlemmer fra FSR og IIA et udkast til en revisionsbekendtgørelse med en ændring af indledningen i § 6, l), hvor det skulle indgå, at erklæringen også skulle omfatte, at Finanstilsynets vejledning i henhold til § 71, Stk. 1, nr. 1-8 i lov om finansiel virksomhed er efterlevet. I den endelige udgave af ovennævnte Bek nr. 1224 af 22/10/2007 er den foreslåede henvisning ikke medtaget, og det må derfor kunne konkluderes, at der ikke foreligger krav om, at ekstern revision skal erklære, om ledelsen har efterlevet Finanstilsynets vejledning i henhold til § 71, og dermed heller ikke for de tidligere år, 2005 og 2006. / 27 Dette bestyrkes af, at Finanstilsynet i Bilag 3 til denne bekendtgørelse foreslår, at en sådan opgave ville være naturlig at udføre for en intern revision. De overvejelser, der ligger til grund for udarbejdelsen af Bilag 3 hidrører i vidt omfang fra en rapport fra juni 2006 fra et udvalg nedsat af Finanstilsynet. Rapporten hedder "Den interne revisi-on i den finansielle sektor - Den danske model i et europæisk perspektiv" og ses at være fremlagt i sagen som Bilag IX – XI C Q. Finanstilsynets vejledninger til ledelsen i kreditinstitutter, udstedt med hjemmel i FIL § 71, stk. 2, hvis manglende efterlevelse kan være bødepådragende for ledelsen jf. FIL § 373, stk. 2, indeholder mange elementer, som ekstern revisor medtager i en vurdering af om manglende efterlevelse er en risiko for, at årsrapporten ikke vil være retvisende. Disse elementer indgår som en naturlig del af revisionsplanlægningen og derned af re-visionen af årsrapporten. 5.3 Ledelsesberetningen Det 4. regnskabsdirektiv er et såkaldt mindstedirektiv, og det er op til de enkelte lande, hvorvidt reglerne skal udbygges/skærpes. Danmark valgte som et af de meget få lande at lade ledelsesberetningen være omfattet af et revisionskrav, således at årsrapporten, der skulle revideres, omfattede ledelsesberetningen. En ledelsesberetning kan omfatte mange udsagn, som af natur ikke kan behandles revisionsmæssigt. FSR udgav revisionsstandarden RS 585, Revision af ledelsesberetningen, der første gang fandt anvendelse for regnskabsperioder, der afsluttes 31. december 2006 eller se-nere. Det kan være umuligt at etablere et revisionsbevis for ledelsens forretningsmæssige hensigter. Konklusionen i RS 585 var i punkt 18: "Revisor skal modificere revisionspåtegningen, hvis • Lovkrævede oplysninger er udeladt af ledelsesberetningen • ledelsesberetningen indeholder væsentlig fejlinformation • revisor ikke har opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis om væsentlige udsagn i ledelsesberetningen. " / 28 Ledelsesberetningen var omfattet af årsrapporten i årsregnskabsloven, men lovgiver besluttede ved lov nr. 516 af 17/06/2008, at årsregnskabslovens § 11 skulle affattes som følger: "Stk 1. Årsregnskabet ....skal give et retvisende billede af virksomhe-dens...aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet. Ledelsesbe-retningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som be-retningen omhandler.” En tilsvarende bestemmelse blev sat ind i FIL § 186, stk. l, ved lov nr. 517 af 17/06/2008. Det bagved liggende lovforslag oplyste, at ændringen var et led i at lette de administra-tive byrder for virksomhederne, men i motiverne til lovforslaget var det måske mere præcist beskrevet. Det fremgik her, at ledelsen fortsat skal erklære, via sin ledelsespå-tegning, at hele årsrapporten opfylder lovens krav. Dermed erklærer ledelsen samtidig, at ledelsesberetningen opfylder om, at beretningen indeholder en retvisende redegørel-se, og på denne baggrund var det vurderingen, at der ikke var behov for et krav om, at ledelsesberetningen skulle være omfattet af den lovpligtige revision. Lovgiver ønskede desuagtet, at revisor fortsat skulle gennemlæse ledelsesberetningen med henblik på at sikre, at der var sammenhæng mellem ledelsesberetningens hold, som revisor i forvejen var blevet opmærksom på i forbindelse med oplysninger sin revi-sion og af årsregnskabet. Meget mere var revisor heller ikke i stand til, da ledelsesberetningen var omfattet af revisionskrav, og i det lys må man formentlig vurdere kravene til revisor, i hvert fald for 2005, men også for 2006 efter udgivelsen af RS 585. Under særbestemmelser i kapitel 6 er der i § 25 i revisionsbekendtgørelserne for både 2005 og 2006 indføjet et krav til ekstern revisions årsprotokollat vedrørende de største engagementer. Bestemmelsen er for 2005 medtaget som Bilag SS 32 og for 2006 som Bilag SS 33. / 29 Kravet er stillet til ekstern revision, men som det fremgår af § 8 i revisionsbekendtgørelserne for 2005 og 2006, kan den eksterne revision aftale med revisionschefen, i det omfang intern revision lever op til kravene i kapitel 3, at redegørelserne krævet i § 25 alene fremgår af intern revisions protokol. Aftalen skal fremgå af revisionsaftalen, jf. § 15. / 30 6. Begrebsrammer for ekstern revisions anvendelse af intern revisions arbejde Finanstilsynets revisionsbekendtgørelser indeholder mange regler for intern revision. Der er imidlertid ingen professionelle referencerammer for selve revisionsarbejdet. Reglerne er udbygget gradvist i de udsendte revisionsbekendtgørelser, specielt med hensyn til intern revisions uafhængighed, kompetence samt etiske retningslinjer. Disse regler er blevet yderligere udbygget i Bilag 3 til Bek nr. 1224 af 22/10/2007, Bi-lag SS 34, der trådte i kraft den 1. januar 2008 med virkning for revisionsprotokollater, der vedrører regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 2007 eller senere. De for 2005 og 2006 gældende revisionsbekendtgørelser er nærmere omtalt under Punkt 4, Begrebsrammer for intern revision. Kravet til selve revisionen fremgik af § 15 i de respektive bekendtgørelser. § 15 lyder, som følger: "Stk. 1. I virksomheder henholdsvis koncerner, der har en intern revision, skal revisionsarbejdet udføres i overensstemmelse med god revisionsskik og i hen-hold til en revisionsaftale mellem den eksterne revision og revisionschefen. Revisionsaftalen kan udarbejdes for koncernen som helhed. Revisionsaftalen skal indeholde 1) en overordnet beskrivelse af, hvilke revisionsopgaver der skal udføres, og hvilke af disse opgaver der påhviler henholdsvis den eksterne og den interne revision, 2) retningslinjer for samarbejdet mellem den eksterne revision og den interne revision, herunder for det arbejde den eksterne revision skal udføre i forbindelse med kontrol af den interne revisions arbejde, og 3) en beskrivelse af, hvordan og i hvilket omfang der udveksles oplysninger mellem den interne og den eksterne revision om den udførte revision. / 31 Stk. 2. Hvis revisionschefen påtegner årsrapporten, jf.§ 11, stk. 4, og § 19, stk. 2, skal det fremgå af revisionsaftalen, at revisionschefen deltager i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder. Med deltagelse forstås, at revisionsche-fen på disse områder udfører en del af det arbejde, som i virksomheder, hvor revisions chefen ikke afgiver påtegning på årsrapporten, alene ville være udført an den eksterne revision.” Kravet var, at revisionsarbejdet skulle udføres i overensstemmelse med god revisions-skik. Men dette begreb var ikke blevet defineret. Kravene til ekstern revision er blevet skærpet som følge af regler af stigende komplek-sitet, nye revisionsstandarder, revisortilsyn, ekstern kvalitetskontrol af den eksterne revisions arbejde, indførelse af revisionskomitéer mm, samt forskellen i ansvarsgrund-lag for ekstern og intern revision. I takt hermed synes udviklingen at gå i retningen af, at intern revisions arbejde i den finansielle revision skal betragtes på linje med det arbejde, der udføres direkte af den eksterne revision og deres medarbejdere. Udviklingen fremgår blandt andet af de ændringer, der efterfølgende er sket i ISA 610 "Anvendelse af interne revisorers arbej-de" og eksempelvis af "Arbejdsnotat om ændringer i ISA 610" November 2013, udar-bejdet af FSR og Foreningen af Interne Revisorer i Danmark. Årene 2005 og 2006 fulgte stadig den lange tradition for, at ekstern revision, som led i den finansielle revision, for en stor, undertiden overvejende, dels vedkommende an-vendte arbejde udført af den interne revision. Ekstern revision måtte sikre, at det samlede revisionsarbejde levede op til lovgivnin-gens krav som udmøntet i lov og revisionsbekendtgørelser og revisionsstandarder gæl-dende for den eksterne revision, samt tilsikre, at intern revision i videst muligt omfang levede op til de etiske regler for den eksterne revision. Dette reguleredes mest hensigtsmæssigt gennem revisionsaftalen. Ved vurderingen af anvendelsen af intern revisions revisionsarbejde skulle ekstern revi-sion tage udgangspunkt i Revisionsvejledning 20, udgivet i marts 1996. Idet ISA 610 er fra marts / 32 1994, kan den have tjent som inspiration ved udarbejdelsen. Men som det fremgår af forordet til Revisionsvejledning 20, havde FSR forpligtet sig til at publicere de af FEE og IFAC udarbejdede vejledninger, uden at disse vejledninger kunne tages som udtryk for god dansk revisionsskik. Revisionsvejledning 20 blev afløst af RS 610, der trådte i kraft for regnskabsår, der påbegyndtes efter 1. august 2006 eller senere. (Tidligere an-vendelse blev anbefalet). Revisionsvejledning 20 er vedlagt som Bilag SS 35. De væsentligste elementer, som ifølge Revisionsvejledning 20, Punkt "4. Vurdering af intern revision" skulle indgå i ekstern revisions vurdering, var intern revisions organisatoriske placering, intern revisions faglige kompetence, samt ekstern revisions erfaringer fra tidligere år. Baseret på denne vurdering af intern revisions kvalifikationer skulle ekstern revision beslutte, i hvilket omfang arbejdet kunne udføres af intern revision. Under Punkt "5. Samarbejde med intern revision" anførtes under Punkt 5.3: "Eksistensen af intern revision kan begrænse omfanget af revisionshandlinger ud ført af ekstern revision men kan ikke fuldt ud erstatte revisionshandlinger ud-ført af ekstern revision. Det gælder især indenfor områder, hvor ekstern revisi-on vurderer, at der er risiko for væsentlige fejl eller mangler. " Vurderingen af de områder, hvor der er risiko for væsentlige fejl og mangler, skulle ske på baggrund af den vurdering af risiko for væsentlig fejlinformation, der skulle foreta-ges i henhold til RS 315 "Forståelse af virksomheden og dens omgivelser og vurdering af risici for væsentlig fejlinformation" fra marts 2005, der trådte i kraft for revision af regnskaber for perioder, der begyndte 15. december 2004 eller senere. I et pengeinstitut ville det umiddelbart være følgende områder/regnskabsposter, der indebar risiko for betydelig fejlinformation: Værdiansættelse af udlån, unoterede aktier, derivater samt investerings- og domicilejendomme. Efter en konkret vurdering kunne herudover immaterielle aktiver, pensionsforpligtelser og eventuel forpligtelser og lignende udgøre en betydelig risiko. / 33 Når det i revisionsbekendtgørelsens § 15, stk. 2, anførtes, at hvis revisionschefen påtegnede årsrapporten, skulle det fremgå af revisionsaftalen, at revisionschefen deltog i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, jf. ovenfor, skulle dette rimeligvis betyde, at revisionschefen skulle deltage i revision af de samme områder. Ekstern revision måtte herefter sikre sig, at god revisionsskik, som nævnt i revisionsbekendtgørelsens § 15, stk. 1, i videst muligt omfang svarede til de regler, der var gæl-dende for eksterne revisorer for udførelsen af de pågældende revisionsopgaver. For yderligere oplysninger om ekstern revisions anvendelse af intern revisions arbejde kan henvises til en artikel af samme titel skrevet af de statsautoriserede revisorer Vidne 12 og Person 135, offentliggjort i de interne revisorers medlems-blad INFO nummer 37, December 2007, vedlagt som Bilag SS 36. Artiklen er ganske vist baseret på RS 610, men indeholder også i Figur 1 en opsummering af regelsæt gæl-dende for eksterne revisorer. Når det oplyses, at intern revision har udført den overvejende del af revisionsopgaven i forbindelse med årsrevisionen, betyder dette, at den eksterne revision har baseret sin revision på en gennemgang af den interne revisions arbejdspapirer. Disse arbejdspapi-rer, notater mv udgør således i et væsentligt omfang det grundlag, som den eksterne revision har baseret sin revisionsbevis på, eventuelt suppleret af den eksterne revisions egne revisionshandlin-ger. Ifølge Oplysning 1 til Spørgetemaet skal det lægges til grund for skønsmændenes besvarelse og vurdering, at IAPS 1006 fungerede som vejledning til de dansk oversatte revisionsstandarder, herunder revisionsstandard RS 315, som trådte i kraft for revision af regnskaber for perioder, der begyndte 15. december 2004 eller senere. I "Forord til standarder for kvalitetskontrol, revisionsopgaver, erklæringsopgaver med sikkerhed og beslægtede opgaver" fra marts 2006, udgivet af FSR's Revisionstekniske Udvalg (REVU) (vedlagt som Bilag SS 37), beskriver REVU i tre afsnit udgangspunk-tet for de danske revisionsstandarder, udarbejdelsen af de danske revisionsstandarder samt udarbejdelsen af internationale standarder. / 34 Vedhæftet forordet er en dansk oversættelse af "Preface to the international standards on quality control, auditing review, other assurance and related services" i den da foreliggende udgave. En ny udgave blev godkendt i december 2006, dog med en ikrafttrædelsesdato tidligst den 15. december 2008. I den vedhæftede oversættelse behandles gyldigheden af internationale udtalelser udgi-vet af International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). Det fremgår af punkt 20, at internationale udtalelser om revision, "International Auditing Practice Sta-tements" (IAPS) udsendes med henblik på at give revisorer fortolkningsvejledning og praktisk hjælp med implementeringen af internationale standarder og for at fremme god praksis. IAPS samt andre internationale udtalelser betegnes samlet i Danmark som ud-talelser om revision (UR) jævnfør forordets afsnit III. IAPS 1006 (sagens Bilag SS 10) blev godkendt til offentliggørelse i oktober 2001 og var baseret på de "International Standards on Auditing" (ISA), der var i effekt pr. 1. oktober 2001. IAPS 1006 ses ikke at være udgivet som en revisionsudtalelse inden udgangen af 2006, og kan således ikke betragtes som gældende fra og med regnskabsåret 2005, som anført i Oplysning l. Revisionsstandard 315 (RS 315) "Forståelse af virksomheden og dens omgivelser og vurdering af risici for væsentlig fejlinformation" blev udgivet af REVU i marts 2005. Det er ikke en revisionsstandard rettet direkte mod banker eller andre specifikke virksomhedstyper. Anvendelsen af en revisionsstandard må af revisor tilpasses den konkrete virksomhed og i den forbindelse kunne et kendskab til IAPS 1006 have været en vejledning til for-ståelse af en bankvirksomhed også i 2005 og 2006, dog suppleret af revisionsbekendt-gørelser udstedt af Finanstilsynet med hjemmel i Lov om finansiel virksomhed. / 35 7. Begrebsrammer for regnskabsaflæggelsen 7.1 Indledende bemærkninger Med lov nr. 453 af 10/06/2003 blev der foretaget en forenkling af lovstrukturen på det finansielle område med henblik på en harmonisering og ensretning af den finansielle lovgivning. Loven medførte en betydelig reduktion i antallet af finansielle love, idet 7 love med branchespecifikke regler blev ophævet. Loven trådte i kraft den l. januar 2004, men de generelle regler om årsrapport og revisi-on i lovens kapitel 13, §§ 183 — 198, skulle først træde i kraft, når økonomi- og erhvervsministeren havde fastsat tidspunktet. Loven om banker og sparekasser mv. blev ophævet, men som led i overgangsbestemmelserne skulle de hidtidige regnskabsbestemmelser i loven med visse ændringer finde anvendelse indtil ikrafttræden af §§ 183 - 198. Disse regler fremgik af LBK nr. 1265 af 19/12/2003. Samtidig opretholdtes de gældende regler om kravet om to revisorer for regnskabsår, der påbegyndtes den l. januar 2004. Ved Bek nr. 1393 af 02/12/2004 blev reglerne i §§ 183 - 198 sat i kraft den l. januar 2005, gældende for regnskabsår, der påbegyndtes 1. januar 2005 eller senere. Ifølge FIL § 196, stk. l, fastsætter og fastsatte Finanstilsynet nærmere regler for årsrapporten, herunder regler om indregning og måling af aktiver, forpligtelser, indtægter og omkostninger, opstilling af resultatopgørelse og balance samt krav til noter og ledelsesberetning. Den 14/12/2004 udstedte Finanstilsynet Bek nr. 1407, Bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Bekendtgørelsen skulle træde i kraft den 1. januar 2005 og finde anvendelse på regnskabsår, der begyndte den 1. januar 2005 eller senere. / 36 Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 12504 af 23. oktober 2001 om regnskabsaflæggelse m.v. for pengeinstitutter, sparevirksomheder og visse kreditinstitutter blev ophævet, men fandt dog fortsat anvendelse for regnskabsaflæggelsen og regnskabsindberetningen for 2004. For 2005 fandt de nye regnskabsbestemmelser anvendelse på de finansielle virksomhe-ders halvårsrapporter og årsrapporter. Endvidere fandt de anvendelse ved kvartalsindberetninger samt den særlige indberetning af åbningsbalancen pr. 1. januar 2005, som skulle foretages samtidig med indberetningen for 1. kvartal 2005. Det fremgik af regnskabsbekendtgørelsen, at der tilstræbtes sammenlignelighed mellem de danske regnskabsbestemmelser og IFRS. De skulle være "forenelige" med IFRS for så vidt angår måling og indregning. IFRS regelsættet indeholder visse valgmuligheder mellem typisk 2 acceptable regnskabsmetoder, men disse valgmuligheder er generelt fravalgt i de danske regnskabsbestemmelser, således at der alene fremgår én mulig regnskabsmæssig behandling. Implementeringen af de nye regnskabsbestemmelser medførte betydelige udfordringer for mange pengeinstitutter og stillede krav til omfattende tilpasninger af forretnings-gange og systemer. En yderligere udfordring var, at IFRS bestemmelserne løbende ændres, også hvad angår indregning og måling. Da de danske regnskabsbestemmelser netop på dette område skal være forenelige med IFRS, måtte det påregnes, at der kunne ske hyppigere ændringer, end hvad der tidligere var sædvanligt. Finanstilsynet udsendte en opdateret regnskabsbekendtgørelse i november 2005, Bek nr. 1112 af 21/11/2005, der trådte i kraft den 15. december 2005 og som fandt anven-delse første gang for årsrapporten for 2005. Opdateringen var primært foranlediget af EUdirektivet om overtagelsestilbud og ændringer til IAS 39 (Fair Value Optionen) som tiltrådt af EU-kommissionen den 15. november 2005. Samtidig ophævedes Bek nr. 1407. Herudover udsendte Finanstilsynet et "julebrev" til ledelserne i pengeinstitutteme. / 37 For pengeinstitutterne viste det sig, at den største effekt af de nye regnskabsbestemmel-ser relaterede sig til udlån. 7.2 Nedskrivninger på udlån 2004 og tidligere Bek nr. 12504 af 23/10/2001 skulle som nævnt efterleves for årsrapporten for 2004. Forsigtighedsprincippet ved værdiansættelsen af udestående fordringer fremgik af 72: "Stk. 1. Der skalforetages en nøje gennemgang af samtlige udeståendefordrin-ger og en individuel bedømmelse af den risiko, som de enkelte engagementer måtte rumme. Herefter foretages sådanne tabsafskrivninger eller hensættelser til tab på disse fordringer, som instituttets ledelse skønner nødvendig. Stk. 2. Uanset reglerne i Stk. 1 kan der foretages hensættelser på grupper af ensartede lån på basis af statistiske beregninger over debitorrisiko, såfremt det kan dokumenteres, at de foretagne hensættelser opfylder kravet om, at de er nødvendige og tilstrækkelige til at dække den på engagementerne hvilende risi-ko. Stk. 3. Afskrivninger og hensættelser skal ikke alene ske for så vidt angår konstaterede, men også sandsynliggjorte tab. …. Stk. 6 Hensættelserne opdeles i to dele:
8. a)hensættelser til tab, hvor der er en sandsynliggjort risiko for tab.
9. b)hensættelser til tab, hvor et tab synes uundgåeligt, men hvor størrelsen endnu ikke kan vurderes fuldt ud. Ved enhver hensættelse foretages en markering af, hvorvidt der er tale om en a-hensættelse eller en b-hensættelse. En hensættelse vedrørende en ju-ridisk enhed kan kun rubriceres som enten a eller b. " / 38 I regnskabspraksis beskrives forholdet som "at tage et tab, når det truer". 7.3 Nedskrivning på udlån for 2005 og efterfølgende Reglerne for værdiansættelsen af udlån for 2005 findes i Bek nr. 1112 af 21/11/2005 i §§ 50 til 56. ” § 50, Stk. 1. Udlån og tilgodehavender skal med undtagelse af udlån og tilgodehavender omfattet af § 55 efter første indregning løbende måles til amortise-ret kostpris. …. § 51. Virksomheden skal på balancedagen vurdere, om der er objektiv indikati-on for, at virksomhedens udlån og tilgodehavender, omfattet af § 50, stk. 1, er værdi forringede. Vurderingen foretages for udlån og tilgodehavender enkeltvis (individuel vurdering), jf. § 52, og for grupper af udlån og tilgodehavender (gruppevis vurdering), jf. § 53. …. § 52, Stk. 2. Ved individuel vurdering anses objektiv indikation for værdiforrin-gelse i det mindste at være indtruffet i tilfælde af en eller flere af følgende begi-venheder 1) låntager er i betydelige økonomiske vanskeligheder, 2) låntagers kontraktbrud, eksempelvis i form af manglende overholdelse af betalingspligt for afdrag og renter, 3) virksomheden yder låntager lempelser i vilkårene, som ikke ville være overvejet, hvis det ikke var på grund af låntagers økonomiske vanskeligheder, eller 4) det er sandsynligt, at låntager vil gå konkurs eller blive underlagt anden økonomisk rekonstruktion. …. § 53, Stk. 3. Ved gruppevis vurdering anses objektiv indikation for værdiforrin-gelse at være indtruffet, når observerbare data indikerer, at der er indtruffet et / 39 fald i de forventede fremtidige betalinger fra den pågældende gruppe af udlån eller tilgodehavender, som kan måles pålideligt, og som ikke kan henføres til enkelte ud lån eller tilgodehavender i gruppen, herunder 1) forværring af betalingsmønstret fra den pågældende gruppe af udlån eller tilgodehavender eller 2) ændring i forhold, der erfaringsmæssigt har sammenhæng med omfanget af betalingssvigt i en gruppe af udlån eller tilgodehavender som den foreliggende. " 7.4 Effekten af forskellen mellem regnskabsbestemmelserne for 2004 og 2005 Forskellen mellem den regnskabsmæssige behandling af poster i regnskabet kunne væ-re væsentlige for den enkelte skulle banks resultat, egenkapital og nøgletal. Som følge af de nye regnskabsbestemmelser skulle de opgjorte forskelle behandles som en æn-dring i anvendt regnskabspraksis, og effekten på åbningsbalancen pr. 1. januar 2005 skulle føres direkte på egenkapitalen. Hvis nedskrivningen på udlån og tilgodehavender blev mindre, skete der en skattemæs-sig indtægtsførsel af tidligere skattemæssigt fratrukne som efter en beregnet skat kunne forøge egenkapitalen og efterfølgende udloddes til aktionærer eller udgøre et grundlag for et forøget udlån. På denne måde overtog Finanstilsynet reelt skattemyndighedernes ansvar som ligningsmyndighed for så vidt angår måling af udeståender og med fiskalt ansvar. I et notat af 22. oktober 2004 gav Finanstilsynet udtryk for dets forventning om, at: "Med de nye regnskabsregler vil store dele af de hensættelser (nedskrivninger),"der efter gældende regnskabsregler har været indberettet som "A-hensættelser ikke længere være nedskrivninger efter de nye regnskabsregler, men i stedet alt andet lige forøge egenkapitalen (gennem højere værdi af udlånet). " I julebrevet til pengeinstitutterne af 20. december 2004 gav Finanstilsynet en detaljeret: / 40 "Orientering om ændrede regnskabsregler for indregning og måling (værdiansættelse) af pengeinstitutters udlån og garantier pr. 1. januar 2005. " Specielt vedrørende "Opbygning af data- og erfaringsgrundlag" anførte Finanstilsynet: "Finanstilsynet er opmærksomt på, at datagrundlaget for de gruppevise nedskrivninger i en opstartsperiode herunder ved udarbejdelse af åbningsbalancen ikke er fuldt udbygget, og at det i en sådan periode vil være nødvendigt at fore-tage visse kvalificerede skøn. "Back-tests" vil naturligvis også først kunne fore-tages, når der foreligger en egentlig model og et relevant datagrundlag. Finanstilsynet forventer imidlertid, at institutterne fra 1. januar 2005 påbegyn-der opbygning af det relevante datagrundlag, og at modellerne senest er fuldt udbyggede til brug for årsregnskabet for 2006. " Den 8. juli 2005 sendte Finanstilsynet et brev til bestyrelsen og direktionen for alle dan-ske pengeinstitutter og havde pr. samme dato udarbejdet et: "Notat om ikke anvendelige fremgangsmåder ved opgørelse af værdien af udlån i forbindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen pr. 1. januar 2005. " I brevet understregede Finanstilsynet, at: "Det var Finanstilsynets umiddelbare forventning, at overgangen til de nye regnskabsregler ville medføre, at værdien af det enkelte instituts samlede udlån pr. 1. januar 2005 ville blive forøget i forhold til pr. 31. december 2004 (nedskrivningerne i form af korrektivkontoen formindsket.) …. Herudover kan det konstateres, at ca. halvdelen af pengeinstitutterne ikke har ændret eller endog mindsket værdien af det samlede udlån ved overgangen. Umiddelbart har disse institutter således ikke som forventet formindsket nedskrivningerne (nedbragt korrektivkontoen).” Finanstilsynets julebrev til "bestyrelsen og direktionen" af 20. december 2005 var pri-mært en erindringsskrivelse om Finanstilsynets brev af 8. juli 2005. / 41 Julebrevet til "bestyrelsen og direktionen" af 6. december 2006 omhandler igen primært problemstillinger relateret til indregning og måling af udlån. Finanstilsynet understregede indledningsvis pligten til at korrigere konstaterede fejl. Baggrunden herfor var, at Fondsrådet/Finanstilsynet i visse sager vurderede, at institutterne ikke havde sandsynliggjort, at der var et grundlag efter reglerne for at indregne gruppevise nedskrivninger i resultatopgørelsen for 2005 og/eller i åbningsbalancen pr. 1. januar 2005. Institutterne havde således ikke kunnet sandsynliggøre, at der var ind-truffet tabsbegivenheder i 2005 og/eller fra lånenes ydelse til 1. januar 2005 (åbningsbalancetidspunktet). Det forhold, at Fondsrådet/Finanstilsynet ikke havde rettet henvendelse til et institut omkring instituttets årsrapport for 2005, var derfor ikke ensbetydende med, at der var taget stilling til instituttets gruppevise nedskrivninger i resultatopgørelsen for 2005 eller i åbningsbalancen pr. 1. januar 2005. Brevet indeholdt også en forlængelse af lempelsen af dokumentationskravet for grup-pevise nedskrivninger af udlån og gruppevise hensatte forpligtelser på garantier. Fi-nanstilsynet oplyste, at opstartsperioden blev forlænget med yderligere et år, således at egentlige modeller til brug for gruppevise nedskrivninger af udlån og egentlige model-ler til brug for gruppevise hensatte forpligtelser på garantier sammen med det nødven-dige datagrundlag først skulle være fuldt udbyggede til brug ved årsrapporten for 2007. Det kan således konkluderes, at der var en betydelig interesse hos Finanstilsynet for, at pengeinstitutterne skulle indtægtsføre tidligere hensatte beløb til reservation mod tab på udlån med den effekt, at pengeinstitutterne skulle øge deres skattebetalinger. Det resterende beløb efter skat kunne derefter forøge udlånene. Det kan supplerende oplyses, at der i G-20 landene i 2009 i kølvandet på den finansielle krise blev rejst krav om nye fælles globale regnskabsstandarder for finansielle instrumenter. De gældende standarder blev betragtet som pro-cykliske, dvs. at de forstærkede frem for at modvirke udsving i de økonomiske konjunkturer. IASB har i 2009 udsendt et høringsudkast "Amortised Cost and Impairment" og et supplerende dokument om "Financial Instruments: Impairment" i 2011. Overvejelser om det operationelle i praksis af de foreslåede regler har resulteret i et nyt forslag fra be/ 42 gyndelsen af marts 2013, en regnskabsstandard der omfatter "Expected credit losses". Denne model indebærer, at der skal nedskrives på udlån, kreditter mv. ud fra en mere fremadskuende synsvinkel end den nuværende standard IAS 39 (den såkaldte "incurred loss model"). De forventede tab på udlån og kreditter skal ifølge forslaget indregnes i regnskabet på et tidligt tidspunkt, og der skal overvejes behov for nedskrivninger allerede på tids-punktet for udlånets eller kredittens opståen eller ved købet af et sådant aktiv. Herved foretages nedskrivninger på et langt tidligere tidspunkt end under de nuværende regnskabsbestemmelser, og i visse situationer endnu tidligere end under de før 2005 gæl-dende regler. Finanstilsynets fokus i dag under de stadig gældende regnskabsbestemmelser er, at bankerne ikke tilbagefører hensættelser på korrektivkontoen for hurtigt. Finanstilsynets direktør er den 17. februar 2014 i pressen citeret for at have udtalt: "Vi ser helst, at bankerne udviser forsigtighed i vurderingen af, om de tidligere nødlidende kunder rent faktisk er kommet ud på den anden side. ” I lighed med IFAC har Finanstilsynet vurderet, at de internationale regnskabsstandarder giver for store muligheder for ledelsesmæssige skøn ved fastlæggelse af nedskrivnin-ger. / 43 8. Kontrol af,

70 og 71 blev overholdt 8.1 Indledende bemærkninger Med hjemmel i FIL § 71, stk. 2 udsendte Finanstilsynet "Vejledning for pengeinstitutter i henhold til § 71, stk. 1, nr. 1-3, i lov om finansiel virksomhed" Vejledning nr. 9040 af 12/01/2005. Af indledningen til denne vejledning, vedlagt som Bilag SS 38 fremgår blandt andet: "Vejledningen er Finanstilsynets fortolkning af § 71, stk. 1, nr. 1-3, i lov om finansiel virksomhed og de øvrige bestemmelser, der er nævnt i vejledningen, og kan således betragtes som en sammenskrivning af Tilsynets praksis på de områ-der, som vejledningen omfatter. Vejledningen vedrører alene pengeinstitutters forhold. Med denne vejledning indarbejdes Baselkommiteens "Core Principles for Effec-tive Banking Supervision" i Finanstilsynets fortolkning af de omhandlede be-stemmelser i lov om finansiel virksomhed. Hvis det, f.eks. ved en undersøgelse, konstateres, at vejledningens anvisninger ikke efterleves af et pengeinstitut, må det forventes, at Finanstilsynet vil påtale forholdet. Hvis der er sket en overtrædelse af strafbelagte bestemmelser, vil der i grove eller gentagne tilfælde ske politianmeldelse. En del af vejledningens punkter indeholder eksempler på, hvorledes det omhandlede problem kan løses. Hvis et pengeinstitut kan dokumentere, at proble-met er løst på anden vis, vil der ikke være tale om en overtrædelse af vejlednin-gens anvisninger. Vejledningen indeholder de krav, der efter Finanstilsynets praksis som minimum stilles til pengeinstitutter i henhold til §§ 70 og 71, stk. 1, nr. 1-3 i lov om finan-siel virksomhed. / 44 Bestyrelsen påser, at §§ 70 og 71, stk. 1, nr. 1-3 som udtrykt i vejledningen overholdes." Denne vejledning erstattes af Vejledning nr. 9629 af 14/10/2005, suppleret med § 71, stk. 1, nr. 5. § 71, stk. 1, har omfattet nr. 5 siden Lov 453 af 10/6/2003. Vejledningen er vedlagt som Bilag SS 39, hvis indledning, med en mindre redaktionel ændring, svarer til det ovenfor anførte vedrørende Vejledning nr. 9040 af 12/01/2005. I andet afsnit er formuleringen ændret til: "Vejledningens formuleringer lever op til Baselkomiteens " Core Principles for Effective Banking Supervision. ” "Core principles for Effective Banking Supervision" (frit oversat til "Grundlæggende principper for effektivt banktilsyn") refererer formentlig til Baselkomiteens Publication 30, udgivet af Committee for Banking Supervision. Basel, 1997 som nævnt på side 149 i IAPS 1006 i Bilag SS 10. Yderligere ændringer, udover mindre redaktionelle justeringer, omfattede primært Del 1: Bestyrelsens arbejde m.v. Under punkt 1.3 Bestyrelsens forhandlinger og forhandlingsprotokol er der sket udvi-delser i punkt 1.3.2 vedrørende bestyrelsens beslutningskompetence og i punkt 1.3.12 vedrørende indholdet af en eventuel særskilt bevillingsprotokol. Under punkt 1.4 Bestyrelsens arbejdsopgaver er der tilføjet et nyt punkt 1.4.1.2 vedrø-rende outsourcing, nye punkter 1.4.2.5 og 1.4.2.6 vedrørende koncerninterne transakti-oner samt sket mindre præciseringer under punkterne 1.4.1.3, 1.4.2, 1.4.2.3, 1.4.3.1 og 1.4.3.10. I Del 2: Kreditrisici er det under punkt 2.1.1 blevet tilføjet, at bestyrelse og direktion efter behov og mindst én gang årligt skal vurdere og eventuelt ajourføre kreditpolitik-ken. / 45 Endelig er punkt 3.6 Systemanvendelse udskilt til en selvstændig Del 4, uden dog at ændre litreringen 3.6.2, samt under punkt 4.3 tilføjet en henvisning til Finanstilsynets vejledning nr. 9074 af 23/01/2004, vejledning om kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området i henhold til FIL § 71, stk. 1, nr. 4. Vejledning nr. 9629 erstattes knap en måned senere af Vejledning nr. 9681 af 04/11/2005 (Bilag SS 9). Der er heri et par redaktionelle ændringer til Vejledning nr. 9629. Under Del 1: 1.3 Bestyrelsens forhandlinger og forhandlingsprotokol er der sket en tilføjelse til punkt 1.3.l, at bestyrelsens formand skal sørge for at bestyrelsen holder møde, når dette er nødven-digt. Endeligt er der sket en korrektion af de fejlagtige litreringer vedrørende det tidligere punkt 3.6. Vejledning nr. 9629 og Vejledning nr. 9681 er således i altovervejende gad identiske. § 71, stk. 1 ændres ved lov nr. 527 af 07/06/2006 og Finanstilsynet udsender Vejled-ning 10114 af 22/12/2006 til erstatning for Vejledning nr. 9681 af 04/11/2005. Vejled-ning nr. 10114 er ændret betydeligt fra Vejledning nr. 9681 og fortsætter uændret, indtil den bliver erstattet af Bek nr. 1325 af 01/12/2010 "Bekendtgørelse om ledelse og sty-ring af pengeinstitutter m.fl." Vejledning 10114 indgår ikke i Skønstemaet. En vejledning, som er en tilsynsmyndigheds fortolkning og sammenskrivning af praksis på de områder, som vejledningen omfatter, kan af gode grunde først være kendt, når den gennemgås af et pengeinstituts ledelse efter modtagelsen. 8.2 Finanstilsynets revisionsbekendtgørelser Som nævnt under begrebsrammer for ekstern revision skal ekstern revision i revisionsprotokollen til årsrapporten erklære sig vedrørende revisionsbekendtgørelsernes 6, 1). Af revisionsbekendtgørelse nr. 1324 af 14/12/2004, der trådte i kraft den 1. januar 2005 og med virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den l. januar 2005 eller senere og / 46 nr. 1298 af 13/12/2005, der trådte i kraft den 1. januar 2006 og havde virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2005 eller senere, det af 6, 1) i afsnittet om erklæringer, at: "I protokollatet vedrørende årsrapporten skal der afgives erklæring om følgen-de: Virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. I denne forbindelse skal den eksterne revisor endvidere erklære, om

1. a)virksomhedens om samlede system-, data- og driftssikkerhed er og fungerer betryggende,
2. b)der i virksomheden føres kontrol med virksomhedens beholdning af værdipapirer og lignende,
3. c)bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skal foretages til Finanstilsynet, og
4. d)den eksterne revision er blevet bekendt med forhold, der er i strid med kravene i lovgivningen vedrørende finansielle virksomheder og forenin-ger." I revisionsbekendtgørelse nr. der 1363 påbegyndtes af 11/12/2006, der trådte i kraft den 1. januar 2007 og med virkning for det regnskabsår, der påbegyndtes den 1. januar 2016 eller senere blev § 6, 1) indledt med ordet ”Hvorvidt” , men var ellers uændret i forhold de to foregående. Såfremt den interne revision opfyldte krav som nævnt i § 8, kunne den eksterne revisi-on aftale med revisionschefen, at denne redegørelse alene fremgik af den interne revisi-ons protokol. Som omtalt i Finanstilsynets Notat af 19. oktober 2004, vedlagt som Bilag SS 31 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som ressortmyndighed for statsautoriserede revisorer tilkendegivet, at erklæringer og oplysninger i eksterns revisions protokol ikke er omfat-tet af revisorloven, erklæringsbekendtgørelsen eller revisionsstandarder mv., uanset at Finanstilsynet modtager en kopi af protokollatet. / 47 Disse erklæringer og oplysninger kræves således ikke gennemgået efter reglerne om god revisorskik, men, som konkluderet af Finanstilsynet i nævnte notat, er det op til revisor ved hjælp af sin professionelle kompetence at fastlægge, hvilke handlinger det for den enkelte finansielle virksomhed er nødvendigt at udføre for at kunne afgive en lovkrævet oplysning eller erklæring om et givet forhold. 8.3 Revisionsbekendtgørelsernes § 6, 1) og Vejledningerne til § 71, stk. 1 I udkast til revisionsbekendtgørelse af 7. juni 2007, som Skønsmændene har fået refere-ret, og som efter det oplyste, er fremlagt i sagen som Bilag IX-XI CU, havde Finanstil-synet foreslået § 6, 1) ændret, hvorefter det skulle fremgå: "I protokollatet vedrørende årsrapporten skal der gives erklæring om følgende: 1) Hvorvidt virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis, herunder hvorvidt Finanstilsynets vejledning i henhold til § 71, stk. 1. nr. 1-8 i lov om finansiel virksomhed er ef-terlevet…. (vores understregning). I denne forbindelse skal den eksterne revisor endvidere erklære, om a), b),
5. c)og
6. d)….” I den endelige version af revisionsbekendtgørelsen, Bek nr. 1224 af 22/10/2007, ved-lagt som Bilag SS 34, er det understregede taget ud igen. Som også nævnt under begrebsrammer for intern revision var en gennemgang af efterlevelsen af vejledningen, foretaget af intern revision, et forslag i Bilag 3 til denne bekendtgørelse om, hvad intern revision eksempelvis kunne udføre. Det må således kunne konkluderes, at Finanstilsynet finder, at vejledningerne til 71, stk. l, ikke er omfattet af ekstern revisions erklæringsforpligtelse efter § 6, 1). Denne konklusion må ligeledes omfatte 2005 og 2006. Bestyrelsen er som anført i vejledningerne ansvarlig for efterlevelsen af de indeholdte tilkendegivelser. / 48 Hvis en bestyrelse ønsker den eksterne revisions assistance til i videst mulig omfang at konstatere denne efterlevelse, kan det aftales mellem parterne, og en sådan assistance bør omtales i ekstern revisions protokol. Vejledningerne har som nævnt indarbejdet nogle grundlæggende principper for udøvel-se af et effektivt tilsyn, vejledninger til en banks ledelse til en effektiv ledelse, beskri-velse af forhold hertil, baseret på den på udgivelsestidspunktet herskende opfattelse hos tilsynsmyndigheden, Finanstilsynet, og er således i betydeligt omfang holdningspræget. 8.4 Revision af FIL §§ 70 og 71 Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse, som tidligere citeret, var ekstern revisions erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollen ikke omfattet af revisorloven, erklæringsbekendtgørelsen og revisionsstandarder. Finanstilsynet har, ganske vist sene-re, tilkendegivet, at en gennemgang af ledelsens efterlevelse af vejledningen til § 71 end ikke er omfattet af et erklæringskrav i revisionsbekendtgørelserne. Det er således ikke i overensstemmelse med det traditionelle begreb "revision" at an-vende denne betegnelse på en gennemgang af Finanstilsynets vejledning til FIL § 71. Konceptuelt er det ej heller muligt at foretage en revision af en vejledning, der i vidt omfang indeholder holdningsbaserede punkter, der jf. Finanstilsynets "Indledning til vejledningerne" konkret kan fraviges af andre holdninger med samme effekt. Det må således kunne konkluderes, at der ikke foreligger en hjemmel til at kræve en revisionsmæssig indsats specielt rettet mod ledelsens efterlevelse af vejledningen til § 71. Under Oplysning 9 til Spørgetemaet henvises blandt andet under
7. c)til "Titel 2", 5. udgave, 2005, side 340, hvor (formentlig) den statsautoriserede revisor i forfat-terkredsen blandt andet anfører: "Revisor vil i forbindelse med afgivelse af ovennævnte erklæringer vurdere, hvorvidt pengeinstituttet følger de vejledninger (fortolkninger) som Finanstilsy-net har udsendt, og vil vurdere eventuelle afvigelser herfra. Afvigelser fra Fi-nanstilsynets vejledninger på væsentlige områder kan medføre, at revisor skal / 49 give supplerende oplysninger til ovenfor krævede erklæringer" (revisionsbekendtgørelsens § 6, 1)(vores tilføjelse). Det var nok opfattelsen hos en del bankrevisorer. Der er dog her ingen reference til FIL § 71, og der skelnes ikke mellem "afvigelser på væsentlige områder", der kan have indflydelse på ekstern revisors påtegning på årsrapporten og alle andre afvigelser. Det er imidlertid ikke i overensstemmelse med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilkendegivelse til afklaring af den herskende usikkerhed vedrørende erklæringer og oplys-ninger i 2004. Denne afklaring skete med Finanstilsynets Notat af 19. oktober 2004, som åbenbart ikke var kendt af FINU's udvalgsmedlemmer før 2007, og dermed næppe heller af bankrevisorer i almindelighed, samt endvidere med Finanstilsynets tilkendegivelse i 2007 om, at efterlevelse af vejledningen til § 71, stk. 1 ikke var omfattet af erklærings-forpligtelsen ener revisionsbekendtgørelsens § 6, 1). I Bilag 3 til revisionsbekendtgørel-se nr. 1224 af 22/10/2007 foreslår Finanstilsynet netop (Bilag SS 34, side 23 af 26 pkt. 2.1), at intern revisions arbejdsområder eksempelvis kan omfatte: "vurdering af om forretningsgange og interne kontroller opfylder lov om finan-siel virksomhed § 71 med tilhørende og interne retningslinier Revision af forretningsgange og interne kontroller, hvis efterlevelse er af afgørende betydning for ekstern revisions afgivelse af revisionspåtegning på årsrapportens retvi-sende billede, behandles i tilknytning til Spørgetemaets punkt 2.2. 8.5 Intern revision og FIL §§ 70 og 71 Bankens interne revision anvender heller ikke begrebet "revision" i overensstemmelse med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilkendegivelse, hvilken muligvis hverken intern eller ekstern revision har været vidende om før tidligst på et tidspunkt i 2007. I det føl-gende vil dette arbejde blive betegnet "gennemgang". 8.6 2005 / 50 Revisionsaftalen for 2005 er medtaget som Bilag SS 7. Det fremgår under punkt 2. REVISIONENS UDFØRELSE: "Det er aftalt, at intern revision i videst muligt omfang udfører hovedparten af revisionsopgaverne. I henhold til revisionsbekendtgørelsen skal den interne revision deltage i revisionen af alle væsentlige og risikofyldte områder. Den eks-terne revision baserer sin revision på det af intern revision udførte arbejde. Den interne revisions arbejde skal kunne danne baggrund for revisionens påtegninger og erklæringer til offentlige myndigheder. " Under punkt 3. REVISIONENS FORMÅL oplyses, at: "Bankens bestyrelse har besluttet, at den interne revision, med en selvstændig revisionspåtegning skal påtegne årsrapporten ….” Der er ikke omtalt nogen aftale med bestyrelsen om at intern revision skal gennemgå bestyrelsens opgaver og ansvar ifølge FIL §§ 70 og 71. Under punkt 8.1 Den interne revisions opgaver, i de sidste tre afsnit, anfører intern revision: ” Ved afgivelse af de særlige erklæringer, der kræver de eksterne revisorers påtegning, udfører intern revision det arbejde, der er nødvendigt for erklæringer-nes afgivelse. Dette arbejde omfatter blandt andet grundlag for de eksterne re-visorers erklæringer, jf. revisionsbekendtgørelsens § 8. Endvidere påhviler det intern revision at udføre det arbejde, der er nødvendigt for de eksterne revisorer i revisionsprotokollen kan afgive erklæringer jævnfør revisionsbekendtgørelsens bestemmelser. Arbejdet til brug for eksterne revisorers afgivelse af særlige erklæringer m.v., dokumenteres med en rapport/et notat med beskrivelsens formål, det udførte arbejde samt konklusionen.” / 51 Allerede inden underskrift på revisionsaftalen har intern revision udarbejdet en detalje-ret revisionsplan for 2005, medtaget som Bilag SS 13. I BILAG 3 til dette bilag anfører intern revision på side 3 under Investering og udland, at den endvidere til kontrollere om rammerne i § 70 instruksen bliver overholdt, og om rapportering foregår efter gældende bestemmelser. Det nævnes i det umiddelbart foregående afsnit, at der er tale om rammeinstrukser. Der fremgår således ingen steder, at der er påtænkt en detaljeret gennemgang af efterlevelsen af Finanstilsynets vejledning til § 71. Finanstilsynet foretog en undersøgelse af banken i perioden 22. februar til 10. marts 2005. Efter sædvanlig praksis fremsendte en rapport, hvilken var dateret 21. april 2005. Rapporten er fremlagt som Bilag SS 8. Rapporten omfattede forhold vedrørende FIL § 71. Finanstilsynet havde afgivet visse pålæg med hjemmel i § 71, stk. 1, nr. 1-39 hvor § 71-vejledningen var en præcisering af det konkrete indhold af tilsynets pålæg. Vedlagt i tilknytning til rapporten under Bilag SS 8 er bankens opfølgning til rappor-tens anmærkninger med allokering af anmærkninger til de anførte ansvarlige samt dis-ses opfølgende kommentarer. Der er ganske vist - nederst på første side - anført med håndskrift AUG. 2006, men det fremgår af Bilag SS 7a på side 283, at intern revisions arbejde i perioden 1. november — 31. december 2005 har omfattet §§ 70 og 71 og dermed en opfølgning på Finanstil-synets Rapport. Revisionsarbejdet er beskrevet efterfølgende, under udlandsområdet på side 284, hvor det nævnes: "Revisionen har til formål at kontrollere dokumenters og sikkerheders tilstedeværelse, herunder om den instruks, som bestyrelsen i henhold til § 70 i lov om finansiel virksomhed har fast lagt for kreditområdet, bliver overholdt." / 52 På side 285 under overskriften ''§§ 70 og 71" oplyser intern revision: "Vi har udført kontrol af, om banken overholder bestemmelserne i §§ 70 og 71 i lov om finansiel virksomhed. Herudover har vi fulgt op på udestående punkter fra Finanstilsynets besøg primo 2005. " 8.7 Intern revisions gennemgang af Finanstilsynets vejledning Som Bilag SS 1 1 er fremlagt intern revisions gennemgang af §§ 70 og 71 i 2005. Samtlige sider under dette bilag har elektronisk signatur, der slutter med Initialer 4. Disse initialer dækker over daværende vicerevisionschef, senere revisionschef, Vidne 7 jf. det senere fremlagte Bilag SS 7h, hvoraf det fremgår, at Vidne 7 (Initialer 4), registreret revisor og som med udgangen af 2006 havde været i bankens interne revision i ca. 18 år, pr. 31/01 2007 udnævnes til revisionschef. Hun afløste der-med Person 12 (Initialer 2), statsautoriseret revisor med deponeret beskikkelse, som re-visionschef. Det har således været intern revisions mest erfarne medarbejder, der har forestået denne gennemgang. Gennemgangen fremgår ikke som bestilt af bestyrelsen, og der er dermed ikke en modtager af en endelig rapport. Skønsmændene har noteret sig Oplysning 4 til Spørgetemaet, om at parterne ikke har kendskab til, om dokumenterne fremlagt som Bilag SS 11 er blevet tilgængelige for andre end bankens interne og eksterne revision, samt Oplysning 2 til Spørgetemaet, om at der foreligger uenighed mellem parterne, om dokumenterne fremlagt med Bilag SS 11 i den fremlagte version er en endelig version eller et udkast, der ikke er distribueret. Efter Skønsmændenes opfattelse har disse forhold ikke relevant betydning. Intern revi-sion er åbenbart (fejlagtigt) af den opfattelse, at der til ekstern revisions erklæringer efter § 6,
8. l)skal foretages en gennemgang af Finanstilsynets vejledning til § 71. Som anført i revisionsaftalen under punkt 8.1, påhviler det intern revision at udføre det ar-bejde, der er nødvendigt, for at de eksterne revisorer i revisionsprotokollen kan afgive erklæringer jævnfør revisionsbekendtgørelsens bestemmelser, samt at arbejdet til brug / 53 for de eksterne revisorers afgivelse af særlige erklæringer m.v. dokumenteres med en rapport/et notat med beskrivelse af formål, det udførte arbejde samt konklusionen. Ekstern revision har kendskab til arbejdet, notatet samt den anførte konklusion. Gennemgangen skal ikke fremsendes til andre parter. Bestyrelsen er orienteret om konklusionerne. Der er nogle opfølgningspunkter, der kan blive konkluderet på senere. Gennemgangen er som nævnt foretaget af en erfaren medarbejder, konklusionerne fra denne medarbejder er klare, der er lavet en afsluttende opsummering på opfølgningspunkter på siderne 27-31, men der kan have været tale om et tidspres for færdiggørelsen samt den forvirring, to hurtigt efterfølgende vejledninger kan have skabt. Revisionsprotokollatet for den løbende revision er dateret samme dag, den 10. februar 2006, som revisionsprotokollatet til årsrapporten for regnskabsåret 2005. § 70-gennemgangen er beskrevet på side 1 af 31, men på side 3 af 3 i konklusionsnota-tet skulle der åbenbart laves et opfølgningsnotat hertil. Det antydes også i opfølgningspunkterne. Opfølgningsnotatet er ikke fremlagt, men der er kvitteret for gennemgangen i ovennævnte revisionsprotokollat. Der var pr. 26/5 2005 som opfølgning på Finanstilsynets undersøgelse, udarbejdet en ny § 70 instruks, som ifølge mødereferatet mellem intern og ekstern revision den 7. juli 2005 (Bilag SS 7g, side 1 nederst) blev udleveret. Efter det oplyste er arbejdet påbegyndt i november 2005. Skemaernes kildeangivelse er dateret 30.11.2005. Det fremgår af Bilag SS 11 Side 3 af 31, at det er Finanstilsynets vejledning nr. 9629 af 14.10.2005, der har været udgangspunkt for gennemgangen. Vicerevisionschefen har åbenbart ikke været orienteret om, at Finanstilsynet knap en måned senere udstedte Vejledning nr. 9681 af 04/11/2005 (Bilag SS 9). Konklusionsno-tatet af 16.12.2005 fremlagt som Bilag SS 11 anfører dog, at: ” Til fortolkning af om banken overholder § 71 stk. 1, nr. 1 -3 i lov om finansiel virksomhed, er anvendt Finanstilsynets vejledning 9681 af04.11.2005, del 1-3." / 54 Gennemgangen har dog omfattet § 71, stk. l, nr. 5 jf. side 2 af 31. Konklusionerne er medtaget i intern revisions protokol for den løbende revision i peri-oden 1. november — 31. december 2005, som er dateret den 10. februar 2006. Som tidligere nævnt var der, udover et par redaktionelle ændringer, en tilføjelse om, at bestyrelsen forskel skulle mellem holde møde, når det nødvendigt og en korrektion af nogle fejlitreringer, ingen forskel mellem Vejledninger 9629 og 9681. De var i altover-vejende grad identiske, hvorfor samlede arbejde godt kan betragtes som værende fore-taget på basis af fortolkninger i Vejledning nr. 9681. Vicerevisionschefen har til de enkelte punkter i skemaerne til gennemgangen ikke gengivet hele teksten ordret fra vejledningen, men anført hovedindholdet. I vejledningen lyder punkt 1.3.1 under afsnittet "Bestyrelsens handlinger og forhandlingsprotokol" eksempelvis som følger: "Bestyrelsen kan ikke træffe beslutning uden, at så vidt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft mulighed for at deltage i sagens behandling, jf. § 57, Stk. l, 2 pkt. i aktieselskabsloven (banker), jf. § 84 i lov om finansiel virksomhed (spare-kasser) og § 88 i lov om finansiel virksomhed (andelskasser). Bestyrelsens formand skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, jf. § 74, Stk. 1, i lov om finansiel virksomhed." (Dette afsnit er en tilføjelse i forhold til Vejledning nr. 9629 ) (vores tilføjelse). I vicerevisionschefens skema er dette punkt blevet beskrevet som følger: "1.3.1. Bestyrelsesbeslutning og bestyrelsens møder. Henvisning til aktieselskabsloven § 57, Stk. l, 2 pkt. og Lov om finansiel virksomhed § 84 og 88 i Lov om finansiel virksomhed. OK" Finanstilsynet henleder i vejledningen bestyrelsesmedlemmernes opmærksomhed på deres forpligtelser i henhold til loven, samt bestyrelsesformandens tilsvarende forplig-telse til at sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt. / 55 Skønsmændene finder det dog ufornødent at indføje samtlige lovbestemmelser i en forretningsorden, inklusive regler for sparekasser og andelskasser. Det er naturligvis ikke er muligt at "revidere" bestyrelsens stadige erindring om rele-vante lovbestemmelser. Med hensyn til ekstern revisions anvendelse af intern revisions arbejde henvises til side 26 vedrørende 2006. 8.8 2006 Revisionsplanen for 2006 er medtaget som Bilag SS 14. Den er ikke underskrevet, som det var tilfældet for 2005. Det fremgår af korrespondance den 25-10-2006 (Bilag SS 7k) mellem statsautoriseret revisor Vidne 9 fra ekstern revision og revisionschef Person 12, at revisions-aftalen for 2005 stadig er gældende med tilføjelse af aftalte ekstraarbejder, der skal le-veres af ekstern revision. Revisionsplanen for 2006 har taget udgangspunkt i revisionsplanen for 2005, hvorefter der er foretaget justeringer og opdateringer. Rapporteringsterminer med to protokollater for den løbende revision, et for halvårsregnskabet til aflevering i august og et for resten af året til aflevering i januar det følgende år, er uændrede fra 2005. På grund af revisi-onschefens sygdom og ressourceproblemer i intern revision blev der ikke afleveret pro-tokollater for løbende revision i 2006. 1 2005 blev det første protokollat for løbende revision afleveret 24. november 2005 dækkende perioden 4. februar til 31. oktober 2005. Revisionsplanen for 2006 (Bilag SS 14) er ikke dateret, men der er på forsiden indsat en dato, 24/11-06, og initialer, der nok kunne identificeres af den nuværende revisions-chef. / 56 Revisionsplanen omfatter ingen beskrivelse af en fornyet gennemgang af § 71 vejledningen, men bankens § 70 instruks forventedes gennemgået specielt vedrørende engagementsområdet, investeringsområdet og udland. Dette fremgår af Bilag 3 til revisionsplanen, som tilsvarende er forsynet med initialer og en dato, 27/11-06. Uanset dette foretager vicerevisionschefen ifølge Bilag SS 12 en gennemgang af Ban-kens overholdelse af bestemmelserne i §§ 70 og 71 efter nøjagtig samme skabelon som for 2005. Samtlige kommentarer fremgår som opsummeret pr. 20.09.2006 med digital signatur /Initialer 4. Arbejdet på de fleste punkter er dateret 12.09.2006. Skønsmændene har igen set Oplysning 4 til Spørgetemaet, om at parterne ikke har kendskab til, om dokumenterne, fremlagt som Bilag SS 12, er blevet gjort tilgængelige for andre end bankens interne og eksterne revision, samt Oplysning 2 til Spørgetemaet om at der foreligger uenighed mellem parterne, om dokumenterne fremlagt med Bilag SS 12 i de fremlagte version, er endelige versioner eller udkast, der ikke er distribueret. Igen har det efter Skønsmændenes opfattelse ikke den store betydning. Ifølge Bilag SS 17 beror ekstern revisions konklusion på udkastet. Gennemgangen skal ikke fremsendes til andre parter. Rapportering til bestyrelsen om gennemgangens konklusioner sker i intern revisions protokollat til årsregnskab 2006 (Bilag SS 6), hvor det på side 307 an-føres: "Vi har kontrolleret bankens overholdelse af bestemmelserne i §§ 70 og 71 i lov om finansiel virksomhed. " Gennemgangen er, som for 2005, lavet af intern revisions mest erfarne medarbejder, der, som nyudnævnt revisionschef, selv har underskrevet årsprotokollen den 9. februar 2007 med den anførte konklusion. I den nye revisionschefs konklusion i revisionspåtegningen til årsrapporten for 2006 er det indledningsvis anført: "Det er vores opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontrol-ler, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod virk- / 57 somhedens rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende ". Efterlevelse af vejledningen til § 71 er en delmængde af bankens forretningsgange og interne kontroller. Det kan som for 2005 sluttes, at der er foretaget opfølgning på de udeståen-der punkter på en sådan måde, at punkterne ikke længere har betydning for påtegningen af årsrapporten. Et opfølgningspunkt, der er medtaget både i 2005 og 2006, er til punkt 1.1.2, og vedrø-rer minimumskravene til bestyrelsens forretningsorden. Bilag 1 til vejledningerne har stedse været en henvisning til aktieselskabslovens § 56, Stk. 7. I henhold til punkt 10 skal bestyrelsen i selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs i sin forretningsorden i det mindste have bestemmelser, der pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision. Det sidste punkt mangler vicerevisionschefen åbenbart. Finanstilsynets revisionsbekendtgørelser, herunder Bek nr. 1298 af 13/12/2005 og Bek nr. 1363 af 11/12/2006 indeholder i § 23, Stk. 1, en bestemmelse, der siger, at der i pengeinstitutter, der i henhold til den senest godkendte årsrapport har en balancesum, der overstiger 3 mia.kr., og i det seneste regnskabsår i gennemsnit har haft 50 eller flere fuldtidsansatte, skal oprettes en intern revision. Revisionschefen Person 12 har efter det oplyste været revisionschef i banken siden 1980, og banken har os bekendt haft en intern revision siden kravet, som særbestemmelse for pengeinstitutter, blev ind-ført. Der er dog i modsætning til 2005 ikke foretaget en opsummering af særlige opfølgningspunkter. Til gengæld er der til enkelte punkter anført, at vicerevisionschefen har fundet det relevant at bede ekstern revision ved Vidne 9 (Initialer 1) om at følge op. Gennemgangen er foretaget på grundlag af Vejledning nr. 9681, der har været gælden-de indtil den afløses af Vejledning nr. 10114 af 22/12/2006. / 58 Bilag SS 17 er dateret den 6.12.06 og fremstår som udarbejdet af Initialer 5, formentlig Person 118, Cand.merc.aud., hos ekstern revision. Bilaget omfatter et review af de af intern revision udførte arbejder omkring overholdel-se af FIL §§ 70 og 71 med henblik på at vurdere, hvorvidt intern revision havde revide-ret området, samt hvorvidt den foretagne revision var tilstrækkelig. Endnu i 2006 var ekstern revision åbenbart af den opfattelse, at en gennemgang af vejledningen kunne opfattes som en revisionsopgave. Initialer 5 anførte, at intern revision havde anvendt Vejledning nr. 9681 til fortolkning af overholdelse af §§ 70 og 71, og at der forelå udkast til revisionsrapport til gennemgan-gen samt et arbejdspapir, antagelig Bilag SS 12, med følgende detaljer pr. delområde: • Lovens bestemmelser • Vejledningens fortolkning • Sidste års bemærkninger • Dette års bemærkninger • Der er markeret med fed skrift, hvor der er mangler/opfølgningspunkter og lignende. Konklusionen var, at Initialer 5 på grundlag af review'et af de af intern revision udførte arbejder kunne konkludere, at den udførte revision var tilstrækkelig, og at ekstern revisi-on kunne anvende det i forbindelse med deres revision. Der var en enkelt bemærkning om, at intern revision i udkast til deres revisionsrapport vedrørende udlandsområdet ikke nævnte en manglende overholdelse af nettovalutapositionsrammen på 794 t.kr. pr. 31. august 2006. Det blev dog anført, at ekstern revision havde forholdt sig til alle opfølgningspunkter, samt at der ikke var nogen væsentlige punkter, som ændrede deres revisionsstrategi på områder, "der rammes af dette review" / 59 Bilag SS 17 er fremlagt i to versioner, den ene uden sidetal, den anden med sidetal 57. Versionerne synes i øvrigt identiske. Det af Initialer 5 foretagne review supplerer således det af ekstern revision ved Vidne 9, statsautoriseret revisor, udfyldte skema til vurdering af intern revision, dateret 4. december 2006. Skemaet er fremlagt som Bilag SS 7h, og vil blive nærmere omtalt i forbindelse med rapportens Punkt 9. 8.9 Svar til spørgsmål 1 – 9 2.1 Kontrol af,

§§ 70og 71 blev overholdt.

Hvor intet andet er angivet, relaterer de følgende spørgsmål til revision af regnskabs-årene 2005 og 2006. 8.9.1 Spørgsmål 1 1) Skønsmændene bedes beskrive, (

1. i)de tiltag (herunder arbejdsgange, arbejdsprocesser og andre handlinger) der ifølge Skønsmændenes erfaring og oplysningerne om Bankens forhold var nødvendige, og hvilke arbejder der måtte påregnes at skulle udføres for at planlægge, og gennemføre og dokumentere revisionen i Banken af, om kravene i FIL §§ 70 og 71 blev overholdt og/eller efter-levet; og (
2. ii)hvilket materiale og hvilke ressourcer der normalt måtte forudsæt-tes at være til rådighed i forbindelse med en sådan revision. Svar spørgsmål 1 Det forudsættes i spørgsmålet, at der er krav om at skulle foretage en revision i overensstemmelse med revisorloven, erklæringsbekendtgørelsen og revisionsstandarder mv. Som tidligere nævnt finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at de oplysninger og erklæringer, som ekstern revision skal give i revisionsprotokollen, ikke er omfattet af revisorloven, erklæringsbekendtgørelsen og revisionsstandarder mv. Som videre nævnt finder Finanstilsynet med oplægget til en ny formulering af revisionsbekendtgørelse nr. 1224 af 22/10/2007, at en gennemgang af vejledningen til §71, / 60 stk. 1 ikke er omfattet af ekstern revisions erklæringer i § 6,
3. l)i de relevante revisionsbekendtgørelser. Det skal også erindres, at Finanstilsynet i Bilag 3 til denne bekendtgørelse nævner en gennemgang af vejledningen som et område, som intern revision med rimelighed burde kunne foretage. Skønsmændene finder således, at der ikke findes hjemmel til at kræve, at hverken intern eller ekstern revision foretager specifikke revisionsarbejder med henblik på at konstate-re efterlevelse af FIL §§ 70 og 71. Hvis intern eller ekstern revision under deres revisi-on af årsrapporten eller på anden måde konstaterer væsentlige fravigelse af vejledninger mv, bør det overvejes, hvilken effekt en sådan fravigelse kunne have på revisionspåteg-ningen til årsrapporten. Hvis den ikke er væsentlig, bør det overvejes, om den bør ind-føjes i et revisionsprotokollat til bestyrelsens information. Mindre fravigelser og forslag til forbedrede forretningsgange eller interne kontroller kan endelig vælges meddelt bestyrelsen i et såkaldt "management letter". Oplysningen 9, c. i, "Titel 2", 5. udgave, 2005: Side 340 bør således modificeres i henhold til foregående afsnit. Når intern revision alligevel finder, at der bør foretages en gennemgang af Finanstilsy-nets vejledning, er det naturligt at tage udgangspunkt i selve den aktuelle vejledning, der er Finanstilsynets fortolkning af FIL § 71, stk. l, og i de øvrige bestemmelser, der er nævnt i vejledningen, hvor der også er reference til FIL § 70. Vejledningen vil i det følgende blive betragtet som omfattende både § 70 og § 71. Set fra bankers side er vejledningen en sammenskrivning af tilsynets praksis på og fortolkning af de områder, som vejledningen omfatter. Som anført i indledningen til de omfattede vejledninger indeholder vejledningerne eksempler på, hvorledes det omhandlede problem kan løses. Hvis pengeinstituttet kan dokumentere, at problemet kan løses på anden vis, vil der ikke være tale om en overtrædelse af vejledningen. Med detaljeret kendskab til bankens procedurer, processer, interne kontroller og med vejledningen i hånden er forudsætningerne til stede for hos relevante personer at kunne / 61 indhente nødvendige informationer til at kunne kommentere vejledningens punkter og bemærke eventuelle fravigelser. Med hensyn til spørgsmålet om ressourcer må det i hvert fald antages at være fuldt tilstrækkeligt, at intern revisions mest erfarne medarbejder, vicerevisionschef i 2005 og 2006, der pr. 31. januar 2007 findes kvalificeret til at udfylde posten som revisionschef efter den sygdomsramte forgænger på posten, og som afgiver en revisionspåtegning på årsrapporten for 2006, foretager gennemgangen af bestyrelsens efterlevelse af vejled-ningen til § 71. 8.9.2 Spørgsmål 2 2) Skønsmændene bedes oplyse, hvorvidt der til den beskrevne revisionsindsats kræves særlige faglige kvalifikationer, uddannelse, erfaring eller tid. Det bedes ligeledes oplyst, om opgaven sædvanligvis varetages af revisorer med særlige forudsætninger for revision af pengeinstitutter. Svar spørgsmål 2 Skønsmændene finder, som nævnt i svaret til spørgsmål l, at det er mere korrekt at be-tegne en gennemgang af bankens efterlevelse af § 71 vejledningen netop som en gen-nemgang og ikke som en revisionsindsats. Skønsmændene finder, at gennemgangen mest naturligt foretages af intern revision, og er enige i Finanstilsynet forudsætninger nævnt i Bek nr. 1224 af 22/10/2007 (Bilag SS 34) under Eksempler på arbejdsområder for den interne revision: "Intern revisions opgaver omfatter - afhængig af kompetenceniveau og af om det er valgt, at intern påtegner årsrapporten eller ikke - eksempelvis Vurdering af om forretningsgange og interne kontroller opfylder lov om finan-siel virksomhed § 71 med tilhørende vejledninger og interne retningslinier og….” De konkrete gennemgange blev foretaget af bankens mest erfarne medarbejder i intern revision. i intern Finanstil-revision, den senere revisionschef, der i 2006 havde ca. 18 / 62 års erfaring synets forventning til kompetenceniveau kunne næppe imødekommes bed-re. 8.9.3 Spørgsmål 3 2) Skønsmændene bedes erklære, hvorvidt det foreliggende materiale dokumenterer tilstedeværelsen af et tilstrækkeligt grundlag i henhold til god revisorskik og Revisionsbekendtgørelsen til at gennemføre revision af overholdelsen af FIL §§ 70 og 71. Spørgsmålet bedes besvaret separat for så vidt angår
4. a)materialet i Bilag SS 11 for året 2005 henholdsvis
5. b)materialet i Bilag 12for året 2006 Svar spørgsmål 3 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har tilkendegivet, at ekstern revisions oplysninger og erklæringer i revisionsprotokollen ikke er omfattet af revisorloven, erklæringsbekendtgørelsen eller revisionsstandarder mv. Revisionsbekendtgørelserne indeholder intet krav om, at erklæringerne, herunder erklæringerne i § 6, 1) skal revideres, som denne betegnelse anvendes i revisorlovgivnin-gen. Det gælder så meget mere bestyrelsens efterlevelse af FIL § 71, stk. 1, samt vej-ledningen dertil, idet Finanstilsynet selv har tilkendegivet, som tidligere beskrevet, at en gennemgang af vejledningen ikke er omfattet af erklæringsbestemmelsen i § 6, 1). Dette er blevet præciseret i 2007, men Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilkendegivelse er afgivet i 2004, hvorfor dette ligeledes må havde været gældende i 2005 og 2006. Det kan tilføjes, at Skønsmændene generelt finder, at vicerevisionschefen har foretaget en ordentlig og tilfredsstillende gennemgang af Finanstilsynets vejledning for både 2005 og 2006. 8.9.4 Spørgsmål 4 4) Skønsmændene bedes i forbindelse med besvarelsen af spørgsmål 3) oplyse, hvorvidt det kan konstateres, om ekstern eller intern revision har forholdt sig til, om / 63 Finanstilsynets vejledning nr. 9681 er overholdt. Såfremt der alene kan konstateres en delvis stillingtagen til Finanstilsynets vejledning, bedes det angivet, hvilke dele af vejledningen der ikke konstateres kontrol af. Svar spørgsmål 4 Vicerevisionschefen har i sine skemaer, der følger vejledningens opbygning, ikke fore-taget en direkte afskrift af hvert enkelt punkt i vejledningen, men som nævnt vedrøren-de punkt 1.3.1 for 2005 foretaget en beskrivelse af essensen af vejledningens punkter. Skønsmændene finder, at vicerevisionschefen har foretaget en ordentlig og tilfredsstil-lende gennemgang af vejledningens talrige punkter, og Skønsmændene har ikke fundet belæg for en antagelse af, at gennemgangen ikke har omfattet indholdet af alle punkter-ne. For 2005 har der ganske vist været tale om Vejledning nr. 9629, men som nævnt er vejledningerne i altovervejende grad identiske. Der er alene foretaget et par redaktio-nelle ændringer, en tilføjelse som nævnt til punkt 1.3.1 samt korrektion af et par fejllit-reringer. 8.9.5 Spørgsmål 5 5) Såfremt spørgsmål 3) besvares helt eller delvist benægtende, bedes skønsmændene angive, hvilke oplysninger eller andet grundlag der savnes for at kunne foretage de påkrævede/nødvendige revisionshandlinger. Svar spørgsmål 5 Skønsmændene finder ikke at have besvaret spørgsmål 3) helt eller delvist benægtende, men kan tilføje, at der ikke er hjemmel, hverken for ekstern revision eller intern revisi-on, til at skulle udføre "påkrævede/nødvendige revisionshandlinger" specielt rettet mod Finanstilsynets vejledning i den sædvanlige betydning af begrebet revision. I den forbindelse savnes hverken oplysninger eller andet grundlag. Vicerevisionschefen har efter vores opfattelse foretaget en ordentlig og tilfredsstillende gennemgang af Finanstilsynets vejledning. / 64 8.9.6 Spørgsmål 6 6) Skønsmændene bedes erklære, hvilke revisionshandlinger der kan anses for dokumenteret at være endeligt udført ved Bilag SS 11 (udkast til