ECLI:DK:VLR:2023:BS0000004150 Sagen angår spørgsmålet, om de sagsøgte har udvist ansvarspådragende adfærd over for sagsøger a/s i tiden forud for bank

DOM Gl. B1 sagen bind 2 -2- INDHOLDSFORTEGNELSE Indledning .............................................................................................................................. 3 Bankens interne revision ........................................................................................................ 4 Bankens eksterne revision ...................................................................................................... 5 Arbejdsfordelingen mellem intern revision og ekstern revision ............................................ 6 Den udførte revision 2003-2008 .......................................................................................... 29 2003 .................................................................................................................................. 29 Intern revision ..............................................................................................................29 Ekstern revision ............................................................................................................29 2004 .................................................................................................................................. 36 Intern revision ..............................................................................................................36 Ekstern revision ............................................................................................................36 Øvrige oplysninger .......................................................................................................43 2005 .................................................................................................................................. 44 Intern revision ..............................................................................................................44 Ekstern revision ............................................................................................................46 2006 .................................................................................................................................. 58 Intern revision ..............................................................................................................58 Ekstern revision ............................................................................................................77 2007 .................................................................................................................................. 93 Intern revision ..............................................................................................................93 Ekstern revision ..........................................................................................................115 Øvrige oplysninger .....................................................................................................138 2008 ................................................................................................................................ 141 Intern revision ............................................................................................................141 Ekstern revision ..........................................................................................................170 Forløbet efter afskedigelsen af bankens revisionschef den

1. september 2008 ............... 171 Review, notater og undersøgelser udarbejdet efter bankens overdragelse ........................ 214 -3- BANKENS REVISION INDLEDNING I perioden 2003-2008 havde Gl. B1 intern og ekstern revision. Bankens eksterne revision var valgt af generalforsamlingen. I 2003 og 2004 forestod Part P A/S (Part P) (herefter Part P ) og KPMG i fællesskab den eksterne revision af banken. Fra 2005 og frem til 2008 forestod Part P den eksterne revision af banken alene. Bankens årsrapporter for 2003, 2004, 2005, 2006 og 2007 blev påtegnet af både intern revision og ekstern revision. I årsrapporterne for 2006 og 2007 afgav intern revision en selvstændig revisorpåtegning. Der var i sagen oprindeligt rejst krav både mod terne revision og mod bankens eksterne revision; Part P , over for og Part O Vidne 41 . som chef for bankens in- Vidne 41 Part M , Part N . Ved brev af
2. juli 2011 blev sagen imidlertid hævet Bankens eksterne revision er omfattet af 21 af Finansiel Stabilitets i alt 30 påstande. Part P er således omfattet af påstand 1, 2 og 4-8 vedrørende bevillinger til V2 A/S cernen, påstand 10-13 vedrørende bevillinger til koncernen, på- stand 15 og 16 vedrørende bevillinger til de bevillinger til V7 ApS Part M mens Vidne 30 V6 A/S / Vidne 20 kon- koncernen, påstand 19-25 vedrøren- koncernen (herunder påstand 23 og 24 vedrørende Vidne 42 ) og påstand 28 vedrørende konkrete dispositioner på pantebrevsområdet. og Part O er også omfattede af disse 21 påstande, Part N kun er omfattet af påstand 1, 5, 19, 21, 23-25 og
3. Mod hver af de sagsøgte Part P , krav for 381.099.289,95 kr. Mod Part M Part O og Part N er der rejst er der rejst krav for 202.555.568,83 kr. -4- BANKENS INTERNE REVISION var revisionschef i banken, indtil han gik på pension den
4. marts
5. Vidne 39 Vidne 39 , der havde været ansat i banken gennem en længere årrække, var bankuddannet, men havde ikke en teoretisk uddannelsesmæssig baggrund inden for revision. påtegnede bankens årsrapporter for 2003, 2004 og 2005 (bind 1, 2951, 2997 Vidne 39 og 3012). tiltrådte som koncernrevisionschef og leder af bankens interne revision Vidne 41 den
6. marts
7. Vidne 41 var uddannet cand.merc.aud. og havde endvidere den praktiske uddannelse som statsautoriseret revisor. Vidne 41 havde forud for ansæt- telsen i banken været ansat hos bl.a. KMPG og Deloitte. påtegnede bankens årsrapporter for 2006 og 2007 (bind 1, 3154 og 3410). Vidne 41 Vidne 39 og Vidne 41 var begge godkendt af Finanstilsynet. Bankens interne revision bestod i perioden 2003-2008 af revisionschefen og to medarbejdere; Person 32 og Vidne 38 . Intern revision udarbejdede i perioden et stort antal rapporter mv. vedrørende udførte revisionsarbejder. Intern revisions rapporter tilgik efter det oplyste som udgangspunkt ikke bankens bestyrelse, men blev afrapporteret til de relevante personer i organisationen. Det fremgår af de enkelte revisionsrapporter, hvem der er afrapporteret til. Ekstern revision fik kvartalsvis tilsendt rapporterne fra intern revision. I regnskabsårene 2003-2007 udarbejdede intern revision kvartals- og årsprotokollater på baggrund af de udførte revisionsarbejder. I regnskabsåret 2008 udarbejdede intern revision protokollater for de første to kvartaler samt rapport med bilag 1-3 vedrørende perioden
8. juli –
9. september 2008 og rapport pr.
10. november
11. Intern revisions protokollater og de nævnte to rapporter tilgik bankens direktion, bestyrelse og eksterne revision. -5- Fra
12. kvartal 2006 og frem udarbejdede intern revision endvidere blandt andet løbende en oversigt med ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.”. Oversigten blev som udgangspunkt udarbejdet hvert kvartal og sendt til bestyrelsen forud for det bestyrelsesmøde, hvor oversigten blev gennemgået. Oversigterne blev også sendt til ekstern revision. BANKENS EKSTERNE REVISION Bankens årsrapporter for 2003 og 2004 blev påtegnet af statsautoriseret revisor og statsautoriseret revisor revisor Revisor 1 Part M Part N fra Part P samt statsautoriseret og statsautoriseret revisor Revisor 2 og Part M fra KPMG (bind 1, 2951 og 2998). I 2005 og 2006 forestod Part N sammen med et revisionsteam den eksterne revision af banken på vegne af Part P . Bankens årsrapporter for 2005 og 2006 blev påtegnet af Part N og Part M (bind 1, 3012 og 3155). I 2007 forestod Part M og statsautoriseret revisor Part O sammen med et revisionsteam den eksterne revision af banken på vegne af Part P . Bankens årsrapport for 2007 blev påtegnet af Part M og Part O (bind 1, 3411). Ekstern revisions protokoller vedrørende årsrapporterne for 2003-2007 tilgik bankens direktion, bestyrelse og interne revision. Protokollerne tilgik endvidere Finanstilsynet. Ud over protokollerne udarbejdede ekstern revision vedrørende regnskabsårene 2005-2007 en række notater mv., herunder notater om den udførte revision for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 (bind 2, 493 ff., 803 ff. og 1197 ff.), notater af
13. februar 2007 og
14. februar 2008 vedr. stillingtagen til intern revisions arbejde (bind 2, 753 ff. og 1219 ff.) samt skema af
15. februar 2008 vedrørende engagementsgennemgang 2007 (bind A, 4307 ff.). Vedrørende regnskabsåret 2008 udarbejdede ekstern revision bl.a. protokol af
16. august 2008 ”vedrørende indregning af årets løbende overskud i kernekapitalen
17. juni 2008” (bind 2, 1537 ff.), ”Notat vedrørende solvens og solvensbehov” af
18. september 2008 -6(bind H, 768 ff.), ”Statusrapport engagementsgennemgang” af
19. november 2008 (bind 2, 1621) og ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af
20. november 2008 (bind 2, 1623 ff.). ARBEJDSFORDELINGEN MELLEM INTERN REVISION OG EKSTERN REVISION De overordnede rammer for samarbejdet mellem intern revision og ekstern revision blev fastlagt ved revisionsaftaler. Revisionsaftalerne blev suppleret af årlige revisionsplaner, der i hovedtræk fastlagde arbejdsfordelingen mellem intern revision og ekstern revision blandt andet i forhold til risikoanalyse og vurdering, valg af revisionsstrategi samt kritiske og væsentlige revisionsområder. Der er i sagen fremlagt revisionsaftaler for 2006 og 2007 (bind 2, 527 ff. og 1277 ff.) og revisionsplaner for 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 og 2008 (bind 2, 29 ff., 121 ff., 513 ff., 533 ff., 1075 ff. og 1441 ff.). Der er endvidere fremlagt diverse yderligere materiale vedrørende arbejdsfordelingen, herunder planlægningsmemoer for regnskabsårene 2003, 2004, 2005, 2006 og 2007 (bind 2, 43 ff., 203 ff., 499 ff., 895 ff. og 1011 ff.), notater om ansvarsfordelingen mellem de generalforsamlingsvalgte revisorer og intern revision ved revisionen af årsrapporter for 2003 og 2004 (bind 2, 57 ff. og 149 ff.), tillæg til revisionsplan for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber 2005 (bind 2, 511 ff.), notater om rådgivning vedrørende 2005 og 2007 (bind 2, 497 og 957), revisionsinstruks vedrørende regnskabsåret 2005 (bind 2, 469 ff.), checklister for afsluttende arbejder for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 (bind 2, 485 ff., 801 ff. og 1217 ff.), funktionsbeskrivelse af
21. maj 2006 for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber fastsat af bestyrelsen (bind C, 3627 ff.) samt checklister for Gl. B1 2006 og 2007 (bind 2, 909 ff. og 1283 ff.). Af ”Funktionsbeskrivelse for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber fastsat af bestyrelsen” dateret den
22. maj 2006 (bind C, 3627 ff.) fremgår: -7”… §1 Indledning Nærværende funktionsbeskrivelse er udarbejdet i henhold til § 14 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1298 af
23. december 2005 om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. og finansielle koncerner (i det følgende benævnt "RVG"). Endvidere er henvist til Lov nr. 286 af 04/04/06 om finansiel virksomhed omkring relevante bestemmelser (i det følgende benævnt "FIL"). Funktionsbeskrivelsen angiver grundlaget for den interne revision og dens rettigheder og pligter, således som disse er fastsat i nævnte bekendtgørelse samt beslutning i bestyrelsen for og datterselskaber. (i det følGl. B1 gende benævnt "Koncernen"). §2 Bemanding Den interne revision ledes af koncernrevisionschefen (i det følgende benævnt "Revisionschefen"). Ansættelsen og afskedigelse af revisionschefen kan alene foretages af bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter revisionschefens løn- og pensionsforhold. Revisionschefen skal have en uddannelse, som opfylder kravene anført i Bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. og finansielle koncerner, jf. RVG § 10, stk.
24. Ansættelse, afskedigelse og omflytning af medarbejdere i den interne revisionsafdeling skal foretages af koncernrevisionschefen. Der henvises i øvrigt til RVG § 14, stk. l, nr. 4 om godkendelse af koncernrevisionschefens budget. Det påhviler koncernrevisionschefen at vurdere årligt om kapaciteten og kompetencerne i intern revision er tilstrækkelige til at varetage de arbejdsopgaver, som almindeligvis udføres af intern revision . Forslag til ændringer i intern revisions arbejdsopgaver vil først blive foreslået bestyrelsen herunder med redegørelse for eventuelle ændringer i intern revisions budget. Dernæst indgår ændringer i intern revisions arbejdsopgaver i den årlige revisionsaftale med ekstern revision omkring koordineringen af revisionens udførelse, jf. RVG § 15, stk. l. §3 Uddannelse Det påhviler revisionschefen at sørge for en løbende uddannelse af personalet i den interne revision, således at afdelingens faglige kompetencer og revisionsmetoder ajourføres i overensstemmelse med udviklingen og de særlige forhold, der måtte forekomme indenfor pengeinstitutsektoren. Revisionschefen udarbejder årligt en plan herfor til intern brug i afdelingen. -8- §4 Budget Revisionschefen udarbejder hvert år inden den
25. november et budget for det kommende år. Budgettet indgår i bankens samlede budget, der forelægges bestyrelsen til godkendelse. Bestyrelsesformanden kan i særlige tilfælde forlænge tidsfristen. Budgettet skal omfatte udgifter angivet i hovedposter sammenlignet med de realiserede udgifter i det foregående år. De budgetterede udgifter til lønninger skal endvidere specificeres på medarbejderes respektive stillinger i den interne revision. §5 Tavshedspligt mv. Revisionschefen og medarbejdere i den interne revision er undergivet bestemmelserne i FIL § 117 om tavshedspligt, afgivelse af urigtige eller vildledende oplysninger mv. Bestyrelsen og den valgte revision skal underrettes af revisionschefen når denne ved ægteskab eller samliv eller ved slægts- eller svogerskab er eller bliver knyttet til nogen i og datterselskaber. Gl. B1 §6 Krav på oplysninger Revisionschefen har adgang til bestyrelsesprotokollen og er i øvrigt berettiget til at kræve alle oplysninger som revisionschefen skønner nødvendige for revisions gennemførelse i overensstemmelse med RVG §
26. Endvidere har den interne revisionschef ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af årsrapporten, jf. FIL § 74, stk. l. Såfremt ét bestyrelsesmedlem ønsker deltagelse af den interne revisionschef ved behandling af sager, som vedrører revisionen eller aflæggelsen af årsrapporten har revisionschefen pligt til at deltage, jf. FIL § 74, stk.
27. §7 Arbejdsområde Revisionschefen og det i den interne revision ansatte personale må ikke deltage i andet arbejde i banken end revisionsarbejde i henhold til RVG § 12 stk.
28. Efter RVG § 16 skal revisionschefen tillige være revisionschef i alle koncernens virksomheder, uanset om der er tale om en finansiel virksomhed eller ej. Det påhviler revisionschefen at tilrettelægge og udføre revisionsarbejdet i samråd med de valgte revisorer. Revisionschefen påtegner årsrapporten for koncernen og moderselskabet, og revisionschefen deltager i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder i såvel moderselskabet som datterselskaber. Med deltagelse forstås, at revisionschefen på disse områder også skal udføre en del af revisionen, således at de væsentlige og risikofyldte områder ikke alene revideres af den eksterne revision., jf. RVG § 15, stk.
29. Det påhviler endvidere revisionschefen at foretage de særlige revisionsopgaver, som bankens ledelse ønsker gennemført. Der er ikke aftalt særlige revisionsopgaver, som ligger ud over den normale revisionsopgave, der skal om- -9- tales i funktionsbeskrivelsen. Engangsopgaver og opgaver af midlertidig karakter behøver alene at fremgå af den interne revisions protokol. Særlige revisionsopgaver, engangsopgaver og opgaver af midlertidig karakter må ikke bevirke, at revisionschefen kommer i en situation, hvor vedkommende erklærer sig eller oplyser om forhold eller dokumenter, som revisionschefen eller ansatte i den interne revision har udarbejdet grundlaget for, jf. § 14, stk.
30. §8 Engagement med banken Revisionschefen må ikke have økonomiske interesser i og datGl. B1 terselskaber heraf, således at revisionschefens uafhængighed ikke må kunne anfægtes. I denne sammenhæng skal revisionschefen efter FIL § 199, stk. 10 iagttage habilitetsbestemmelser svarende til dem, der gælder for eksterne revisorer i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer §
31. §9 Protokol Revisionschefen skal føre en særskilt revisionsprotokol, der skal fremlægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af den samlede bestyrelse. I den interne revisionsprotokol skal der redegøres for den i årets løb udførte revision, ligesom det skal oplyses, om revisionsarbejdet har givet anledning til bemærkninger. Endvidere skal protokollen indeholde oplysninger om de særlige kontrolopgaver, der er pålagt revisionschefen af bankens ledelse, jf. RVG § 14, stk. l, nr.
32. I forbindelse med årsregnskabet skal der i protokollen redegøres for den udførte revision samt konklusionen herpå, og oplyses om den interne revision har modtaget alle de oplysninger, der er anmodet om. I protokollatet vedrørende årsrapporten skal anføres, at revisionschefen ikke er kommet i en situation, hvor revisionschefen erklærer sig eller oplyser om forhold eller dokumenter, som revisionschefen eller ansatte i den interne revision har udarbejdet grundlaget for. I et særskilt afsnit i protokollatet vedrørende årsrapporten skal den interne revision opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre over for bestyrelsen. Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågældende regnskabsår samt en status vedrørende de bemærkninger, der fremgik som åbentstående i protokollatet vedrørende den foregående årsrapport I det omfang den interne revision i henhold til revisionsinstruksen deltager i det pågældende arbejde, skal protokollen, jf. RVG §§ 6 og 17 endvidere indeholde oplysninger om, at:
33. virksomhedens væsentlige forretningsgange og interne kontrolprocedurer fungerer betryggende,
34. virksomheden har etableret forretningsgange med henblik på overholdelse af restriktionerne for engagementer med andre virksomheder inden for samme koncern bortset fra datterselskaber, jf. FIL § 182
35. virksomhedens samlede system-, data- og driftssikkerhed fungerer betryggende, - 10 -
36. bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger til finanstilsynet[…],
37. indregning, måling, præsentation og oplysninger om koncernens og bankens aktiver, passiver og eventuelle poster udenfor balancen er foretaget i overensstemmelse med lovgivningens bestemmelser samt god regnskabsskik,
38. årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og bankens aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat,
39. virksomhedens samlede måling af engagementer afspejler det bedste aktuelle skøn, og
40. virksomheden kan beregne den enkelte indskyders og investors dækkede aktiver. Revisionsprotokollatet vedrørende årsregnskabet skal efter RVG § 5 oplyse om der er konstateret væsentlige fejl eller mangler i forbindelse med gennemgangen af koncerninterne transaktioner omfattet af § 2 i Finanstilsynets bekendtgørelse om koncerninterne transaktioner. Endvidere skal oplyses om hvor der er givet en nærmere beskrivelse af koncerninterne transaktioner af væsentlig betydning eller usædvanlig art Efter de valgte revisorers beslutning og under hensyntagen til det omfang hvori den interne revision deltager i det pågældende arbejde, skal protokollen vedrørende årsrapporten endvidere indeholde en erklæring om korrekt måling af koncernens og bankens 10 største engagementer og øvrige betydelige engagementer målt hver for, der overstiger 10 pct. af basiskapitalen opgjort efter reglerne i FIL §
41. Engagementer med realkreditinstitutter, indenlandske og udenlandske pengeinstitutter medtages kun, når særlige forhold tilsiger dette. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om engagementets størrelse, eventuelle tilsagte rammer for terminsforretninger og lignende forretninger, indlagte sikkerheder og deres skønnede værdi samt debitors økonomiske forhold. Endvidere skal den interne revision oplyse om sine vurdering af risikoen på engagementet under hensyntagen til samtlige foreliggende forhold. Såfremt der er nedskrevet eller afskrevet på engagementet, skal dette oplyses. Det skal endvidere oplyses, såfremt der i regnskabsåret eller de to foregående år er ned- eller afskrevet på engagementet. Har banken i øvrigt betydelige engagementer, der har givet anledning til væsentlige bemærkninger, skal der gives en tilsvarende redegørelse for disse - jf. ovenfor. I revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten skal der i tilfælde af at banken administrerer pensionspuljer desuden særskilt erklæres, om instituttets retningslinier, forretningsgange og forvaltning er betryggende, samt om der ved den stikprøvevise revision er konstateret væsentlige fejl eller mangler, for så vidt angår:
42. overholdelsen af de lovgivningsmæssige placeringsregler,
43. instituttets efterlevelse af de skriftlige retningslinier for administration af enkelte puljeordninger, herunder de til puljedeltagerne udleverede skriftlige aftalevilkår,
44. overholdelsen af instituttets forretningsgange for forvaltning af puljeaktiverne, - 11 -
45. afregningskurserne i forbindelse med instituttets eller koncernforbundne virksomheders handler med puljeaktiver, og
46. overførslen af hele afkastet fra puljerne til puljedeltagerne efter fradrag af afgifter og administrationsgebyrer m.v. i overensstemmelse med de skriftlige retningslinier. § 10 Finanstilsynet En kopi af den interne revisions protokoltilførsel vedrørende årsrapporten skal indsendes til Finanstilsynet sammen med det af bestyrelsen godkendte årsrapport. Ansættelse og fratræden af revisionschefen skal meddeles Finanstilsynet senest en måned efter udnævnelsen eller fratrædelsen er sket. Ved meddelelse om ansættelse af revisionschefen skal bestyrelsen overfor Finanstilsynet i henhold til i RVG § 11, stk. 2 afgive en erklæring om, at revisionschefen har en uddannelse, som opfylder kravene anført i RVG § 10, stk. 2-
47. Ved revisionschefens afskedigelse eller fratræden skal bestyrelsen og revisionschefen senest en måned efter fratrædelsen hver indsende en redegørelse til Finanstilsynet om baggrunden herfor. …” Af revisionsaftalen for 2007 (bind 2, 1277 ff.), der i det væsentlige svarer til revisionsaftalen for 2006 (bind 2, 527 ff.), fremgår: ”… Revisionsaftale mellem Intern koncernrevisionschef (herefter ”intern revision”) og Part P A/S Statsautoriseret revisionsaktieselskab (herefter ”det valgte revisionsfirma”) for revision af [ Gl. B1 og koncernforbundne selskaber (herefter Gl.B1 koncernen) - 12 - … l. Indledning Nærværende revisionsaftale/-instruks for intern revision i Gl.B1 koncernen er udarbejdet i henhold til den af selskabets bestyrelse den
48. maj 2007 godkendte funktionsbeskrivelse for intern revision i Gl.B1 koncernen samt i henhold til §15 i Bekendtgørelse nr. 1224 af
49. oktober 2007 om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner (herefter benævnt RVBG). Revisionsinstruksen omhandler en beskrivelse af, hvilke revisionsopgaver der skal udføres, og hvilke af disse opgaver, der påhviler intern revision. Revisionsinstruksen indeholder tillige retningslinier for samarbejdet mellem det valgte revisionsfirma og intern revision.
50. Revisionsopgaver Det er intern revisions opgave i samarbejde med det valgte revisionsfirma at udføre alle nødvendige revisionsarbejder i relation til revisionen af koncernregnskabet og årsrapporten for Gl.B1 koncernen inklusiv datterselskaber. Det tyske datterselskab revideres primært på grundlag af revisionsrapporter, der modtages fra selskabets valgte tyske revisorer. Endvidere skal intern revision påse, at de indenlandske reviderede koncernselskabers forretningsgange og systemer er sikkerhedsmæssigt betryggende, og at de heri etablerede interne kontroller er effektive. Det er hensigten, at intern revision i videst muligt omfang udfører hovedparten af revisionshandlingerne. Det valgte revisionsfirma vil basere deres revision på det af intern revision udførte arbejde samt deltage i revisionen af særlige risikoområder og områder, hvor udførelsen af revisionen kræver særlig ekspertise. Uanset denne hensigt kan revisionen udføres af det valgte revisionsfirma uden deltagelse af intern revision, hvis revisionsområdet ikke er væsentligt og risikofyldt, jf. RVG §15, stk. 2, samt at intern revision ikke har den nødvendige specialekspertise eller de nødvendige ressourcer. Ved ressourcebegrænsninger skal der ske omfordeling af øvrige ikke væsentlige og risikofyldte områder til ekstern revision, således at revisionschefen kan opfylde kravet i RVG §15, stk.
51. Revisionschefen deltager i udførelsen af en del af revisionsarbejdet. Markering heraf sker i fordelingsplanen mellem det valgte revisionsfirma og intern revision. 2.
52. Fordeling af revisionsarbejdet Fordelingen af opgaverne mellem de valgte revisorer og intern revision fastlægges hvert år i en særskilt fordelingsplan, der årligt udarbejdes som et særskilt dokument til revisionsaftalen. Fordelingsplanen tiltrædes hvert år af det valgte revisionsfirma og intern revision. - 13 - Fordelingsplanen ajourføres efter afslutningen af revisionen af årsregnskabet for det foregående regnskabsår med udgangspunkt i erfaringerne herfra samt den indsamlede viden om koncernens forhold og planer i øvrigt. Fordelingsplanen, der tager stilling til anvendelsen af intern revisions ressourcer, drøftes med det valgte revisionsfirma, der med udgangspunkt heri ligeledes udarbejder en plan med angivelse af forventet ressourceforbrug. Det valgte revisionsfirma og intern revision koordinerer i fællesskab planlægning og udførelse af revisionen for året, således at revisionen fremstår som et hele og som resultatet af en fælles proces. Intern revision udarbejder som hidtil oplæg til planlægning. 2.
53. Ændringer til fordelingsplanen I det omfang, der sker udvidelse af Gl.B1 koncernens forretningsområder, herunder tilkøb eller stiftelse af nye datterselskaber, skal der ske løbende tilpasning af nærværende revisionsaftale og tilhørende fordelingsplan. Såfremt der under udførelsen af revisionen bemærkes forhold, som ændrer på vurderingen af hvilke områder, der vurderes som væsentlige og risikofyldte, skal dette koordineres mellem intern revision og det valgte revisionsfirma. Efter forudgående drøftelse med revisionschefen kan det valgte revisionsfirma indtræde i eller supplere det af intern revision planlagte eller udførte revisionsarbejde, a. hvis et område viser sig væsentligt mere risikofyldt eller komplekst end tidligere antaget, og i øvrigt er af væsentlig betydning. Det valgte revisionsfirma har ret til at kræve udført eller om fornødent selvstændigt udføre revisionshandlinger, som de skønner nødvendige b. hvis intern revision ikke besidder den fornødne ekspertise eller de nødvendige ressourcer c. hvis de valgte revisorer ikke er enige i intern revisions konklusioner - eller disse ikke findes tilstrækkeligt underbyggede.
54. Retningslinier for samarbejdet mellem de valgte revisorer og intern revision Intern revision er koncernens daglige forbindelsesled til de valgte revisorer i forhold, der vedrører den lovpligtige revision. Samarbejdet mellem det valgte revisionsfirma og intern revision omfatter planlægning, udførelse og dokumentation af revisionsarbejdet og skal tilstræbe at optimere revisionsressourcerne for at sikre en samlet effektiv revision. Revisionen udføres i overensstemmelse med gældende lovgivning og god revisionsskik for statsautoriserede revisorer. Det valgte revisionsfirma foretager revision af omkostninger, der afholdes af intern revision. Det valgte revisionsfirma skal årligt i overensstemmelse med RVBG §5, stk. 2 attestere , at intern revision har udført arbejdet i henhold til nærværende revisionsaftale. - 14 - 3.
55. Revisionens udførelse, dokumentation og kvalitetskontrol Revisionen skal udføres med udgangspunkt i særskilte overordnede revisionsplaner, der er afstemt med relevante brancheforhold. I tilslutning hertil udarbejdes der i fornødent omfang detaljerede revisionsplaner og instrukser for de enkelte revisionsområder pr. selskab og for koncernen. Det udførte revisionsarbejde skal dokumenteres på en sådan måde, at det kan danne grundlag for den kvalitetskontrol, som forudsættes i lovgivning og revisionsstandarder. Såfremt det ved kvalitetskontrollen eller det i øvrigt vurderes, at revisionen kan effektiviseres ved reduktion i omfanget af det udførte arbejde eller ved anvendelse af andre revisionsmetoder, uden at den revisionsmæssige værdi forringes, skal dette meddeles til den udførende revisor. Det valgte revisionsfirma og intern revision har gensidig adgang til arbejdspapirer, således at den fornødne gensidige kvalitetskontrol kan gennemføres. Denne gensidige adgang til arbejdspapirer indebærer ligeledes, at den samlede mængde af arbejdspapirer for et givet område til enhver tid er dokumentation for det udførte arbejde og vil eksistere, så længe en part måtte have behov for adgang til den anden parts arbejdspapirer. Hver part er endvidere forpligtet til, at arbejdspapirer holdes på arkiv i indeværende år samt de tidligere 5 år, før de kan destrueres. Der skal i løbet af året foretages opfølgning mellem revisorerne med orientering om, hvorledes den planlagte revision forløber. Terminer for en sådan opfølgning fastsættes efter nærmere aftale mellem det valgte revisionsfirma og intern revision. Ligeledes afholdes der periodevise møder mellem revisorerne og selskabets ledelse om status i revisionsarbejdet. Det valgte revisionsfirma og intern revision har ligeledes pligt til at holde hinanden gensidigt orienteret om forhold af betydning for revisionen, som de måtte blive bekendt med.
56. Rapportering Resultatet af den udførte revision rapporteres i overensstemmelse med de i funktionsbeskrivelsen fastsatte bestemmelser herom. 4.
57. Standarderklæringer til Finanstilsvnet som er aftalt alene omtales i intern revisions protokol Efter aftale omtaler intern revision følgende forhold fra revisionsbekendtgørelsen i årsprotokollatet fra intern revision: RVBG §4, stk. 5 RVBG §5, stk. 1, nr. 3 RVBG §5, stk. 1, nr. 4 RVBG §6, stk. 1 Omtale af ikke korrigerede fejl. Omtale af iagttagelse af FIL §182 (Forbud mod engagementer med koncernvirksomheder, der ikke er døtre) Omtale af, om der har været konstateret væsentlige fejl i koncerntransaktioner Omtale af, om de administrative systemer mv. er betryggende. - 15 - RVBG §§23-24 RVBG §36 Omtale af de 10 største engagementer, samt engagementer over 10% af basiskapitalens, herunder om disse engagementer er indregnet og målt korrekt. Omtale af, om kravene til værdipapirhandler overholdes
58. Ajourføring af revisionsaftalen Nærværende revisionsaftale inklusive tilhørende fordelingsplan ajourføres for den kommende revisionsperiode i fornødent omfang hvert år af intern revision umiddelbart efter afslutningen af statusrevisionen. Ajourføringen skal senest være gennemført inden udgangen af juli måned. …” Af revisionsplan for revisionen af Gl.B1 koncernen for 2008 (bind 2, 1441 ff.), der i dens opbygning i det væsentlige svarer til de tidligere revisionsplaner, fremgår: ”… l. Indledning Nærværende koncernrevisionsplan er udarbejdet på baggrund af tidligere års erfaringer fra revisionsarbejdet i Gl.B1-koncernen og ud fra forventede ændringer i aktiviteter mv. for det kommende år. Koncernrevisionsplanen er således en overordnet beskrivelse af de forretningsmæssige udviklingstendenser og revisionsmæssige forhold herunder en risikovurdering af koncernens forretningsaktiviteter, valg af revisionsstrategi samt bemandings- og ressourceplan.
59. Revisionens formål, tilrettelæggelse og udførelse 2.1 Revisionens formål Formålet med revisionen er at revidere koncernregnskabet og årsrapporterne for moder- og datterselskaber for 2008, herunder at påse at regnskaberne er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens krav til regnskabsaflæggelse. Samtidigt er det formålet, at hovedvægten af revisionen lægges på de regnskabsposter/-systemer og tilknyttede revisionsmål, hvor risikoen for væsentlige fejl er størst. Der er afholdt møder med direktionen og regnskabsfunktionen for at identificere de områder, som ledelsen vurderer som mest risikobetonet. Anmodninger om særlige revisionsopgaver fra bestyrelsen, direktionen eller andre funktionsområder/-chefer er medtaget i overvejelserne for omfanget af dette års revisionsplan. 2.2 Revisionens tilrettelæggelse og udførelse Revisionen tilrettelægges, udføres og ajourføres årligt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende bekendtgørelse fra Finanstilsynets om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder og finansielle koncerner samt i overensstemmelse med danske revisionsstandarder og god revisionsskik. Koncernrevisionsplanen suppleres af revisionsplaner for forretningsområder i banken og øvrige l00% ejede selskaber i koncernen. En overordnet redegø- - 16 - relse for arbejdsdelingen er beskrevet i afsnit
60. Detaljerede revisionsplaner udarbejdes til intern anvendelse omkring valgte revisionshandlinger til udførelse.
61. Udvikling i 2008 3.
62. Forretningsmæssig udvikling Overordnet set forventes et koncernresultat før skat på t.kr. 260-270 mio. kr. for 2008 mod realiseret t.kr. 300 for
63. Budgetmæssigt er estimeret med ca. 325 mio. kr. før skat for 2008, men henset til markedssituationen anses budgettet som optimistisk. Gl. B1 - Indtjening I forhold til budgetoversigt for 2008 forventes et resultat i niveauet 93 mio kr. Væksten i banken forventes at komme fra private via profileringsprojektet " Gl. B1 på vej mod 2010". Planerne forventes realiseret gennem dels fokus på kunderentabilitet og dels bredt salg til kunderne af flere produkter. Inden for erhverv vil der være fokus på en selektiv udlånsaktivitet og øget kunderentabilitet samt fokus på opnåelse af højere marginaler. Aktiviteterne i København/Århus vil i 2008 være rettet mod behersket vækst, øget salg inden for finansielle instrumenter samt private kunder vil blive foretrukket fremfor erhverv. - Funding Der arbejdes på etablering af et syndikeret lån i niveauet 750 mio. kr. Når der er opnået rating fra Moodys vil der blive udstedt obligationslån på 750 mio. kr. Begge disse tiltag har til formål at styrke bankens funding situation. V19 A/S Der forventes dels en stadig tilgang i opkøb af porteføljer i DK og forsat større inddrivelsesprocent fra eksisterende porteføljer. Samlet forventes en stigning samlet inklusiv aktiviteterne i Tyskland på 26% og dermed et resultat før skat i niveauet 116 mio. kr. for del-koncernen I V19 A/S 2008 forventes en tilgang i opkøb af danske porteføljer i niveauet 700 mio.kr. I Tyskland blev aktiviteter etableret medio 2007 i Saarbrücken ved 2 selskaber; og V5 GmbH Virksomhed 6 GmbH (Inkasso). Selskabet er sideordnede datterselskaber til V19 A/S . I 2007 er realiseret et overskud i V5 GmbH på 9 mio. kr. mens der i inkassoselskabet er realiseret et mindre underskud på 386 t.kr. For 2008 forventes et resultat i niveauet 11 mio.kr. Systemmæssigt forventes nyt GUG-system taget i anvendelse i forsommeren
64. V18 A/S Indtjeningen budgetteres forventer i 2008 et resultat før skat i niveauet 72 mio. kr., hvoraf ca. 19 mio. kr. kommer fra formidling af projekter i Tyskland gennem det delvist ejede associerede selskab V7 GmbH (26%). - 17 - Virksomhed 22 A/S Anpartsmarkedet i DK er under afvikling omend overtagelsen af H2 har medført en lille stigning i handlen med anparter. I Tyskland udbygges aktiviteterne efter lagte planer. Der budgetteres med et resultat i nivauet 9 mio.kr. for delkoncernen . V22b A/S V23 A/S Indgåelse af administrationsaftaler med Butikscenter 2 og Butikscenter 1 vil i 2008 udgøre en vigtig aktivitet for selskabet, som sammen med administration af aktiviteterne udgør de centrale aktiviteter. H2 Samlet forventes et resultat i niveauet 4,6 mio.kr. . V20 A/S Indtjeningen i er estimeret til 8,9 mio.kr., og det afhænV20 A/S ger af Coface afgørelse i maj 2008, om * frasælges endeligt fra Gl. konB1 cernen. * Virksomhed 20 A/S
65. Særlige forhold vedrørende 2007 4.
66. Bemærkninger i revisionsprotokoller for 2006 I løbet af 2008 foretages løbende opfølgning på særlige forhold og opsummerede bemærkninger, som fremgår af revisionsprotokollatet for 2007 fra henholdsvis intern og ekstern revision. I det omfang bemærkninger er anført som værende afklaret på grundlag af oplysninger fra ledelsen, vil grundlaget herfor blive efterprøvet. 4.
67. Revisionens erklæringer i forbindelse med årsrapporten for 2008 Der henvises til den til enhver tid gældende revisionsbekendtgørelse med tilhørende bilag med oplistede krav til erklæringer fra intern revision i årsprotokollatet for
69. Væsentligheds- og risikovurdering 5.
70. Væsentlighedsniveauer 5.1.1 Løbende revision Den løbende revision består i al væsentlighed i gennemgang af forretningsgange og test af interne kontrolprocedurer, hvor fastlæggelse af et væsentlighedsniveau ikke er nødvendigt i forhold til vurdering af eventuelle fejl i procedurer. Dog benyttes en subjektiv risikobetragtning som kriterie for udvælgelse af de mest betydningsfulde risikoområder set fra et revisionsmæssigt perspektiv. 5.1.2 Revision af koncern- og årsregnskaber Væsentlighed skal ses i forhold til koncernen og kan defineres som stor omsætning (mange transaktioner), betydelige poster i regnskabet eller poster, som har en væsentlig indflydelse på regnskabslæserens vurdering af regnskabet. Herudover vil betydningen for Gl.B1 koncernens image og lovgivningsmæssige krav også indgå i vurderingen af væsentlighed. Der er fastsat et foreløbigt samlet væsentlighedsniveau i størrelsesordenen 20-25 mio. kr. for Gl.B1 koncernen. Niveauet er valgt med baggrund i et resultatskøn i niveauet 270 mio. kr. og skønnet samlede aktiver på ca. 10 mia. kr. Væsentlighedsniveauet fordeles på regnskabsposter ud fra en vurdering af regnskabsposternes væsentlighed. - 18 - 5.
71. Risikovurdering Det er bankens vision med udgangspunkt i lokalområdet, at udvikle sig og skabe økonomiske værdier og samtidigt være den foretrukne bank i lokalområdet. Med udgangspunkt i detailplanlægning for de enkelte selskaber og revisionsområder i koncernen er identificeret risici, dels tværgående i koncernen og dels indenfor de enkelte forretningsområder, som er samlet i afsnit 5.3 og 5.
72. Fokusområderne kan opstå i forbindelse med nye love eller bekendtgørelser, nye aktiviteter, nye regelsæt, nye forretningsgange, implementering af nye væsentlige IT-systemer eller organisatoriske ændringer, som medfører ændrede procedurer. Væsentlige risikoområder og fokusområder er anført i stikordsform. 5.
73. Koncerntværgående områder Væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder: • Overholdelse af bestyrelsens • Forskellige it-systemer § 70-instruks • Stigning i udlån • Udarbejdelse af koncernregnskab • Ny kapitaldæknings• Risikorapportering bekendtgørelse • Nedskrivningsregler • Opfyldelse af MiFID-krav • IFRS, særligt følgende: Goodwill, • Opgørelse af solvensbehov aktieaflønning og måling/værdiansættelse af finansielle instrumenter (Udlån) 5.
74. Fokusområder pr. forretningsområde 5.4.
75. Banken Væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder: • Større andel af erhvervskunder • Aktier og kursregulering • Engagementer, pantebreve • Klassificering af kapitalandele og nedskrivninger • It-anvendelsen • Finansielle instrumenter • Regnskabsprocessen og kursregulering • Afdelinger af Bank 7 i København og Århus 5.4.
76. Datterselskaber Væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder: • Overholdelse af koncerninstrukser • Risikoopgørelser • Håndtering af nye • Udvikling af nye it-systemer aktiviteter/tilkøbte virksomheder • er nystartet V60 A/S • Aktiviteter i Tyskland Virksomhed 60 A/S (V60 A/S)
77. Valg af revisionsstrategi 6.
78. System- og substansrevision Kontrolmiljøet i Gl.B1 koncernen vurderes generelt at være tilfredsstillende. Revisionsarbejdet baseres derfor i stort omfang på systemrevision suppleret med substansrevision, i form af regnskabsanalytisk revision og detailrevision. - 19 - Der foretages en specifik vurdering af kontrolmiljøet inden for hvert enkelt revisionsområde med udgangspunkt i en vurdering af risici for området med baggrund i foregående afsnit
79. Vurderingen af risici og kontroller dokumenteres i planlægningsnotatet.
80. Bemandings- og ressourceplan mv. 7.
81. Bemandingsplan I henhold til revisionsaftalen udføres revisionsopgaverne i videst mulig omfang af intern revision. Endvidere kræves efter RVG §15, stk. 2, at den interne revisionschef deltager i udførelsen af alle væsentlige og risikofyldte områder i koncernen. Bemandingen i intern revision i 2008 forventes udvidet med 1-2 personer i 2008, mens der sidste år var 3 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere i afdelingen. Opnormeringen er afledt af, at organisationen i de sidste 5 år er udvidet og bemandingen i intern revision udvides derfor. Den ene af ansættelserne er også releteret til et glidende generationsskifte for en af medarbejderne i afdelingen. Revisionen udføres i samarbejde med ekstern revision, der kan bidrage med flere ressourcer på flere lokationer samtidigt, hvilket særligt er relevant for at kunne gennemføre revisionen op til tidspunktet for offentliggørelsen af årsrapporten. I forhold til de nye selskaber i Tyskland er det foreslået af Part P , at det også er Part P i Tyskland, som reviderer Virksomhed 6 GmbH 7.
82. Arbejdsdeling Revisionsopgaverne udføres af såvel intern revision som ekstern revision. I lighed med tidligere år baserer ekstern revision sit arbejde på det af intern revision udførte arbejde, samt deltager i udarbejdelse af konklusionen på væsentlige områder. Tilsvarende vil intern revision basere sig på den revision, som udføres af ekstern revision. Ekstern revision fokuserer på denne baggrund, at hovedparten af deres revision udføres ved status. Ekstern revision udfører endvidere forskellige ad-hoc arbejder på direktionens foranledning. Det påhviler endvidere intern revision inden for en række særskilt aftalte områder at tilrettelægge og udføre de forberedende arbejder, der er nødvendige for at afgive de særlige udtalelser og erklæringer, som kræves af offentlige myndigheder, og som skal påtegnes af de eksterne revisorer. Til støtte for regnskabsprocessen udarbejder og fremsender intern revision dels forskellige checklister for IFRS-forhold, Finansielle virksomheder og børsforhold, og dels en liste over ønsket specifikationsmateriale, afstemninger, dokumentation for regnskabsposter. Dette materiale fremsendes i
83. kvartal til økonomifunktionen til brug for forberedelse af regnskabsafslutningsprocessen for
84. Følgende overordnede arbejdsdeling er aftalt i mellem intern revision og ekstern revision. - 20 - : Løbende revision Intern revision forestår primært udførelsen af den løbende revision af forretningsgange igennem året i lighed med tidligere år. Formålet med denne revision er at sikre efterlevelse af vedtagne forretningsgange. Ekstern revision aflægger ligeledes besøg for at udføre løbende revision, hvilket er fokuseret mod løbende revision af engagementer. Gl. B1 Status revision Intern revision deltager i udførelsen af statusrevisionen sammen med ekstern revision. Revisionen udføres først af intern revision, mens ekstern revision gennemgår det af intern revision udførte arbejde. Der er aftalt med ekstern revision, at omtalen af de l0 største engagementer samt større end 10 % af basiskapitalen foretages i den interne revisions protokol til årsrapporten. (inkl. datterselskaber); Virksomhed 22 A/S (inkl. datterselskaber); & V18 A/S Virksomhed 45 A/S (inkl. datterselskaber) Løbende revision Intern revision forestår primært udførelsen af den løbende revision af forretningsgange igennem året i lighed med tidligere år efter rotationsprincippet. Formålet med denne revision er at sikre at disse kan understøtte en statusrevision baseret mest på analytisk revision og minimal detailrevision. Under hensyntagen til aktivitetsomfanget i særligt og tilhørende datV19 A/S terselskaber vil der i 2008 blive udført mere løbende revision også i denne enhed, idet enheden indtjeningsmæssigt er i niveau med Gl. B1 . Ekstern revision baserer sig på intern revisions udførte løbende revision. V19 A/S Status revision Intern revision deltager i udførelsen af statusrevisionen sammen med ekstern revision. Revisionen af bankens datterselskaber forløber over en kort periode, hvorfor revisionen ved årsafslutningen udføres mest af ekstern revision, mens intern revision fokuserer på at deltage i de mest væsentlige forhold. I henhold til revisionsbekendtgørelsen skal revisionschefen deltage aktivt i revisionen af de væsentligste regnskabsposter, såsom eksempelvis goodwill, udviklingsomkostninger (It-udvikling), ejendomme, revision af kapitalandele i døtre, fordringer, forlig, måling af anparter og skyldige omkostninger samt indtægter og projektformidlingshonorarer. …
85. Rapportering 8.
86. Revisionsrapporter Efter afslutning af en revisionsopgave udarbejder intern revision en revisionsrapport omfattende den udførte revision, resultatet heraf, eventuelle punkter til opfølgning samt konklusionen på det udførte arbejde. Revisionsrapporter fremsendes kvartalsvis til ekstern revision. - 21 - 8.
87. Revisionsprotokoller De løbende revisionsprotokoller fra intern revision udsendes til bestyrelsesmedlemmerne op til weekenden før afholdelse af bestyrelsesmøderne i banken. Der udarbejdes ikke normalt løbende protokoller til bestyrelsesmøderne i datterselskaberne. Gl. Bestyrelsesmøder i B1 koncernen hvor der skal fremlægges kvartalsvis revisionsprotokol fra intern revision: 
88. april 2008 
89. august 2008 
90. oktober 2008  Primo februar 2009 …” Som bilag 1 til de fremlagte revisionsplaner for 2003-2006 (bind 2, 33, 125, 517 og 544) er vedlagt en oversigt over revisionsområder, hvor der for hvert område er sket afkrydsning ved henholdsvis intern revision, ekstern revision eller begge. Som bilag 2 til de nævnte revisionsplaner for 2003-2006 (bind 2, 34 ff., 126 ff., 518 ff. og 545 ff.) er vedlagt en arbejdsplan for intern revision med angivelse af arbejdsbeskrivelse, revisor, metode og frekvens for de enkelte revisionsområder. Det fremgår af arbejdsplanen, at revisionsfrekvensen kunne angives som løbende