ECLI:DK:VLR:2023:BS0000004143 Sagen angår spørgsmålet, om de sagsøgte

DOM Gl. B1 sagen bind 3 -2- INDHOLDSFORTEGNELSE Finanstilsynets rolle i tiden frem til bankens økonomiske sammenbrud ...............................3 Finanstilsynets brev af

august 2002 om vækst i udlån .................................................3 Finanstilsynets undersøgelse af banken i 2003 ...................................................................4 Brevveksling med Finanstilsynet i 2004-2006 ...................................................................9 Finanstilsynets ordinære undersøgelse af banken i 2007..................................................29 Yderligere brevveksling med Finanstilsynet i 2007-2008 ................................................49 Finanstilsynets redegørelse i medfør af FIL § 352 a ........................................................65 Bankens sammenbrud og overdragelse ................................................................................66 Møder i august-september 2008 .......................................................................................66 Forløbet med Finanstilsynet og Nationalbanken den
–
september 2008 ..............74 Møder i september-november 2008 ..................................................................................78 Person 1 -rapporten af
november 2008 ......................................................................95 Det videre forløb frem til
december 2008 ....................................................................99 Konkurs ...........................................................................................................................124 Undersøgelser og redegørelser m.v. efter bankens overdragelse .......................................125 Advokatundersøgelse ......................................................................................................125 Finanstilsynets § 352 a-redegørelse i 2010 .....................................................................135 Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelser af spørgsmål .............................................157 Copenhagen Economics rapport af
december 2010 .................................................166 Rangvid-rapporten af
september 2013 ......................................................................166 -3- FINANSTILSYNETS ROLLE I TIDEN FREM TIL BANKENS ØKONOMISKE SAMMENBRUD FINANSTILSYNETS BREV AF
AUGUST 2002 OM VÆKST I UDLÅN Ved brev af
august 2002 rettede Finanstilsynet henvendelse til Bank 3 og andre pengeinstitutter vedrørende en vækst i udlån. I et brev af samme dato til revisionschef Vidne 39 i Bank 3 anføres det (bind 1, 3651 f.): ”Finanstilsynet har i dag skrevet følgende til bestyrelsen og direktionen for : Bank 3 "Finanstilsynet har i forbindelse med gennemgangen af kvartalsindberetningerne konstateret, at der har været en betydelig stigning i udlånsporteføljen hos nogle af pengeinstitutterne i gruppe 1-
Finanstilsynet har bemærket, at instituttet på koncernniveau har haft en vækst i udlån fra ultimo juni 200l til ultimo juni 2002 på 85 % og en vækst på 46 % på institutniveau. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle grupper -0,2 pct. Finanstilsynet anmoder derfor for en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser instituttets bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil. Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem stor udlånsvækst og manglende bonitet i udlånsporteføljen. Redegørelsen skal indeholde information om, hvilke kundegrupper og hvilke udlånsformer der er årsag til væksten. Til orientering kan det oplyses, at alle institutter/koncerner med en stigning i udlånsporteføljen på eller over 20 pct., hvor samtidig udlånsporteføljen udgør mere end 3 gange egenkapitalen, er blevet anmodet om at indsende ovennævnte redegørelse. Institutter, som opfylder ovennævnte kriterier, men hvor tilsynet indenfor det seneste kvartal har undersøgt instituttet, har ikke modtaget et brev. Redegørelsen skal være tilsynet i hænde senest den
oktober 2002 og bedes stilet til . Person 46 -4- Spørgsmål vedrørende redegørelsen bedes rettet til Person 47 . Instituttets valgte revision og revisionschef har modtaget kopi af dette brev." FINANSTILSYNETS UNDERSØGELSE AF BANKEN I 2003 Finanstilsynet foretog en undersøgelse af Bank 3 i perioden
–
oktober
Den
oktober 2003 sendte Finanstilsynet en rapport om undersøgelsen til bankens bestyrelse og direktion og til revisionschef Vidne 39 . Det anføres blandt andet i rappor- ten (bind 1, 3653 ff. og bind C, 615 ff.): "Rapport om undersøgelse i Bank 3 Denne rapport om undersøgelsen i fremsendes under Bank 3 henvisning til lov om finansiel virksomhed § 66, stk. 3,
pkt. Finanstilsynet foretog undersøgelse af i perioden den Bank 3
-
oktober
Ved undersøgelsen blev gennemgået materiale udarbejdet af banken i overensstemmelse med tilsynets skrivelser af
juni
Undersøgelsen var ikke en fuld undersøgelse, men alene en såkaldt opfølgningsundersøgelse. På undersøgelsen blev gennemgået materiale vedrørende bankens kreditrisici, bestyrelsens forretningsorden, instruksen til direktionen og enkelte forretningsgange m.v. samt de koncernforbundne selskaber. Undersøgelsen fokuserede især på de engagementer, der ved den forrige undersøgelse blev karakteriseret som svage samt koncernens overordnede stillingtagen til og styring af risici i forbindelse med pantebreve. Undersøgelsens konklusioner, som Finanstilsynet redegjorde for på møde den
oktober 2003 med deltagelse af bankens bestyrelse, direktion samt interne revisionschef, er følgende:
Overordnede forhold Bestyrelsen som ledende organ Banken har i efteråret 2001 erhvervet FV koncernen som et 100 % ejet selskab af banken. Banken ejer også investeringsselskabet , V12b A/S samt 37,5 % af aktierne i investeringsselskabet . V12 A/S Som nævnt i rapporten fra forrige undersøgelse, fremgår det af lov om finansiel virksomhed § 36, stk. 1, at "i koncerner, hvor modervirksomheden er en finansiel holdingvirksomhed eller et pengeinstitut, finder bank- og sparekasselovens §§ 21 og 21a anvendelse på den finansielle holdingvirksom- -5- hed og koncernen". Modervirksomheden skal påse overholdelsen af disse bestemmelser. Af aktieselskabsloven § 54 fremgår det, at bestyrelsen og direktionen forestår selskabets ledelse, idet direktionen varetager den daglige ledelse og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Endvidere fremgår det af aktieselskabslovens § 56, stk. 5, at i selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, skal bestyrelsen i sin forretningsorden fastlægge, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber. Af lov om finansiel virksomhed § 14 fremgår det, at bestyrelsen skal udfærdige skriftlige retningslinjer for virksomhedens væsentligste aktivitetsområder, hvor arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges og hvor instituttets risikoprofil fastlægges. Af § 15 fremgår det bl.a., at en finansiel virksomhed skal have en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, skriftlige forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder og fyldestgørende interne kontrolprocedurer. Det er således bestyrelsen opgave at udarbejde overordnede retningslinier og anvisninger for direktionen, herunder fastsætte grænser for kredit- og markedsrisici også på koncernniveau samt sikre at risiciene fordeles på de enkelte selskaber i koncernen. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre de nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt rapportering til bestyrelsen. Da koncernens vigtigste aktivitetsområder omfatter investering i og formidling af pantebreve, opkøb af og inddrivelse af fordringer samt formidling af anparter udover de nævnte kredit- og markedsrisici, gælder disse krav ligeledes også for disse aktivitetsområder. Finanstilsynet skal pålægge bestyrelsen at sikre overholdelsen af disse bestemmelser. Dette indebærer blandt andet, at bestyrelsen både for banken og koncernen skal udarbejde overordnede politikker, bemyndigelser til direktionens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrelsen og forretningsgange for pantebrevs-, fordrings- og anpartsområdet. De overordnede politikker skal udarbejdes inden den
december 2003, og indsendes til tilsynet til orientering. …
Pantebrevsområdet Grænserne og overskridelse af grænserne Det fremgår af bestyrelsens instruks til direktionen pkt. 3.2, at bankens samlede renterisiko ikke må overstige 8 % af bankens ansvarlige kapital. Det fremgår af pkt. 3.5, at direktionen kan erhverve omsættelige pantebreve til en samlet bogført værdi af højst 175 % af bankens ansvarlige kapital. Af instruksens pkt.
7 fremgår, at grænserne i instruksen også gælder for hele koncernen. -6- Grænserne har gentagne gange været overskredet både på bank niveau og koncern niveau, og revisionen har gentagne gange bemærket overskridelserne overfor bestyrelsen, uden at bestyrelsen har sikret en overholdelse af grænserne. Uanset grænserne har været overskredet, har direktionen fortsat disponeret selvstændigt på området. De grænser, der fastsættes i bestyrelsens instruks til direktionen, skal afspejle de dispositioner, der foretages i det daglige, jfr. Finanstilsynets vejledning for pengeinstitutter i henhold til lov om finansiel virksomhed § 15 under punktet "Generelt". Bestyrelsen skal således udforme instruksen og dennes grænser således, at den, udover at sikre en overholdelse af lovens grænser, svarer til hvad bestyrelsen mener er acceptabelt for instituttet, og som afspejler instituttets faktiske behov. Meningen med instruksen er selvfølgelig at denne skal overholdes. Bestyrelsen skal påse overholdelsen af instruksen, og til dette brug skal der ske en rapportering til bestyrelsen jfr. Vejledningen pkt. 1.
Finanstilsynet skal derfor til fremtidig iagttagelse pålægge bestyrelsen at sikre, at instruksens grænser afspejler banken og koncernens faktiske behov, og at grænserne i instruksen overholdes. Rapportering: Som nævnt ovenfor skal bestyrelsen påse overholdelsen af instruksen, og til dette brug skal der ske en rapportering til bestyrelsen jfr. vejledningen pkt. 1.
Rapporteringen skal ske på alle områder, hvor der er fastsat grænser for direktionen. Det er vigtigt at bestyrelsen sikrer sig, at rapporteringen er overskuelig og giver er retvisende billede af bankens og koncernens risici. Særligt med den atypiske udlånssammensætning og markedsrisiko banken og koncernen har, er det vigtigt med fokus på rapportering. Den rapportering der sker til bestyrelsen i dag, afspejler ikke fuldt ud udlånssammensætningen og markedsrisikoen. Finanstilsynet skal derfor til fremtidig iagttagelse pålægge bestyrelsen at sikre en rapportering, der er overskuelig og giver et retvisende billede af bankens og koncernens risici. Renterisiko Som risikooplysning skal Finanstilsynet gøre bestyrelsen opmærksom på, at banken og koncernen har en af sektorens højeste renterisiko, primært som følge af det store udlån med fast rente (pantebrevsbeholdningen). Renterisikogrænsen i instruksen til direktionen har gentagne gange været overskredet gennem en længere periode, jfr. ovenfor. Som nævnt i tilsynets brev til banken af
februar 2003, fremgår kravene til hvorledes renterisikoen på pantebrevsbeholdningen skal opgøres af regnskabsbekendtgørelsen bilag
Det er denne opgørelse af renterisikoen, der skal indberettes til Finanstilsynet og fremgå af det offentliggjorte regnskab. -7- Dette er ikke til hinder for, at banken internt tillige opgør en renterisiko korrigeret for førtidsindfrielser, og som en note til regnskaberne offentliggør dette tal. Tilsynet stiller dog krav om, at bestyrelsen og direktionen som minimum tager stilling til renterisikoen opgjort efter regnskabsbekendtgørelsens regler. V12 A/S Banken ejer 37,5 % af aktierne i . Finanstilsynet har ved V12 A/S brev af
maj 2002 meddelt banken, at tilsynet ikke kan give dispensation til, at direktøren for banken kan sidde i bestyrelsen for (nu V12c A/S ), jfr. lov om finansiel virksomhed, § 24, stk. 1, hvorefter V12 A/S en direktør i et pengeinstitut ikke må deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed. Det fremgår af forretningsordenen for , at selskabet ledes V12 A/S af en kommitee, en bestyrelse på 3 personer og en direktion på en person. Bankens direktør er medlem af kommiteen. Part K Som det fremgår ovenfor, vedrører forbuddet i lov om finansiel virksomhed § 24 al form for deltagelse i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed. En kommitee eller kommitterede medlemmer til en bestyrelse anses for at deltage i ledelsen eller driften af virksomheden jfr. den kommenterede bank- og sparekasselov side
Tilsynet skal påtale denne overtrædelse af lov om finansiel virksomhed § 24, og pålægge banken at sikre overholdelsen af reglen fremover.
Kreditområdet. Engagementer På undersøgelsen blev gennemgået de 15 engagementer blandt bankens 80 største, der ved den seneste undersøgelse blev vurderet som svage men uden hensættelsesbehov, udvalgte engagementer blandt bankens 10 største engagementer og bankens 10 største hensættelsesengagementer. Endvidere blev gennemgået alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 20, stk. 1 eller stk.
På baggrund af den ved undersøgelsen foretagne gennemgang af bankens engagementer, skal Finanstilsynet under henvisning til bank- og sparekasselovens § 32 og regnskabsbekendtgørelsens § 72 pålægge banken at foretage følgende ændringer i hensættelserne: Eng.nr. Navn 2 … Ændring af hensættelse +500 Samlet hensættelse +500 Med hensyn til den nærmere begrundelse for ovennævnte regulering henvises til gennemgangen på undersøgelsen. Ovennævnte regulering skal foretages i bankens regnskab pr.
december
-8- Engagementer med medlemmer af bestyrelsen og direktionen Det fremgår af lov om finansiel virksomhed § 20, stk. 1, og Finanstilsynets vejledning pkt. 1.4.2.1, at der ikke må forekomme ubevilgede overtræk på engagementer med personer nævnt i lov om finansiel virksomhed § 20, stk. l og
Tilsynet skal påtale, at dette ikke altid overholdes, og pålægge banken at sikre overholdelsen heraf fremover. Hensættelser …
Andre forhold FV koncernen Finanstilsynet har ved brev af
december 2002 bedt banken om en redegørelse pr.
juni 2003 vedrørende afviklingen af FV selskaberne. Tilsynet har ikke modtaget denne redegørelse, men har i forbindelse med undersøgelsen fået en status på sagen. Tilsynet skal indskærpe, at banken i henhold til lov om finansiel virksomhed § 67 er forpligtet til at give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige for tilsynets virksomhed. Tilsynet har bedt om en fornyet redegørelse for afviklingen af FV selskaberne pr.
december 2003, og skal pålægge bestyrelsen at sikre, at tilsynet modtager denne redegørelse. Forhandlings- og bevillingsprotokollen Finanstilsynet gennemgik bestyrelsens forhandlings- og bevillingsprotokol tilbage til forrige ordinære undersøgelse i november 2001, hvilket gav anledning til følgende bemærkninger: Bevillingsprotokollen angiver fortsat ikke tydeligt, hvorvidt der er tale om engagementer, der bevilges af bestyrelsen, eller om det er efterretningssager. Protokollen skal indrettes således, at det klart fremgår, hvilke engagementer, der er bevillingssager, hvilke der er § 20-sager og hvilke der er efterretningssager, herunder hvilke sager der er bevilget af direktionen som presserende sager, jf. punkt 1.3.
i Finanstilsynets vejledning. … Kopi af denne skrivelse er samtidig sendt til bankens valgte revisorer og bankens revisionschef." Finanstilsynets rapport blev omtalt på et bestyrelsesmøde den
marts
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind C, 557): -9- ”Ad. 10: foretog gennemgang af rapport fra Finanstilsynet vedrørende undersøgelsen gennemført i perioden
-
oktober
Part K Bestyrelsen tog rapporten til efterretning, og den blev derefter underskrevet. (Bilag 11 vedlagt).” Det omtalte bilag 11 er Finanstilsynets brev af
oktober
I rapporten blev banken pålagt at udarbejde politikker og forretningsgange m.v. for en række områder, herunder pantebrevsområdet, og at indsende de formulerede politikker til Finanstilsynet inden den
december
Det fremgår af ekstern revisions protokol af
februar 2004 vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2003, at ledelsen over for revisionen havde oplyst, at disse politikker ikke var indsendt til Finanstilsynet inden for den fastsatte frist, men at nævnte politikker og forretningsgange m.v. var under udarbejdelse. Af ekstern revisions protokol af
februar 2005 vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2004 fremgår det, at de interne politikker, som Finanstilsynet havde pålagt ledelsen for banken/koncernen at fremlægge, nu var udarbejdet og indsendt til Finanstilsynet til orientering (bind 2, 89, bind 2, 94, bind 2, 118, bind 2, 167, bind 2, 198 og bind 2, 194). BREVVEKSLING MED FINANSTILSYNET I 2004-2006 Finanstilsynets brev af
december 2004 Ved brev af
december 2004 orienterede Finanstilsynet alle pengeinstitutter om regnskabsreglerne for indregning og måling af udlån og garantier, som trådte i kraft pr.
januar
I brevet anføres det (bind 2, 1645 ff.): ”Til pengeinstitutterne Orientering om ændrede regnskabsregler for indregning og måling (værdiansættelse) af pengeinstitutters udlån og garantier pr. l. januar 2005 - 10 - Pr. l. januar 2005 træder nye regnskabsregler i kraft. De nye regnskabsregler, som også omfatter indregning og måling (værdiansættelse) af udlån1 og garantier, har virkning fra og med regnskabsåret
I dette brev fastlægger Finanstilsynet de dokumentationskrav, som institutterne skal opfylde i forbindelse med indregning og måling af udlån og garantier. Forinden dokumentationskravene omtales vil følgende blive behandlet: • Valg af regelgrundlag • Nye regler for indregning og måling af udlån • Nye regler for indregning og måling af garantier • Visse problemstillinger i forbindelse med udarbejdelse af åbningsbalance pr. l. januar
Herudover henleder Finanstilsynet afslutningsvist i brevet opmærksomheden på de områder, hvor det er acceptabelt, at fuldt udbyggede modeldataog erfaringsgrundlag ikke er til stede i en overgangsperiode. Valg af regelgrundlag De finansielle virksomheder kan vælge at aflægge koncern- og selskabsregnskab i i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS) fra og med regnskabsåret
Børsnoterede finansielle virksomheder skal dog anvende IAS/IFRS i deres koncernregnskab
Vælger en finansiel virksomhed ikke at anvende IAS/IFRS, skal såvel koncern- som selskabsregnskabet følge reglerne i kapitel 13 i lov om finansiel virksomhed og reglerne i Finanstilsynets nye regnskabsbekendtgørelse
Nedenfor opridses kort de nye regler for indregning og måling af pengeinstitutters udlån og garantier. Gennemgangen er koncentreret om disse regnskabsposter, da de vurderes at være af væsentlig betydning for danske pengeinstitutter
Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at der ikke sker andre ændringer. Indregning og måling af udlån i pengeinstitutter Reglerne for indregning og måling af udlån er de samme, hvad enten de internationale regnskabsstandarder eller de danske regler følges. I begge tilfælde kan den nuværende regnskabspraksis ikke længere anvendes. Regnskabsmæssigt anvendes begrebet 'engagement' ikke længere, og udlån og garantier skal fremover behandles hver for sig
Udlån skal ved den første indregning måles til dagsværdi med tillæg af de transaktionsomkostninger og fradrag af de modtagne gebyrer mv., som er direkte forbundet med erhvervelsen eller udstedelsen af udlånet (§ 43 / IAS 39.43). Dagsværdien vil ved første indregning i praksis svare til lånets pålydende værdi (pariværdi)
- 11 - Videre gælder det, at den ikke trukne del af en kassekredit ikke kan indregnes som et udlån eller gøres til genstand for en nedskrivning. Hvis kassekredittens kontraktsvilkår er udformet på en sådan måde, at instituttet ikke kan hindre kunden i at udnytte kreditrammen fuldt ud, vil der skulle indregnes en hensat forpligtelse, hvis der er tale om en tabsgivende kontrakt. Efter den første indregning skal udlånene løbende reguleres til amortiseret kostpris8 (§§ 43 og 50 / IAS 39.46)
Nedskrivning af udlån Det er især i forbindelse med nedskrivning af udlån som følge af værdiforringelse, at de nye regler adskiller sig fra de gældende regler. Efter de nye regler skal der ikke længere foretages nedskrivning af udlån på baggrund af en sandsynliggjort risiko for fremtidige tab. I stedet vil der efter de nye regler kun skulle foretages nedskrivning af udlån, hvor en eller flere begivenheder er indtruffet, som har medført en værdiforringelse. Mere konkret skal pengeinstitutter fra og med 2005 for alle udlån vurdere, om der er indtrådt såkaldt objektiv indikation for værdiforringelse. Dette foretages ved individuel vurdering og/eller ved gruppevis vurdering (§ 51 / IAS 39.58). Den individuelle vurdering skal foretages for alle individuelt signifikante udlån og udlån, der ikke kan passes ind i en gruppe (§ 52, stk. l / IAS 39.64). Herudover kan det enkelte institut vælge også at foretage individuel vurdering af ethvert andet udlån. Gruppevis vurdering foretages på grupper af udlån, der har ensartede karakteristika med hensyn til kreditrisiko (§53, stk. 2 / IAS 39 AG87). Udlån, som efter den individuelle vurdering ikke er blevet nedskrevet, skal overføres til en gruppe. Gruppen skal gøres til genstand for en gruppevis vurdering samt en eventuel gruppevis nedskrivning, jf. nedenfor (§ 53, stk. l / IAS 39.64). Dette kan dog undlades for udlån, der ikke kan indpasses i en gruppe (§ 53, stk. 2 / IAS 39 AG87). Forinden undtagelsen anvendes, skal sådanne udlån dog tilstræbes indplaceret i en gruppe. Om nødvendigt kan der oprettes en eller flere grupper ud over de oprindelige. Ved den individuelle vurdering anses objektiv indikation for værdiforringelse i det mindste at være indtruffet i tilfælde af en eller flere af nedenstående begivenheder (§ 52, stk. 2 / IAS 39.59).
Låntager er i betydelige økonomiske vanskeligheder.
Låntagers kontraktbrud, eksempelvis i form af manglende overholdelse af betalingspligt for afdrag og renter.
Virksomheden har ydet låntager lempelser i vilkårene, som ikke ville have været overvejet, hvis det ikke var på grund af låntagers - 12 - økonomiske vanskeligheder.
Det er sandsynligt, at låntager vil gå konkurs eller bliver underlagt anden økonomisk rekonstruktion. Ved den gruppevise vurdering anses objektiv indikation for værdiforringelse at være indtruffet, når observerbare data er tegn på, at der er indtruffet et fald i de forventede fremtidige betalinger fra den pågældende gruppe af udlån. Sådanne data kan blandt andet være:
Forværring af betalingsmønstret fra den pågældende gruppe af udlån.
Ændring i forhold, der erfaringsmæssigt har sammenhæng med omfanget af betalingssvigt i en gruppe af udlån (§ 53, stk. 3 / IAS 39.59). Faldet i de forventede fremtidige betalingsstrømme skal kunne måles pålideligt og må ikke kunne henføres til enkelte bestemte udlån i gruppen. Til punkt 1 bemærkes, at det er nødvendigt, at det enkelte institut i forbindelse med inddeling af sine udlån i grupper vurderer, hvilke betalingsstrømme der forventes fra de enkelte grupper. Vurderes dette ikke på tidspunktet for opstilling af åbningsbalancen, er det ikke muligt på et senere tidspunkt objektivt og dokumenterbart at konstatere, om der er sket en forværring af betalingsmønstret fra gruppen. En sådan vurdering skal også foretages fremover, når instituttet yder et nyt lån, som skal inkluderes i en gruppe. Hvis der konstateres objektiv indikation for værdiforringelse på et individuelt vurderet udlån eller på en gruppe af udlån, og den eller de pågældende begivenheder har en virkning på størrelsen af de forventede fremtidige betalinger, foretages nedskrivning til nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger. Påvirkningen af de forventede fremtidige betalinger skal dog kunne måles pålideligt, for at der kan foretages nedskrivning. I praksis kan instituttet dog ikke undlade indregning af en i øvrigt relevant nedskrivning under henvisning til, at størrelsen af nedskrivningen er vanskelig at vurdere. I et sådant tilfælde må instituttet basere indregningen af nedskrivningen på et kvalificeret skøn. Ved beregning af nutidsværdien skal indtægter og omkostninger i forbindelse med overtagelse og realisation af sikkerheder indgå. Sikkerheder skal i den forbindelse opgøres til dagsværdi (§ 52, stk. 3, § 53 stk. 4 / IAS 39.63). Udlån, der er konstateret individuelt værdiforringede, må ikke indgå i en gruppe. Identificeres et sådant udlån i en gruppe, skal udlånet fjernes fra gruppen og nedskrives individuelt (§ 54, stk. 2 / IAS 39.64, AG88). - 13 - For de individuelt vurderede udlån skal den oprindelige effektive rentesats anvendes som diskonteringsfaktor ved beregning af en nedskrivning på et fastforrentet udlån. For variabelt forrentede udlån skal den aktuelle effektive rentesats anvendes som diskonteringsfaktor (§ 52, stk. 4 / IAS 39.63, AG84) Den effektive rente er lig med den rente, som medfører, at nutidsværdien af alle betalingsstrømmene fra udlånet svarer til den værdi, som udlånet måles til ved første indregning. Ved beregning af nutidsværdien af en gruppe af udlån anvendes for fastforrentede udlån det vejede gennemsnit af de oprindeligt fastsatte effektive rentesatser. For variabelt forrentede udlån anvendes det vejede gennemsnit af de aktuelle effektive rentesatser på udlånene i gruppen (§ 53, stk.
/ IAS 39.63, AG84). Endelig gælder det for såvel individuelt vurderede som gruppevist vurderede udlån, at hvis udlånet/gruppen af udlån ikke længere er værdiforringet, skal den foretagne nedskrivning tilbageføres. (§ 54, stk. l / IAS 39.65). En delvis tilbageførsel vil kunne forekomme, hvis værdien af stillede sikkerheder er forøget, men dog ikke så meget forøget, at udlånet/gruppen af udlån ikke længere er værdiforringet. Endvidere vil en delvis tilbageførsel kunne forekomme, hvis de forventede betalingsstrømme fra låntager forventes forbedret - men dog ikke så meget, at låntager bliver i stand til at betale de fulde kontraktmæssige ydelser på lånet. Samspillet mellem den individuelle og den gruppevise vurdering af udlån er forsøgt illustreret med figuren i bilag l. Indregning og måling af garantier i pengeinstitutter Reglerne for indregning og måling af garantier er ligesom for udlån de samme, hvad enten de internationale regnskabsstandarder eller de danske regler anvendes. Garantiforpligtelser skal som udgangspunkt behandles som andre hensatte forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt for afvikling. Der foretages kun indregning af en garantiforpligtelse, hvis det er sandsynligt10, at forpligtelsen medfører et træk på virksomhedens økonomiske ressourcer, og forpligtelsen kan måles pålideligt, jf. dog nedenstående om en minimumsforpligtelse (§ 66, stk. 1/ IAS 37.14). En garantiforpligtelse skal måles til det bedste skøn over de omkostninger, der er nødvendige for at indfri den aktuelle forpligtelse på balancedagen (§ 66, stk. 3 / IAS 37.36) Videre gælder det, at hvis diskontering er af væsentlig betydning for størrelsen af en garantiforpligtelse, skal den måles til nutidsværdien af de omkost- - 14 - ninger, som forventes at være nødvendige for at indfri forpligtelsen (§ 66, stk. 4 / IAS 37.45). Den diskonteringssats, som skal anvendes ved beregning af nutidsværdien, skal svare til den aktuelle risikofrie markedsrente reguleret, så den afspejler de risici, der er specifikt forbundet med forpligtelsen. Dog må diskonteringssatsen ikke afspejle de risici, der allerede er foretaget regulering for ved udarbejdelse af skønnet over de fremtidige omkostninger (§ 66, stk. 5 / IAS 37.47). Med andre ord skal der ved beregning af forpligtelsens nutidsværdi anvendes en diskonteringssats, som afspejler kreditrisikoen på pengeinstituttet selv. I praksis vil denne diskonteringssats svare til, hvad pengeinstituttet skal betale for at 'funde' sig. Imidlertid skal garantier som minimum indregnes til en værdi svarende til den præmie eller provision, som instituttet har modtaget for at påtage sig garantien. Efterfølgende skal forpligtelsen afskrives systematisk over garantiperioden, med mindre det må forventes, at garantien bliver aktuel, således at der skal hensættes et større beløb (§ 66, stk. 6). Reglen om en minimumsforpligtelse har baggrund i de internationale regnskabsstandarder. Efter reglen skal en garanti ved første indregning således måles til forpligtelsens dagsværdi, svarende til præmien eller provisionen modtaget for at stille garantien. Alle garantiforpligtelser skal gennemgås på hver balancedag og reguleres således, at de afspejler det bedste aktuelle skøn. Er det ikke længere sandsynligt, at garantiens indfrielse vil medføre et træk på virksomhedens økonomiske ressourcer, skal forpligtelsen tilbageføres (§ 67, stk. l / IAS 37.59). Endvidere gælder det, at en garantiforpligtelse kun må anvendes til dækning af de omkostninger, som ved første indregning begrundede forpligtelsen (§ 67, stk. 2 / IAS 37.61). Et institut kan således ikke indregne en generel forpligtelse, der ikke kan henføres direkte til en eller flere specifikke garantier. Endvidere gælder det, at hvis der opstår et tab på en garanti, som der ikke var hensat til, kan dette tab ikke modregnes i andre indregnede garantiforpligtelser, som endnu ikke er blevet aktive. Det uventede tab skal derimod føres direkte i resultatopgørelsen. Åbningsbalance Skiftet fra de hidtidige regler til regnskabsbekendtgørelsen eller de internationale standarder er - for så vidt angår indregning og måling af udlån og garantier - at betragte som en ændring af anvendt regnskabspraksis. Ved ændring af anvendt regnskabspraksis skal der som udgangspunkt foretages tilpasning af sammenligningstal. I forhold til finansielle instrumenter, herunder udlån og garantier, gives i reglerne en lempelse i forbindelse med overgang til de nye regler, således at sammenligningstallene ikke behøver at blive tilrettet. - 15 - Som følge af denne lempelse skal det enkelte institut - i forhold til udlån og garantier - indregne den akkumulerede virkning af primoændringen direkte på egenkapitalen i åbningsbalancen pr. l. januar
Ændringen vil dermed ikke have noget effekt på resultatopgørelsen. Sammenligningstallene for 2004 kræves ikke tilpasset. Udlån De transaktionsomkostninger, gebyrer mv., der skal justeres for ved den første indregning af et udlån, skal der som udgangspunkt også tages hensyn til ved opgørelse af den værdi, der skal indregnes i åbningsbalancen pr. l. januar 2005, jf. dog nedenfor. Skønner et institut, at hensyntagen til udlånenes oprindelige transaktionsomkostninger (nettovirkningen af afholdte transaktionsomkostninger og modtagne gebyrer mv.) vil påvirke åbningsbalancen væsentligt, foretages indregning af nettovirkningen i åbningsbalancen. Grundlaget for indregningen er enten det fornødne datagrundlag eller alternativt et kvalificeret skøn over påvirkningen. Hvis hensyntagen til de oprindelige transaktionsomkostninger (nettovirkningen) ikke vil påvirke åbningsbalancen væsentligt, og det er vanskeligt at finde frem til omkostningerne, kan instituttet undlade at foretage indregning af transaktionsomkostningerne. For udlån, som fremover skal vurderes individuelt, og som i årsrapporten for 2004 er nedskrevet enten individuelt eller gruppevist, skal instituttet i forbindelse med indregningen i åbningsbalancen tilbageføre alle tidligere foretagne nedskrivninger (hensættelser) og foretage en ny vurdering af nedskrivningsbehovet. I den forbindelse skal instituttet vurdere, om der er individuel objektiv indikation for værdiforringelse. Hvis det er tilfældet, skal instituttet give sit bedste skøn over, hvorledes den forventede fremtidige betalingsstrøm fra udlånet er, og beregne nutidsværdien af den. For udlån, som fremover skal vurderes individuelt, og som i årsrapporten for 2004 ikke er nedskrevet hverken individuelt eller gruppevist, behøver det enkelte institut som udgangspunkt ikke vurdere nedskrivningsbehovet. Dette skyldes, at de nye regler i modsætning til de hidtidige først kræver nedskrivning, når der er indtrådt en objektiv indikation for værdiforringelse. Er der konstateret en sådan indikation på et af disse udlån, skal instituttet imidlertid foretage en vurdering af nedskrivningsbehovet, jf. ovenfor. For de udlån, som fremover skal vurderes gruppevist, skal instituttet i forbindelse med indregningen i åbningsbalancen tilbageføre alle tidligere foretagne nedskrivninger (hensættelser) og i stedet anvende de af instituttet opstillede modeller for beregning af nye gruppevise nedskrivninger. Hvis der blandt de udlån, som fremover skal vurderes gruppevist, måtte være udlån som efter de hidtidige regler er individuelt nedskrevet, skal disse udlån, vurderes individuelt i forbindelse med indregning i åbningsbalancen. Dette - 16 - samme vil gøre sig gældende for de udlån, hvorpå der er individuel objektiv indikation for værdiforringelse pr. l. januar
Som tidligere nævnt anses objektiv indikation for værdiforringelse blandt andet at være indtruffet, hvis der er:
sket en forværring af betalingsmønsteret fra den pågældende gruppe af udlån eller
der er konstateret ændringer i forhold, der erfaringsmæssigt har sammenhæng med omfanget af betalingssvigt i gruppen. Eftersom gruppeinddelingen efter de nye regler første gang finder sted i forbindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen pr. l. januar 2005, er det vanskeligt at fastslå, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret fra gruppen siden den første indregning (punkt 1). Principielt set kan forholdet kun undersøges ved for hvert udlån, som placeres i en gruppe, at opgøre, hvilke forventninger instituttet havde til det pågældende udlån på det tidspunkt, hvor udlånet blev ydet. Gruppens samlede oprindelige forventninger kan herefter opgøres og sammenholdes med de aktuelle forventninger, hvorved det kan konstateres, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret. Denne fremgangsmåde vil i praksis være vanskelig for flere institutter at følge, idet ikke alle institutter nødvendigvis har skønnet over de forventede betalingsstrømme ved etablering af de eksisterende udlån. Som følge heraf kan Finanstilsynet acceptere, hvis det enkelte institut i forbindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen alene vurderer, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret fra en gruppe af udlån ved at sammenholde den gennemsnitlige risikopræmie på gruppens udlån med den risikopræmie, som instituttet ville forlange, hvis gruppen af udlån skulle ydes pr. l. januar
Med andre ord skal instituttet foretage en nedskrivning af gruppen, hvis instituttet pr. l. januar 2005 ville forlange en større gennemsnitlig risikopræmie for at udstede den pågældende gruppe af udlån end den gennemsnitlige risikopræmie, som rent faktisk er indeholdt i den gennemsnitlige rente for gruppen. Risikopræmien og ikke den gennemsnitlige forrentning anvendes som målestok, idet anvendelse af sidstnævnte vil føre til, at ændringer i det generelle renteniveau (den risikofrie rente) vil have betydning for nedskrivningen, hvilket ikke vil være korrekt. Garantier For garantiforpligtelser gælder det, at instituttet i forbindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen skal opløse de nuværende garantiaktiver og garantiforpligtelser og erstatte disse med hensatte garantiforpligtelser opgjort i overensstemmelse med de nye regler. - 17 - Dokumentation Institutterne skal fremover som minimum løbende dokumentere nedenstående. De opstillede krav gælder, hvad enten instituttet anvender de internationale regnskabsstandarder eller de danske regler. • • • • • • • • • • • For individuelt vurderede udlån Oversigt over hvilke udlån, instituttet betragter som individuelt signifikante. Oversigt over eventuelle udlån, som instituttet vurderer ikke kan indplaceres i en gruppe. Oversigt over øvrige udlån, som er individuelt vurderet. Oversigt over alle udlån, hvor instituttet vurderer, at der er indtrådt individuel objektiv indikation for værdiforringelse. For hvert af disse udlån skal der foreligge dokumentation for, at der er indtrådt en indikation. For hvert af de udlån, hvor instituttet vurderer, at der er indtrådt objektiv indikation for værdiforringelse, skal der foreligge beregning af nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger fra udlånet samt beregning af et eventuelt nedskrivningsbehov. For hvert udlån, hvor en nedskrivning er helt eller delvist tilbageført i forhold til sidste regnskabsaflæggelse, skal der foreligge beregning af nutidsværdien af de forventede fremtidige betalingsstrømme, som viser, at der ikke længere er det samme nedskrivningsbehov. I den forbindelse skal instituttet redegøre for enten, at den pågældende indikation ikke længere er til stede, eller at der i øvrigt er indtrådt en eller flere begivenheder, som har en positiv indvirkning på de forventede fremtidige betalingsstrømme. For gruppevist vurderede udlån Dokumentation for, at gruppeinddelingen af udlån er foretaget således, at de enkelte grupper har ensartede karakteristika med hensyn til kreditrisici. Skøn over, hvilke betalingsstrømme der forventes fra de enkelte grupper. De foretagne skøn og grundlaget herfor skal kunne dokumenteres. Beskrivelse af de forhold, som instituttets modeller for gruppevis nedskrivning bygger på. Med andre ord beskrives sammenhængene mellem ændringer i specifikke observerbare data og nedskrivningsbehov. Oversigt over grupper, hvorpå der er foretaget nedskrivning. For hver af disse grupper skal der foreligge dokumentation for, at en porteføljemæssig indikation for værdiforringelse er indtrådt, samt en nedskrivningsberegning. For hver gruppe af udlån, hvor en gruppevis nedskrivning er helt eller delvist tilbageført i forhold til sidste regnskabsaflæggelse, skal der foreligge beregninger af nutidsværdien af gruppens fremtidige forventede betalingsstrømme, som viser, at der ikke længere er det samme nedskrivningsbehov. I den forbindelse skal det dokumenteres enten, at den pågældende indikation ikke længere er til ste- - 18 - • • • • • • de, eller at der i øvrigt er indtrådt en eller flere begivenheder, som har en positiv virkning på gruppens forventede fremtidige betalingsstrømme. Dokumentation for, at der er foretaget "back test" 11 af de opstillede modeller og de beregnede gruppevise nedskrivninger samt resultaterne af de gennemførte tests. For garantiforpligtelser Oversigt over alle garantiforpligtelser med angivelse af, hvilke garantier der er indregnet som forpligtelser, og hvilke der ikke er. For alle indregnede garantier dokumenteres, at det er sandsynligt12, at garantien bliver effektiv. Ved gruppevis vurdering af garantier dokumenteres de foretagne skøn over tab ved anvendelse af relevant erfaringsmateriale. Ved individuel vurdering redegøres for grundlaget for det konkrete kvalificerede skøn. Ovennævnte krav gælder ikke for de garantier, som alene er indregnet på baggrund af minimumsreglen. For disse garantier gælder, at det dokumenteres, at der er talmæssig sammenhæng mellem de modtagne præmier, provisioner mv. og de indregnede forpligtelser. For tilbageførte garantiforpligtelser dokumenteres, at det ikke længere er sandsynligt, at garantien bliver effektiv. Dette gælder dog ikke for de forpligtelser, som oprindeligt blev foretaget på baggrund af minimumsreglen. Ved tilbageførsel (afskrivning) på disse garantier dokumenteres, at der er talmæssig sammenhæng mellem periodens længde og størrelsen af tilbageførslen. Opbygning af data- og erfaringsgrundlag Finanstilsynet er opmærksomt på, at datagrundlaget for de gruppevise nedskrivninger i en opstartsperiode - herunder ved udarbejdelse af åbningsbalancen - ikke er fuldt udbygget, og at det i en sådan periode vil være nødvendigt at foretage visse kvalificerede skøn. "Back-tests" vil naturligvis også først kunne foretages, når der foreligger en egentlig model og et relevant datagrundlag. Finanstilsynet forventer imidlertid, at institutterne fra l. januar 2005 påbegynder opbygning af det relevante datagrundlag, og at modellerne senest er fuldt udbyggede til brug for årsregnskabet for
I forhold til garantiforpligtelser er Finanstilsynet ligeledes opmærksomt på, at der ikke i alle tilfælde foreligger et tilstrækkeligt dokumenteret erfaringsgrundlag pr. l. januar
I disse tilfælde må instituttet foretage kvalificerede skøn og underbygge disse i den udstrækning, det er muligt for instituttet. Opbygning af et relevant erfaringsgrundlag bør også i forhold til garantier påbegyndes fra l. januar 2005 og være fuldt udbygget til brug for årsregnskabet for
For de øvrige dokumentationskrav forventes disse efterlevet uden en tilsvarende indkøringsperiode. - 19 - Videre bemærkes, at efterfølgende ændringer af nedskrivninger på udlån og størrelsen af garantiforpligtelser, som følge af bedre data/ erfaringsgrundlag, er at betragte som ændringer af et regnskabsmæssigt skøn. Den beløbsmæssige indvirkning af ændringen skal derfor indregnes i resultatopgørelsen. Endelig skal Finanstilsynet gøre opmærksom på, at der også pr. l. januar 2005 træder nye regler om beregning af solvensbehov i kraft. Disse regler indebærer blandt andet, at det det enkelte institut selv skal vurdere sit solvensbehov. Finanstilsynet beklager det sene udsendelsestidspunkt for dette orienteringsbrev. Forholdet skyldes, at regelgrundlaget først for nyligt er faldet på plads. …” Finanstilsynets brev af
januar 2006 Ved brev af
januar 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til Gl. B1 og andre pen- geinstitutter vedrørende en undersøgelse af omfanget af nedskrivnings-/hensættelsesengagementer, der var overført mellem pengeinstitutterne (bind 1, 3774 ff.). Gl. B1 sendte herefter ved brev af
februar 2006 Finanstilsynet oplysninger herom (bind 1, 3779). Finanstilsynets advarsel i 2006 om en mulig ”prisboble” Ved brev af
februar 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov. Det anføres i brevet (bind 1, 3835 f.): ”Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov Det danske boligmarked er præget af en betydelig prisstigningstakt. I nogle områder er der endog meget betydelige stigninger. Dette giver anledning til bekymring for, om udviklingen er spekulativt drevet i et omfang, så der er tale om en prisboble, hvor de nuværende prisstigninger er drevet af forventninger om endnu højere priser i fremtiden. Også for andre typer af fast ejendom end de private ejerboliger har der i de senere år været betydelige prisstigninger. Samtidig bemærker Finanstilsynet, at der i de senere år har været en betydelig vækst i udlån, som er baseret på finansiering af fast ejendom, såvel pri- - 20 - vate ejerboliger som andre ejendomme. Hertil kommer, at risikoen på fast ejendom også via garantistillelse fra pengeinstitutter overfor realkreditinstitutter er ændret i forhold til tidligere. Således har pengeinstitutter i dag en større del af den samlede risiko på lån med pant i fast ejendom end tidligere. Finanstilsynet gør derfor opmærksom på, at institutternes bestyrelse og direktion i deres risikovurdering ikke længere kan se bort fra den mulighed, at der kan være tale om en prisboble, og at der på et tidspunkt kan ske et prisfald. Det kan ske i forbindelse med en rentestigning, men det kan også ske uafhængigt heraf. I den forbindelse henviser Finanstilsynet til bestemmelsen i § 124, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, som trådte i kraft pr. l. januar 2005, om, at bestyrelse og direktion på baggrund af instituttets risikoprofil skal opgøre instituttets individuelle solvensbehov. Det fremgår af tilsynets vejledning af
juni 2005, at opgørelsen af solvensbehovet skal være fremadrettet, således at instituttet ved opgørelsen skal lægge vægt på de fremtidige forventninger og mindre på de historiske erfaringer. I pengeinstitutter vil kreditområdet (udlån og garantier) som oftest være det væsentligste område. Fokus skal være på vurderingen af den andel af udlån og garantier, der udviser – eller potentielt kan have – svaghedstegn. Det fremgår også af lovbemærkningerne, at bestyrelsen og direktionen skal tage stilling til instituttets koncentration af risici. For udlån til finansiering af fast ejendom og garantier stillet i forbindelse hermed har det betydning såvel for den geografiske risikokoncentration – hvor et institut har udlån m.v. til ejendomme i områder med særlig risiko for prisfald – som for risikokoncentration vedrørende sikkerheder, hvor en stor del af udlånene m.v. er sikret ved pant i fast ejendom. Hertil kommer låntagers risiko for større renteudgifter og formuetab som følge af rentestigninger, i det omfang finansiering af fast ejendom væsentligt er baseret på variabelt forrentede lån, f.eks. fordi foranstående realkreditlån er ydet som rentetilpasningslån. Hvis instituttet har store engagementer, der væsentligt er baseret på fast ejendom, skal også dette forhold indgå i bestyrelsens og direktionens vurdering af solvensbehovet. Det fremgår ligeledes af Finanstilsynets vejledning, at det enkelte institut skal udarbejde skriftlig dokumentation for, hvorledes man er nået frem til det opgjorte solvensbehov. I vid udstrækning er der metodefrihed, og bestyrelse og direktion kan tage udgangspunkt i mere eller mindre avancerede modeller. Anvendelse af følsomhedsanalyser (stress-tests) vil i den forbindelse være et redskab til at teste, hvilke påvirkninger instituttet som minimum skal kunne klare. Finanstilsynet beder bestyrelsen og direktionen informere instituttets revisorer om dette brev. - 21 - Tilsvarende breve er sendt til de øvrige pengeinstitutter og realkreditinstitutter.” Finanstilsynet udsendte en pressemeddelelse om sit brev, hvori det anføres (bind 1, 7491): ”Finanstilsynet sender brev til pengeinstitutter og realkreditinstitutter om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov Finanstilsynet har pr.
februar 2006 sendt breve til bestyrelsen og direktionen i pengeinstitutter og realkreditinstitutter. Den direkte årsag er, at der i de senere år har været en betydelig udlånsstigning, som væsentligt vedrører finansiering af fast ejendom. Der er ydet betydelige lån til private typisk i forbindelse med køb af fast ejendom. En del af disse lån er ydet med variabel rente, således at den enkelte familie vil få færre penge til forbrug, hvis renten stiger. Samtidig kan en rentestigning få den effekt, at ejendommes markedspris falder. Ligeledes er en del af udlånet til erhvervsejendomme ydet med variabel rente. Også her kan en rentestigning få konsekvenser, hvis renteudgiften bliver så betydelig, at ejendommens indtægter ikke længere kan dække udgifterne. Både for private ejer- og andelsboliger og for erhvervsejendomme har der i de senere år været stigende priser de fleste steder i landet. l nogle områder er det endog meget betydelige prisstigninger. Der kan derfor være tale om en prisboble, dvs. en spekulativt drevet prisudvikling, hvor de nuværende prisstigninger er drevet af forventninger om endnu højere priser i fremtiden. Hvis der er tale om en prisboble, er der risiko for, at prisen falder. Hvorvidt der rent faktisk er tale om en prisboble, tager Finanstilsynet ikke stilling til. Anledningen til brevene er også, at der pr.
januar 2005 blev indført en ny regel for pengeinstitutter og realkreditinstitutter, som betyder, at bestyrelsen og direktionen skal tage stilling til solvensbehovet for det enkelte institut vurderet ud fra instituttets risikoprofil. Solvensbehovet er udtryk for den kapital, der fremadrettet er nødvendigt for, at det pågældende institut kan drives forsvarligt i forhold til instituttets udlån m.v. Finanstilsynet skriver derfor til bestyrelsen og direktionen i penge- og realkreditinstitutter, at de ved opgørelsen af solvensbehovet, skal være opmærksomme på at indregne den risiko, instituttet måtte have vedrørende udlån baseret på sikkerhed i fast ejendom. Finanstilsynet forventer ikke, at brevene giver anledning til, at solvensbehovet generelt vil blive væsentligt forhøjet. Finanstilsynets breve er mere ment som et signal om fremover at udvise særlig omhu på området.” Finanstilsynets brev af
februar 2006 blev omtalt på et ekstraordinært bestyrelsesmøde den
februar
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6505): - 22 - ” Part K oplyste, at der er modtaget brev fra Finanstilsynet, hvori der advares for mulighed for overophedning af det danske boligmarked. Det blev aftalt, at brevet eftersendes til det enkelte bestyrelsesmedlem.” Bankens brev af
marts 2006 til Finanstilsynet om væksten i udlån På et bestyrelsesmøde den
marts 2006 drøftede man under dagsordenpunkt 4 ”Godkendelse af koncernregnskab 2005” blandt andet væksten i udlån. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6510): ”Det samlede udlån andrager 3,949 mia. kr. mod 2,1 mia. kr. i
Det samlede udlån er dermed vokset med 1,8 mia. kr. svarende til en stigning på hele 86,8%. oplyste, at den kraftige udlånsvækst sikkert afstedkommer et Part K brev fra Finanstilsynet, hvori koncernen bliver anmodet om at redegøre for udlånsvæksten. Part K indstillede, at koncernen allerede nu afsender et brev med re- degørelse. Bestyrelsen var enig heri.” Ved brev af
marts 2006 rettede banken herefter henvendelse til Finanstilsynet om udlånsvæksten i Gl. B1 -koncernen i
Det anføres i brevet (bind 1, 3837 f.): ”Udlånsvæksten i Gl. B1 -koncernen i 2005 Af bankens årsregnskab for 2005 fremgår en udlånsvækst på i alt kr. 1.835 mio. svarende til en stigning på 87% i forhold til udlånet ultimo
På den baggrund finder vi det på sin plads på forkant at give en kort redegørelse for udviklingen. Udlånsvæksten er sammensat af en stigning på kr. 247 mio. på udlån og tilgodehavender til dagsværdi og kr. 1.588 mio. på udlån og tilgodehavender til amortiseret kostpris. Væksten på kr. 247 mio. på udlån og tilgodehavender til dagsværdi hidrører i det væsentlige fra en øget pantebrevsbeholdning på kr. 220 mio. i datterselskaberne og . Banken har V13 A/S V12 A/S efterfølgende solgt vores andel af . V12 A/S - 23 - Af væksten på kr. 1.588 mio. på udlån og tilgodehavender til amortiseret kostpris hidrører kr. 745 mio. fra udlån (factoringkreditter) i datterselskabet , som blev købt pr.
maj
V20 A/S Væksten i bankens udlån i 2005 på kr. 829 mio. er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Væksten kan relateres til et antal større engagementer med følgende kommentarer: • • • • • Engagementet med moderselskabet til Gl. B1 er udvidet med kr. 81,6 mio. Engagementer til investering i børsnoterede obligationer og investeringsbeviser er udvidet med kr. 164 mio. Der er sikkerhed i disse værdipapirer med individuel overdækning Engagementer til ejendomsinvesteringer er udvidet med kr. 290,7 mio. Der er pant i disse ejendomme og som hovedregel ligger sikkerheden indenfor 70% af købspris. Et engagement på kr. 44 mio. ligger i spændet 0 - 100% Desuden har banken ydet engagementer til investering i pantebreve. Banken har pant i disse, ligesom der er aftalt individuel overdækning Herudover kommer væksten på øvrige engagementer Såfremt ovennævnte orientering giver anledning til spørgsmål eller kommentarer, hører vi gerne nærmere.” Bankens brev af
august 2006 til Finanstilsynet Ifølge en rapport af
juli 2006 fra intern revision vedrørende Virksomhed 15 ApS havde banken overskredet engagementsgrænsen i FIL § 145 i forbindelse med udstedelse af en garanti. Intern revision anbefalede derfor, at der blev etableret yderligere kontroller med det formål at afdække og forebygge fremtidige problemer i forhold til FIL § 145 (bind 2, 657 ff.). På et bestyrelsesmøde den
august 2006 oplyste Part K , at banken var i gang med at forberede en redegørelse til Finanstilsynet vedrørende overskridelse af 25% grænsen for engagementet med Virksomhed 15 ApS . Part K oplyste endvidere, at det var blevet besluttet at etablere et overvågningssystem for de engagementer, der nærmer sig 25% grænsen, og at bestyrelsen med virkning fra september måned fremover ville få forelagt denne oversigt. Endelig oplyste Part K , at der var iværksat tiltag til forbedring af både datadisciplin samt dokumentetablering i erhvervsafdelingen (bind 1, 6544 f.). - 24 - Ved brev af
august 2006 meddelte banken herefter Finanstilsynet, at banken i et tilfælde havde overskredet engagementsgrænsen i FIL §
Grænsen var ifølge brevet overskredet i samlet set 7 dage i perioden
–
februar 2006 (bind 1, 3846 og bind 1, 3873). Ved brev af
september 2006 meddelte Finanstilsynet, at Finanstilsynet tog redegørelsen til efterretning (bind 1, 3848, bind 1 3872 og bind A, 1823). Finanstilsynets brev af
november 2006 om væksten i udlån og bankens likviditet Ved brev af
november 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om en redegørelse for væksten i udlån. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 3959 f. og bind C, 4211 f.): ”Finanstilsynet har i forbindelse med gennemgangen af kvartalsindberetningerne konstateret, at der har været en betydelig stigning i udlånsporteføljen hos nogle pengeinstitutter i gruppe l-
Finanstilsynet har bemærket, at instituttet har haft en vækst i udlån fra ultimo juni 2005 til ultimo juni 2006 på 93 %. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle grupper 22,6 % på institutniveau og 20,1 % på koncernniveau. Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen. Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser instituttets bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil. Redegørelsen skal indeholde information om, hvilke kundegrupper og hvilke udlånsformer der er årsag til væksten. Til orientering kan det oplyses, at de institutter/koncerner med den største stigning i udlånsporteføljen, hvor udlånsporteføljen samtidig udgør mere end 3 gange egenkapitalen, er blevet anmodet om at indsende ovennævnte redegørelse. Finanstilsynet har samtidig konstateret, at der på institutniveau har været en stor vækst i udlån i forhold til instituttets arbejdende kapital, Instituttet havde udlånt l04,2 % af instituttets arbejdende kapital medio
Gennemsnittet for gruppe 1-4 institutter i samme periode var på cirka 70 %. - 25 - Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem høj gearing af den arbejdende kapital og dårlig likviditet. Instituttets bestyrelse og direktion anmodes om at være opmærksom på ovenstående forhold ved overvejelser om instituttets likviditet. Redegørelsen skal være Finanstilsynet i hænde senest den
november
Spørgsmål vedrørende redegørelsen kan rettes til fuldmægtig Vidne 34 . Bankens valgte revision og revisionschef har modtaget kopi af dette brev.” Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af
november 2006, hvori det anføres (bind 1, 3963 f. og bind C, 4213 f.): ”Udlånsvæksten i Gl. B1 har i perioden 30/6 2005 til 30/6 d.å. haft en vækst i udlånet på 93% eller kr. 1.597 mio. Finanstilsynet har på den baggrund anmodet om en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser bankens bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil. Gl. B1 Ovennævnte udlånsvækst hidrører bl.a. fra en vækst på ca. kr. 170 mio. i en øget pantebrevsbeholdning. Efterfølgende frasalg har medført, at beholdningen nu er mindre end ultimo juni
Derudover har banken haft en vækst i udlånet på ca. kr. 1.429 mio. Denne vækst er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Den væsentligste vækst kan relateres til følgende områder: Typer: Kr. mio. Ejendomsfinansiering med aftalt afvikling under 2 år. Udlægskreditter/Mellemfinansiering/Byggekreditter Der finansieres typisk med
prioritets pant 450 Ejendomsfinansiering uden aftalt afvikling. Typisk pantesikret under 80% af købesummen 100 Koncernrelaterede engagementer 100 Investeringskreditter til køb af aktier/investeringsforeninger Sikkerhed i papirerne 200 Investeringskreditter til køb af pantebreve Sikkerhed i pantebrevene og typisk med krav om overdækning 300 - 26 - Det resterende udlån på ca. kr. 275 mio. er fordelt på lokale og øvrige engagementer. I forbindelse med væksten orienteres bestyrelsen på månedsbasis om udviklingen i udlånet fordelt på forskellige typer. I denne orientering gives også informationer om, hvilke væsentlige kunder udlånet er ydet til. Seneste orientering følger vedlagt. Ovennævnte udlånsvækst har naturligvis medført, at vi har arbejdet med vores politik på likviditetsområdet. Den overordnede målsætning er, at likviditetsbehovet skal afdækkes ved låneoptagelse efter følgende 3 trancher: • • • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 0-1 år 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 1-3 år 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 3-5 år Målsætning og behov vurderes løbende. Banken har i indeværende år optaget et syndikeret lån (senior) via Bank 22 på 57,5 mio. EUR (kr. 428 mio.) med udløb 30/6
Derudover er aftalt optaget et syndikeret lån (senior) via på 55 mio. EUR B19 (kr. 410 mio.) med udløb 7/12
Alle detaljer er aftalt og udbetaling sker primo december d.å. Derudover har vi ekstra fokus på indlånet. Således er bankens indlån i perioden steget med ca. kr. 400 mio. Afslutningsvis har vi netop gennemført en kapitaludvidelse, der tilfører banken ca. kr. 140 mio. i provenu. Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kommentarer, hører vi gerne nærmere.” Finanstilsynets brev og bankens svar blev omtalt på et bestyrelsesmøde den
november
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6577): ” Part K oplyste, at Gl. B1 har modtaget brev
november 2006 fra Finanstilsynet, hvori der anmodes om en redegørelse dels for udlånsvæksten samt likviditetssituationen. Både brev fra Finanstilsynet og bankens svar har været udsendt til bestyrelsen, og konstaterede, at der ikke var indkommet indsigelser Part K mod svarbrevet. (Bilag 8 a-b vedlagt)” De omtalte bilag 8 a-b er henholdsvis Finanstilsynets og bankens breve. - 27 - Finanstilsynets brev af
december 2006 om regnskabsregler Ved brev af
december 2006 gav Finanstilsynet alle pengeinstitutter en orientering om regnskabsregler for indregning og måling af udlån og garantier m.v. Det anføres blandt andet i brevet (bind 1, 3983 og bind 1, 3994 f.): ”Med breve af
december 2004,
juli 2005 og
december 2005 har Finanstilsynet tidligere orienteret alle pengeinstitutter om regnskabsreglerne for indregning og måling af udlån og garantier, som trådte i kraft pr.
januar
Set i lyset af udviklingen i 2006 giver tilsynet hermed endnu en orientering til alle pengeinstitutter. Orienteringen omhandler primært problemstillinger relateret til indregning og måling af udlån. Afslutningsvist vil øvrige områder dog også blive behandlet. Orienteringen omhandler følgende emner: l. Pligt til at korrigere konstaterede fejl
Væsentlighed
Forlængelse af lempelsen af dokumentationskrav for gruppevise nedskrivninger af udlån og gruppevise hensatte forpligtelser på garantier
Fejl i modeller for gruppevise nedskrivninger af udlån
Individuelt vurderede udlån
Betalinger på nedskrevne udlån
Øvrige forhold, herunder a. Øvrige fejl og mangler i års- og delårsrapporter, b. Anvendelse af beløbsgrænse for aktivering af anskaffelser af materielle anlægsaktiver, c. Pligt til at udarbejde koncernregnskab. Finanstilsynet anmoder alle institutter om at give en kopi af dette brev til instituttets eksterne revisorer og eventuelle revisionschef. …
Individuelt vurderede udlån Dokumentationskrav I orienteringsbrevet af
december 2004 stillede tilsynet som bekendt en række dokumentationskrav for såvel individuelt - som gruppevist vurderede udlån. I forhold til gruppevist vurderede udlån blev der i brevet givet en lempelse i dokumentationskravene, jf. afsnit 3 ovenfor, mens der derimod ikke blev givet nogen lempelse af dokumentationskravene for individuelt vurderede udlån. - 28 - At der ikke gjaldt nogen overgangsperiode for dokumentation af individuelt vurderede udlån blev ligeledes understreget i orienteringsbrevet af
december
Alligevel har tilsynet i en række tilfælde kunnet konstatere, at dokumentationskravene ikke er efterlevet. F.eks. har tilsynet ofte konstateret, at der ved individuel nedskrivning af udlån ikke "foreligger dokumentation for, at der indtrådt en objektiv indikation for værdiforringelse", ligesom der ofte ikke ''foreligger en beregning af nutidsværdien af de fremtidige forventede betalinger fra udlånet …” Tilsynet skal derfor indskærpe, at dokumentationskravene for individuelt vurderede udlån skal følges. Opdateret vurderingsgrundlag I en række tilfælde har tilsynet endvidere konstateret, at der foretages individuel vurdering af et udlån eller en låntager på baggrund af et ikke opdateret videns-/vurderingsgrundlag om udlånet eller låntageren. For at et institutts års- og delårsrapporter kan være både relevante og pålidelige, jf. § 187 i lov om finansiel virksomhed, skal det underliggende materiale imidlertid være relevant og pålideligt. Vurderingen af, om der skal foretages indregning eller regulering af et aktiv eller en forpligtelse i en års- eller delårsrapport, vil derfor så vidt muligt skulle foretages på baggrund af opdaterede informationer om det eller de konkrete forhold. Et instituts vurdering af, om der i en års- eller delårsrapport skal indregnes en nedskrivning på en låntager, vil derfor så vidt muligt skulle bygge på de seneste informationer om den pågældende låntagers økonomiske forhold. Tilsynet skal derfor indskærpe, at individuel vurdering af udlån skal foretages på baggrund af et så vidt muligt opdateret videns/vurderingsgrundlag. Vurdering af forventede fremtidige betalingsstrømme ved beregning af nedskrivningsbehov I en række tilfælde har tilsynet herudover konstateret, at institutter ved vurdering af de forventede fremtidige betalingsstrømme ved beregning af nedskrivningsbehov på individuelt vurderede udlån ikke tager hensyn til alle positive betalingsstrømme eller undervurderer størrelsen heraf. Tilsynet skal derfor minde om, at de gældende regnskabsregler bygger på et neutralitetsprincip. Ved vurdering af de forventede fremtidige betalingsstrømme er det derfor ikke i overensstemmelse med regnskabsreglerne at lave skjulte reserver ved f.eks. at undervurdere de (positive) forventede fremtidige betalingsstrømme fra realisation af sikkerheder. - 29 - På den baggrund skal tilsynet indskærpe, at vurdering af de forventede fremtidige betalingsstrømme skal foretages på baggrund af et neutralitetsprincip.” FINANSTILSYNETS ORDINÆRE UNDERSØGELSE AF BANKEN I 2007 Forberedelsen og gennemførelsen af Finanstilsynets undersøgelse Ved et brev dateret
januar 2005 (skulle være 2007) til bestyrelsen og direktionen i Gl. B1 meddelte Finanstilsynet, at Finanstilsynet havde planlagt en ordinær undersøgelse af banken i uge 11 i 2007 som led i det løbende tilsyn med banken. Ifølge brevet ville undersøgelsen blive afsluttet med et møde med den samlede bestyrelse, direktion samt intern og ekstern revision. Desuden ville der efter undersøgelsen blive fremsendt en skriftlig rapport med de væsentligste konklusioner til banken (bind 1, 3677 f., bind 1, 4095 f. og bind C, 4403 f.). Ved brev af
januar 2007 rettede Finanstilsynet i lighed med året før henvendelse til banken vedrørende omfanget af nedskrivnings-/hensættelsesengagementer, der var overført mellem pengeinstitutterne (bind 1, 4108 og bind 1, 4113). Finanstilsynets brev af
januar 2007 blev omtalt på et bestyrelsesmøde den
februar
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6625 f.): ”Ad. 8: Finanstilsynet: oplyste, at koncernen har modtaget brev fra Finanstilsynet af Part K
januar, hvori de meddeler, at de ønsker at gennemføre en inspektion v. … og …. Inspektionen var oprindelig planStilling Stilling lagt til at blive gennemført i uge 11, men efter telefonisk kontakt med Finanstilsynet er inspektionen ændret til uge
… har teleStilling fonisk meddelt, at der på et senere tidspunkt vil blive afholdt afrapporteringsmøde med bestyrelsen. (Bilag 7 vedlagt).” Ved brev af
februar 2007 anmodede Finanstilsynet banken om at tilvejebringe materiale til brug ved forberedelsen og gennemførelsen af undersøgelsen af banken. Det anføres i brevet (bind 1, 4713 ff.): - 30 - ”I forbindelse med Finanstilsynets undersøgelse i Gl. B1 skal Finanstilsynet til brug for tilsynets forberedelse af undersøgelsen og for at lette den praktiske gennemførelse anmode om, at banken tilvejebringer følgende materiale: I. Bankens ledelse og revision m. v. Bankens ledelse: A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet: l. Kopi af bestyrelsens forretningsorden.
Kopi af de skriftlige retningslinier udstedt i medfør af § 70 i lov om finansiel virksomhed ("direktionsinstruksen").
Organisationsplan for banken. Materialet bedes indsendt senest den
marts
B. Banken anmodes om, at følgende materiale er til Finanstilsynets disposition ved undersøgelsens begyndelse: l. Bestyrelsens forhandlingsprotokol.
Bestyrelsens bevillingsprotokol. Revisionen Tilsynet ønsker i forbindelse med undersøgelsen at afholde møde med bankens revision forud for mødet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 346, stk.
Til brug for dette møde skal tilsynet anmode banken/revisionen om, at følgende materiale er til disposition ved undersøgelsens begyndelse: l. Revisionsplanen for sidste år og dette år.
Ekstern revisions protokol
Oversigt over ekstern og intern revisions rapportering til de forskellige ledelsesniveauer i bankens siden sidste undersøgelse.
Eventuelle revisionsrapporter udarbejdet sidste år og i den forløbne del af indeværende år vedrørende kreditområdet henholdsvis fonds-, valutaog likviditetsområdet.
Intern revisions protokol.
Intern revisions revisionsaftale
Intern revisions funktionsbeskrivelse
Oversigt over intern revisions organisation
Intern revisions budget - 31 - II. Bankens kreditrisici A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet: l. Gældende beskrivelse af bankens kreditpolitik.
Kreditinstrukser for vicedirektører, underdirektører, ledende kreditmedarbejdere og filialbestyrere.
Organisationsplan for kreditområdet
De seneste rapporter vedrørende bankens kreditrisici, der sendes til bestyrelse og direktion. Rapporterne bedes indsendt i versioner udarbejdet pr. ultimo december 2007 eller i seneste versioner omkring denne dato.
Forretningsgange omhandlende følgende: a. værdiansættelse af modtagne sikkerheder, b. retningslinjer for medregning af rente- og valutakursrelaterede poster (poster med modpartsrisiko) i engagementer, c. bevilling af engagementer, d. løbende overvågning af engagementer, e. fastsættelse af nedskrivninger og hensættelser på engagementer f. retningslinier for afskrivning af tab, og g. interne kontroller.
Bankens nedre grænse for individuelt vurderede udlån.
Forretningsgange for indregning og måling af udlån og garantier, som blandt andet skal vise følgende: a. Bankens eventuelle definition af signifikante udlån, b. bankens procedure for individuel vurdering af udlån, herunder bankens definition af hændelser, der medfører objektiv indikation for værdiforringelse, c. beregning af nedskrivning af individuelt vurderede udlån, d. principper for inddeling i grupper, e. behandling af udlån der ikke kan indpasses i en gruppe og begrundelse herfor, f. bankens definition af observerbare data, der indikerer, at der er objektiv indikation for værdiforringelse for gruppevist vurderede udlån, g. valideringsprocessen, som banken løbende gennemfører / forventer at gennemføre (back-tests mv.) vedrørende gruppevise nedskrivninger, h. bankens proces for beregning af nedskrivningsbehovet i grupper, i. bankens proces for identifikation af udlån der indgår i en gruppe, og som skal trækkes ud af gruppen og nedskrives individuelt, j. bankens kriterier for hensættelser på garantier og beregning heraf, k. bankens behandling af uudnyttede kreditfaciliteter, og l. bankens definition af udlån og garantier med svaghedstegn, som indberet- - 32 - tes til tilsynet.
Oversigt over eventuelle udlån, som banken vurderer ikke kan indpasses i en gruppe.
Oversigt over alle udlån, som banken har foretaget en individuel nedskrivning af, og som overstiger 100 t.kr.
Oversigt over udlån, som banken har nedskrevet på for første gang i 2006 og 2007, og som overstiger 100 t.kr. 1l. Oversigt over helt eller delvist tilbageførte nedskrivninger siden l. januar
Oversigt over bankens grupper, med angivelse af gruppernes størrelse i antal kunder og udlånsstørrelse, størrelsen af den gruppevise nedskrivning pr. gruppe samt hvilke data nedskrivningerne udløses af.
Oversigt over garantier og tabsgivende kontrakter (fx uudnyttede del af kreditter) med hensættelse.
Oversigt over helt eller delvist tilbageførte hensættelser på garantier og tabsgivende kontrakter (fx uudnyttede del af kreditter) siden l. januar
En beskrivelse af kreditkontorets funktioner.
Den seneste opgørelse af udlån og garantier m.v. fordelt på brancher (f.eks. svarende til brancheopdelingen på regnskabsskemaerne AS23/24).
Følgende engagementer: 17.
Bankens 50 største engagementer. 17.
Alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 78, stk. l eller stk.
Engagementerne under pkt. 17.
og pkt. 17.
bedes opgjort pr.
februar
Til brug herfor vil på tilsynets foranledning blive fremsendt engagementsoversigter fra bankens datacentral. Forpligtelser, der eventuelt ikke fremgår af edb-listerne, skal opgøres på grundlag af bankens egen bogføring. Engagementerne beskrives i overensstemmelse med vejledning om indberetning af engagementer (vedlagt som bilag l). Engagementerne bedes indberettet i faldende størrelsesorden. 17.
Engagementer med særlige risici - 33 - Banken bedes indsende en fortegnelse over følgende engagementer, der ikke overstiger grænsen i pkt. 17.l.: a. samtlige engagementer over l00 t.kr. med nulstillet rente, b. samtlige engagementer over 100 t.kr. overgivet til retslig inkasso, c. seneste overtræks-/restanceliste med overtræk/restancer over 100 t.kr., og d. en oversigt over engagementer med svaghedstegn, jf. punkt 7 litra l. Engagementerne beskrives i overensstemmelse med vejledning om indberetning af engagementer med særlige risici (vedlagt som bilag 2). På denne listerne/oversigterne anføres engagementsnummer for engagementer, der indberettes i medfør af pkt. l7.
18.
Erklæring Det udarbejdede materiale ifølge pkt. 17.
- 18.
bedes vedlagt erklæring fra den interne revision om, at det er afstemt til bankens bogholderi. B. Indsendelsesfrister. Materialet nævnt under punkterne 1.- 17.
og 17.
bedes indsendt senest den 5.marts
Materialet nævnt under pkt. 17.
bedes være Finanstilsynet i hænde snarest muligt og senest den l. marts 2006, da der skal udtages et antal stikprøver fra listerne. C. Følgende materiale bedes være til Finanstilsynets disposition ved undersøgelsens begyndelse: l. Ajourføringsmateriale. De indsendte engagementer skal ajourføres ved undersøgelsen. Banken anmodes i denne forbindelse om at rekvirere engagementsoversigter hos datacentralen. Engagementsoversigterne skal sorteres, så de ligger i samme nummerorden som de indberettede engagementer. Såfremt der er sket en væsentlig ændring i værdien af de stillede sikkerheder, bedes banken ved ajourføringen tillige udarbejde nye sikkerhedsbeskrivelser (jf. bilag l).
Nye engagementer over grænsen i pkt. 17.
Tilsynet vil ved undersøgelsen endvidere gennemgå de engagementer, der siden indkaldelsestidspunktet er kommet over grænsen i pkt. 18.
- 34 - Disse engagementer skal ved undersøgelsens begyndelse foreligge beskrevet på samme måde, som de indsendte engagementer. III. Bankens markedsrisici A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den
marts 2007 l. Organisationsdiagrammer. Organisationsdiagram der angiver, hvilke afdelinger, der varetager følgende opgaver, idet det af oversigten skal fremgå, hvilke personer der leder de enkelte enheder: 1.
Styring af kundehandler med værdipapirer, valuta og afledte finansielle instrumenter. 1.
Handel og styring af bankens beholdning af værdipapirer og egne positioner i valuta og afledte finansielle instrumenter. 1.
Relationer til korrespondenter, herunder bevilling af lines. 1.
Porteføljepleje. 1.
Afvikling og bogføring m.v. for ovennævnt afdelinger. 1.
Kontrol af overholdelsen af instrukser, jf. pkt.
l.
Andre opgaver på fonds-, likviditets- og valutaområdet
Overordnede retningslinier og rammer. 2.
De af bestyrelsen bevilgede rammer for inden- og udenlandske korrespondenter. 2.
De af direktionen fastsatte rammer for medarbejdere til at disponere på fonds-, likviditets- og valutaområdet
Forretningsgange m.v. Forretningsgange for følgende områder: 3.
Indgåelse af værdipapirhandler. 3.
Indgåelse af handler med afledte finansielle instrumenter. 3.
Indgåelse af valutahandler. 3.
Afvikling af handler med værdipapirer, afledte finansielle instrumenter og valuta. 3.
Interne kontroller. - 35 - 3.
Værdiansættelse af værdipapirer, afledte finansielle instrumenter og poster i fremmed valuta. 3.
Risikoopgørelser. 3.
Forebyggelse af insiderhandel. 3.
Imødegåelse af konflikter mellem bankens og kunders interesser.
Risikorapporter. De seneste opgørelser af risici, beholdninger og kursregulering vedrørende bankens fonds-, valuta- og likviditetsområde, som er blevet sendt til bankens direktion og bestyrelse.
Positionsoversigter m. v. En oversigt over bankens:
Aktier med angivelse af udsteder og kursværdi. 5.
Obligationer med angivelse af udsteder og kursværdi (evt. en aggregeret opgørelse). 5.
Andre poster, der indgår i renterisikoopgørelsen. 5.
10 største indlånskreditorer med angivelse af hver enkel kreditors indlån. 5.
10 største aftaleudlån med angivelse af modpart. 5.
Positioner i fremmed valuta med angivelse af position pr. valuta. 5.
Afledte finansielle instrumenter med angivelse af instrumenttype, markedsværdi og modpart/udsteder for hver kontrakt. 5.
Pantebreve (fordelt efter f.eks. pålydende rente, ejendomskategori og prioritetsstilling), idet der for hver kategori ønskes oplysninger om pålydende værdi, bogført værdi, effektiv rente, restancer, tab og hensættelser. 5.
Trækningsrettigheder i andre pengeinstitutter. Opgørelserne bedes udarbejdet på en dato så tæt på indsendelsestidspunktet som muligt. IV. Økonomiområdet m.v. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5 marts 2007: l. En opgørelse af følgende balanceposter: 1.
Aktiebeholdning i ejendomsselskaber. - 36 - 1.
Øvrig beholdning af ejerandele i kreditinstitutter (jf. FiL § 5, nr. 2) 1.
Øvrig beholdning af ejerandele i finansieringsinstitutter (jf. FiL § 5, nr. 6) 1.
Efterstillet kapital i andre kredit- og finansieringsinstitutter 1.
Grunde og bygninger. Herunder anføres hver enkelt ejendoms bogførte værdi, prioritetsgæld, seneste ejendomsværdi, ejendommens art (erhverv, bolig m.v.), og eventuel fremmed leje. 1.
Andre aktiver. 1.
Andre passiver. 1.
Hensættelser til forpligtelser.
En redegørelse for de eventualforpligtelser, hvor banken selv er debitor (f.eks. forpligtelser overfor Indskydergarantifonden). Punkterne l. -
skal opgøres pr. ultimo december
Seneste budgetopfølgning for indeværende år og budget for næste år for banken.
Eventuelle afdelings- og filialregnskaber. V. Kapitaldækningsopgørelsen Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den
marts 2007: l. En specifikation af fradragene 9.1 til 9.6 på skema VS 3 i bankens solvensopgørelse pr.
marts
VI. Diverse forretningsgange samt retssager Banken anmodes om, at følgende materiale er til tilsynets disposition ved undersøgelsens begyndelse: l. En oversigt over dels verserende retssager og dels "truende" retssager (d.v.s. forhold, hvor banken indenfor en overskuelig fremtid forventes at modtage eller udtage stævning). VII. Ledelsens hverv m.v. Banken anmodes om, at følgende materiale er til tilsynets rådighed ved undersøgelsens begyndelse: - 37 -
En oversigt over de af bestyrelsen godkendte aftaler omfattet af lov om finansiel virksomhed §
En redegørelse for bestyrelsens stillingtagen til, hvilke ansatte der omfattes af lov om finansiel virksomhed § 77, stk. 3,
En redegørelse for bestyrelsens stillingtagen til, hvilke ansatte der omfattes af lov om finansiel virksomhed § 80, stk.
En oversigt over de tilladelser, som bestyrelsen har givet, jf. lov om finansiel virksomhed § 80, stk. l.
En oversigt over de tilladelser, som direktionen har givet, jf. lov om finansiel virksomhed § 80, stk.
IIX. Tidsplan m.v. Finanstilsynet vil senere fremsende forslag til tidsplan for afvikling af undersøgelsen. Såfremt banken har spørgsmål til dette brev bedes man kontakte finansinspektør og inspektør .” Vidne 17 Person 39 Som det fremgår af brevet, anmodede Finanstilsynet blandt andet om at modtage materiale vedrørende bankens 50 største engagementer. Der er i den forbindelse fremlagt Finanstilsynets ”SKEMA 1”, der er udfyldt af banken, og som omfatter 59 engagementer, herunder engagementer med ”koncern (nr. 11), ”koncern Vidne 29 Vidne 42 V6 A/S ” (nr. 6), ”koncern ” (nr. 13), ”koncern V15 ApS Vidne 30 ” ” (nr. 15) og ” ” (nr. 37) (bind A, 1875 og 1879). ”SKEMA 1” indeholder en rubrik med en opgørelse af ”Samlet engagement” for hver debitor. I skemaet er engagementet med ”koncern engagementet med ”koncern gementet med ”koncern med ”koncern Vidne 29 Vidne 30 V15 ApS V6 A/S Vidne 42 ” opgjort til 168.238.000 kr., ” er opgjort til 115.380.000 kr., enga- ” er opgjort til 112.750.000 kr., engagementet ” er opgjort til 103.107.000 kr. og engagementet med ” ” er opgjort til 42.521.000 kr. (bind A, 1875 og 1879). Den
marts 2007 afgav koncernrevisionschef Vidne 41 til Finanstilsynet en ”Er- klæring i henhold til punkt 17.4 i brev af
februar 2007 fra Finanstilsynet (journal nr. 6252-0014) vedrørende afstemning til bogholderi af de udbedte fortegnelser i punkt 17.117.2 i førnævnte brev” (bind 1, 4557). - 38 - Ved brev af
marts 2007 med bilag sendte underdirektør V4 Finanstilsy- net ”den ønskede attestation af bestyrelsen vedr. engagementerne” (bind A, 1872). I den vedlagte attestation, der var underskrevet af Part A , Part C og den
marts 2007, anføres det (bind A, 1873): Part D ”Denne attestation omfatter: • alle engagementer i det indberettede materiale, der overstiger direktionens bevillingsbeføjelse • engagementer omfattet af § 78, stk. l og 4, i lov om finansiel virksomhed. Attestationen underskrives af et udvalg bestående af 3 bestyrelsesmedlemmer. Det erklæres, at udvalget har gennemgået det indsendte materiale, som det efter bedste overbevisning anser for korrekt, samt at det ikke har kendskab til væsentlige forhold omkring engagementerne, som kan påvirke bedømmelsen af disse, og som ikke er medtaget i de indsendte engagementsbeskrivelser.” Ved brev af
marts 2007 med bilag sendte Finanstilsynet ”den øn- V4 skede positionsoversigt vedr. pantebreve (III. Bankens markedsrisici punkt 5.8.)” (bind 1, 4561 f.). I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1/1 – 31/3 2007 anføres det blandt andet (bind C, 4858): ”Følgende revisionshandlinger er udført i
kvartal 2007 med uvæsentlige eller ingen bemærkninger eller anmærkninger: ….. • Indberetninger til Finanstilsynet i forbindelse med ønsket materiale til deres ordinære besøg er gennemgået i overensstemmelse med Finanstilsynets krav hertil uden bemærkninger.” Ved brev af
marts 2007 til bankens direktion fremsendte Finanstilsynet en foreløbig tidsplan for undersøgelsen. Det anføres i brevet (bind 1, 4639 f. og bind C, 4777 f.): ”Forslag til tidsplan for undersøgelse i Gl. B1 I forbindelse med Finanstilsynets undersøgelse i banken i uge 13, 2007 fremsendes hermed foreløbig tidsplan. - 39 - Mandag den
marts 2007 Forventet ankomst kl. l0 • Indledende drøftelser med bankens ledelse • Gennemlæsning af bestyrelsesprotokol og revisionsprotokol • Drøftelse af bestyrelsens forretningsorden, bestyrelsens instruks til direktionen m.v., samt overordnet organisation med bankens direktion • Møde med ansvarlig for kreditområdet for at drøfte bankens kreditrisici, herunder: - Kreditområdets organisation, - kreditpolitik, - kreditinstrukser, - forretningsgange for - værdiansættelse af modtagne sikkerheder, - bevilling af engagementer, - løbende overvågning af engagementer, - medregning af rente- og valutakursrelaterede poster (poster med modpartsrisiko) i engagementet, - fastsættelse af nedskrivninger og hensættelser på engagementer, - for afskrivning af tab, - interne kontroller, - Punkt Il, afsnit 6 og 7 i Finanstilsynets brev af den
februar 2007, samt - rapportering til bestyrelsen. Tirsdag den
marts 2007 Kl. 9.00 • Gennemgang af indberettede engagementer. Gennemgangen foregår i to hold. Onsdag den
marts 2007 Kl. 9.00 • Fortsat gennemgang af engagementer, gennemgangen foregår i to hold. • Gennemgang af udvalgte engagementer med særlig risici jf. punkt II, afsnit 17.3 i indkaldelsesskrivelsen Torsdag den
marts 2007 Kl. 9.00 • Gennemgang af markedsrisici området jf. punkt III i indkaldelsen. KL 13 • Gennemgang af økonomiområdet m.v., jf. pkt. IV-IIX i indkaldelsesskrivelsen, herunder særligt solvensbehov. • Gennemgang af bankens koncernforbundne selskaber • Gennemgang af bankens retssager • Gennemgang af hvidvaskområdet og de af ledelsen påtagne erhverv - 40 - Fredag den
marts 2007 Kl. 10.30 • Møde med bankens interne revision, og evt. med eksterne revision. Kl. 11.00 • Møde med bankens direktion.” Brevet med tidsplanen blev omtalt på et bestyrelsesmøde den
marts
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6641): ” Part K foretog gennemgang af brev fra Finanstilsynet, hvoraf tidsplan for inspektion foreligger. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. (Bilag 12 vedlagt)” Det nævnte bilag 12 er Finanstilsynets brev med tidsplanen. Finanstilsynets undersøgelse af banken blev gennemført i perioden
–
marts
Orientering om resultatet af Finanstilsynets undersøgelse Finanstilsynets undersøgelse blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den
marts 2007 (konstitueringsmøde). I referatet anføres det (bind 1, 6644): ”Direktionen orienterede kort om de foreløbige indtryk af Finanstilsynets besøg. Det er aftalt med Finanstilsynet, at bestyrelsen forelægges det endelige resultat af undersøgelsen torsdag d.
april, kl. 11.00.” Efter afslutningen af Finanstilsynets undersøgelse blev der som varslet afholdt et møde med bestyrelsen, direktionen samt intern og ekstern revision, der fandt sted den
april
Fra Finanstilsynet deltog Vidne 17 og Vidne 34 i mødet. I bankens referat af mødet anføres det (bind 1, 4746 og bind 1, 6646): ” foretog gennemgang af Finanstilsynets foVidne 17 reløbige konklusioner af inspektion i perioden
–
marts
redegjorde for gennemgang af 62,4% af Vidne 17 bankens etablerede lån og tilsagte lån samt garantistillelser. - 41 - konkluderede, at det gennemsete udlånsportefølje er af en særdeles god validitet. Vidne 17 Herefter foretog gennemgang af forskellige Vidne 17 regnskabsanalyser udarbejdet af Finanstilsynet. Afslutningsvis foreslog , at bestyrelsen udarVidne 17 bejder en egentlig kreditpolitik, hvori man beskriver ønsket udlånsfordeling fordelt på brancher. (Bilag 1 vedlagt)” Det omtalte bilag 1 er kopier af en række plancher udarbejdet af Finanstilsynet til brug for mødet. Det fremgik blandt andet af bilaget, at Finanstilsynet havde gennemgået 62,4% af bankens etablerede og tilsagte lån samt garantistillelser. Der var i bilaget i et ”lagkagediagram” anført en karakterfordeling for 56 gennemgåede engagementer. I tilknytning hertil er Finanstilsynets karakterskala beskrevet således i bilaget (bind 1, 4750): ”3 Utvivlsomt gode engagementer. 2a Gode/middelgode engagementer. 2b Svage engagementer 1a Hensættelsesengagementer, hvor hensættelsen er tilstrækkelig 1b Hensættelsesengagementer, hvor merhensættelse har været overvejet. 0a Tabsengagementer, hvor hensættelsen dækker tabet. 0b Tabsengagementer med eventuelt behov for merhensættelse.” Det fremgik af opgørelsen, at 16% (efter antal) af engagementerne fik karakteren 3, at 68% fik karakteren 2a, at 9% fik karakteren 2b og at 7% var markeret som ”x” (ifølge Finanstilsynets inspektionshåndbog for 2004-2005 står ”X” for ”Indfriede engagementer m.m.”). Det anføres i bilaget, at ”I ovenstående opgørelse er stikprøve engagementerne samt nedskrivningsengagementerne ikke medtaget” (bind 1, 4747-4758). Ifølge Finanstilsynets senere fremkomne rapport af
januar 2008 om undersøgelsen, der er gengivet nedenfor, var der tale om en gennemgang af ”56 største eng. kr. (inklusiv nye eng.)”. Det fremgår af rapporten, at målt i volumen fik 23 % karakteren 3, 56 % fik karakteren 2A, 6 % fik karakteren 2B og 15 % var markeret som ”x” (bind A, 1894). Finanstilsynets inspektionshåndbog fra 2004-2005 indeholder oplysninger om tilsynets karaktersystem. Ifølge en side i håndbogen dateret ”December 2005” anvendte tilsynet følgende skala (bind I, 2 og 205): - 42 - -3 -3 -P - -3 -Ø - -2 - 2a - 2a - 2b -P -Ø -P - - 2b -Ø - -1 - 1a -P - - 1a -Ø - - 1b -P - - 1b -Ø - -X - - Engagementer af med lav risiko Engagementer med lav risiko ydet til lønmodtagere, herunder fuldt sikrede engagementer Øvrige engagementer med lav risiko, herunder fuldt sikrede engagementer Øvrige engagementer uden nedskrivning/hensættelse Engagementer med normal risiko ydet til lønmodtagere Øvrige engagementer med normal risiko Engagementer med nogen risiko, men uden at en nedskrivning/hensættelse aktuelt er påkrævet, ydet til lønmodtagere Øvrige engagementer med nogen risiko, men uden at en nedskrivning/hensættelse aktuelt er påkrævet Engagementer med nedskrivning/hensættelse Engagementer ydet til lønmodtagere, hvor tab er indtruffet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen vurderes at være utvivlsomt tilstrækkelig Øvrige engagementer, hvor tab er indtruffet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen vurderes at være utvivlsomt tilstrækkelig Engagementer ydet til lønmodtagere, hvor tab er indtruffet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen aktuelt er tilstrækkelig, men hvor tabsrisikoen med nogen sandsynlighed kan blive forøget på sigt, således at det kan blive påkrævet at øge nedskrivningen/hensættelsen Øvrige engagementer, hvor tab er indtruffet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen aktuelt er tilstrækkelig, men hvor tabsrisikoen med nogen sandsynlighed kan blive forøget på sigt, således at det kan blive påkrævet at øge nedskrivningen/hensættelsen Indfriede engagementer m.m. I referatet af et bestyrelsesmøde den
maj 2007 med deltagelse af direktion og bestyrelse samt V1 og V4 anføres det blandt andet (bind 1, 6649): ”Ad. 6 - Opsummering - Finanstilsynet: Der blev givet en kort afrapportering af forløb og konklusion. 5 engagementer fik karakteren 2B. Disse blev kort gennemgået.” I referatet af et andet bestyrelsesmøde den
maj 2007 med deltagelse af direktion og bestyrelse anføres det blandt andet (bind 1, 6654): ”Ad. 4 - Nyt fra formanden: Part A udtrykte tilfredshed med resultatet af Finanstilsynets besøg i uge
Bestyrelsen var enige i denne betragtning.” - 43 - Af referatet af et bestyrelsesmøde i banken den
november 2007 fremgår det blandt andet (bind 1, 6711 og bind 1, 6713): ” Part K oplyste, at Finanstilsynet har meddelt, at der er sket en forståelsesfejl mellem de to inspektører, som gennemførte tilsynet i foråret, hvilket har medført, at vi endnu ikke har modtaget en rapport.” Finanstilsynets rapport af
januar 2008 om undersøgelsen Finanstilsynet sendte den
januar 2008 bankens bestyrelsen og direktion en rapport om undersøgelsen, der var blevet gennemført i perioden
-
marts
Rapporten blev tillige sendt til bankens eksterne revisorer og dens interne revisionschef. Det anføres i rapporten (bind 1, 4861 ff. og bind 1, 4875 ff.): ”Finanstilsynet har dags dato skrevet således til bestyrelsen og direktionen for : Gl. B1 Rapport om undersøgelse i Gl. B1 Denne rapport om undersøgelsen i Gl. B1 fremsendes under henvisning til lov om finansiel virksomheds § 346, stk. 3,
pkt. Finanstilsynet foretog ordinær undersøgelse af Gl. B1 marts til
marts
i perioden
Ved undersøgelsen blev gennemgået materiale udarbejdet af banken i overensstemmelse med Finanstilsynets breve af
januar
Når der i det følgende henvises til § 71-vejledningen, som er en forkortelse af "Vejledning for pengeinstitutter i henhold til § 71, stk.1, nr. 1-3 og 5, i lov om finansiel virksomhed", skal henvisningen forstås således, at lovhjemlen til Finanstilsynets påbud findes i § 71, stk. l, nr. 1-3 og 5, i lov om finansiel virksomhed, hvor § 71-vejledningen er en præcisering af det konkrete indhold af Finanstilsynets påbud. Undersøgelsens konklusioner, som Finanstilsynet redegjorde for på møde den
april 2007 med deltagelse af bankens bestyrelse, direktion, interne revision og eksterne revision er følgende:
Bestyrelsens arbejde 1.
Bestyrelsens forhandlingsprotokol - 44 - Finanstilsynet gennemgik ved undersøgelsen bestyrelsens forhandlingsprotokol tilbage til seneste undersøgelse i
Gennemgangen gav anledning til følgende bemærkninger: Bestyrelsens protokol er opdelt i en forhandlings-, en bevillings- og en bilagsprotokol. Finanstilsynet konstaterede, at bilagsprotokollen ikke var nummeret, og hver side var ikke underskrevet af et bestyrelsesmedlem. En bilagsprotokol, der føres som et løsbladsystem, er en integreret del af bestyrelsesprotokollen. I henhold til punkt 69 i § 71-vejledningen skal protokollen indrettes således, at risikoen for efterfølgende tilføjelser, rettelser eller udeladelser er mindst mulig. Hvis protokollen føres som et løsbladsystem, kan dette ske ved at hver side påføres initialer af formanden eller et andet medlem af bestyrelsen. I henhold til punkt 70 i § 71-vejledningen skal hver side i protokollen være fortløbende nummeret. • Finanstilsynet skal påbyde, at bilagsprotokollen indrettes i overensstemmelse med punkt 69 og 70 i § 71-vejledningen. Finanstilsynet konstaterede endvidere, at der i flere tilfælde manglede initialer på referatet i forhandlingsprotokollen ligesom protokollen ikke konsekvent var fortløbende nummereret. • Finanstilsynet skal påtale dette og påbyde, at protokollen indrettes i overensstemmelse med punkt 69 og punkt 70 i § 71-vejledningen.
Kreditområdet 2.
Kreditpolitik Finanstilsynet gennemgik bankens kreditpolitik og kunne konstatere, at denne ikke var revideret i overensstemmelse med § 71- vejledningen. I henhold til § 7l-vejledningen punkt 103 skal kreditpolitikken således løbende tilpasses forandringerne i pengeinstituttets aktiviteter. Bestyrelsen og direktionen skal efter behov og mindst en gang årligt vurdere og eventuelt ajourføre kreditpolitikken. Det fremgår af bankens kreditpolitik, at Gl. B1 er et lokalt pengeinstitut. Dette afspejler imidlertid ikke det opdaterede billede af den geografiske spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunktet. Som det oplyses i bankens solvensopgørelse, er banken på en gang en lokalbank, en bank med udvalgte kunder i København og Århus samt en bank, der har investeret i en række nicheaktiviteter. - 45 - Som nævnt på Finanstilsynets seneste undersøgelse i banken er det bestyrelsens opgave at udarbejde de overordnede retningslinjer og anvisninger for direktionen, herunder fastsætte grænser for kredit- og markedsrisici også på koncernniveau samt forholde sig til hvorledes risiciene fordeles på de enkelte selskaber i koncernen. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre de nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt rapportering til bestyrelsen. l den forbindelse pålagde Finanstilsynet banken, at bestyrelsen både for banken og koncernen skulle udarbejde overordnede politikker, bemyndigelser til direktionens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrelsen samt diverse forretningsgange. Under henvisning til bankens og koncernens atypiske udlånssammensætning understregede Finanstilsynet endvidere vigtigheden at en retvisende og overskuelige rapportering. • På denne undersøgelse kunne Finanstilsynet konstatere, at banken havde udarbejdet størstedelen af det i rapporten fra 2003 nævnte materiale, men tilsynet skal fortsat påbyde bestyrelsen at sikre de overordnede politikker og rapporteringer på en overskuelige måde afspejler det faktiske billede af bankens og koncernens risici. Finanstilsynet skal til udarbejdelse af kreditpolitikken henlede bankens opmærksomhed på § 71- vejledningen punkt 104, hvoraf fremgår at kreditpolitikken kan indeholde retningslinier for kreditgivning med hensyn til brancher, engagementsstørrelse samt hvor mange store engagementer banken ønsker. 2.
Engagementsgennemgang Finanstilsynets gennemgang af engagementer omfattede bankens 50 største engagementer, 8 nye engagementer, alle § 78 engagementerne og et antal engagementer med nedskrivninger. Gennemgangen gav ikke anledning til en ændring af de af banken foretagne nedskrivninger på de indkaldte engagementer. Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på følgende engagementer, hvor en negativ ændring i indtjenings- og/eller formueforhold kan bevirke, at der opstår et nedskrivningsbehov: Eng.nr. Debitor Engagement v/ indberetning 20 …. ApS 88.400 t.kr. 27 Koncern Virksomhed 64 A/S 64.990 t.kr. 33 …. A/S 50.000 t.kr. 40 …. ApS 37.000 t.kr. Ny nr. 5 …. 37.500 t.kr. - 46 - Gennemgangen af engagementer gav anledning til nedenstående karakterfordeling: 56 største eng. kr.(inklusiv nye eng.) Volume i Karakter Antal Volume t.kr. Antal i % % 2A 38 2812495 68% 56% 2B 5 277890 9% 6% 3 9 1151389 16% 23% x 4 766189 7% 15% I alt 56 5007963 100% 100% 2.3 Nedskrivninger Finanstilsynet gennemgik ved undersøgelsen bankens nedskrivnings model, og et par udvalgte nedskrivningsengagementer. Denne gennemgang gav anledning til følgende: Finanstilsynet fandt bankens individuelle nedskrivninger tilfredsstillende. Finanstilsynet konstaterede, at banken ikke har udarbejdet en model til at opdele bankens engagementer i grupper. I henhold til revisionsbekendtgørelsen af
december 2006 § 53, jf. også tilsynets brev af
december 2006, skal den gruppevise vurdering omfatte alle virksomhedens udlån og tilgodehavender bortset fra udlån og tilgodehavender, der er nedskrevet efter en individuel vurdering samt udlån og tilgodehavender, der ikke kan indpasses i en gruppe. Finanstilsynet skal påtale denne overtrædelse af § 53 i regnskabsbekendtgørelsen, og banken påbydes at udarbejde en model for inddeling af bankens engagementer i grupper.
4 Overtrædelse af lov om finansiel virksomhed§ 145, stk. l Efter undersøgelsen har banken indberettet en overtrædelse af § 145, stk. l i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med engagementet med . Det blev ligeledes oplyst, at engagemenVirksomhed 39 A/S tet er nedbragt til under 25 % af basiskapitalen.. Finanstilsynet skal påtale overtrædelsen af § 145 i lov om finansiel virksomhed. - 47 -
Markedsrisikoområdet Finanstilsynet gennemgik markedsrisikoområdet og kunne i den forbindelse konstatere, at bankens nuværende systemer og rapporteringer forekommer tilfredsstillende. Finanstilsynet skal imidlertid som en risikooplysning henlede bankens opmærksomhed på, at såfremt banken øger sit volumen på markedsrisikoområdet vil det være nødvendigt, at organisationen og systemer vokser i takt hermed. 3.1 Likviditet I forbindelse med gennemgangen af bankens likviditetsmæssige forhold oplyste direktionen, at banken har kunnet mærke en stramning af likviditeten, dog uden at dette havde givet problemer med at overholde lovens krav, jf. lov om finansiel virksomhed §
I henhold til § 71-vejledningen punkt 21 skal pengeinstitutter have politikker og procedurer for måling og styring af pengeinstituttets aktuelle samt fremtidige likviditetsbehov. Der skal opstilles alternative scenarier, og pengeinstituttet skal regelmæssigt vurdere de forudsætninger, som likviditetsbudgettet er baseret på. • Finanstilsynet skal således påbyde banken at udarbejde at der udarbejdes materiale i overensstemmelse med § 71-vejledningen punkt
Økonomiområdet 4.1 Solvensbehov Ved undersøgelsen blev bankens egen opgørelse af solvensbehovet gennemgået. Solvensbehovet i banken var opgjort til 8,7 pct. pr.
december
Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på, at der pr.
januar 2007 er trådt en ny kapitaldækningsbekendtgørelse i kraft.
Gl.B1 Fonden Gl.B1 Fonden er en omdannelsesfond, der er blevet oprettet i forbindelse med omdannelsen til aktieselskab og Finanstilsynet redegjorde på det afsluttende møde for tilsynets overvejelser i forbindelse med fonden. Således kan Finanstilsynet ifølge lov om finansiel virksomhed § 171, stk. 2 kan bestemme, at koncernreglerne i § 170 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse i andre tilfælde, hvor pengeinstitutter alene eller i fællesskab har en sådan direkte eller indirekte tilknytning til en virksomhed, at det må anses for påkrævet at anvende de nævnte regler. - 48 - Som anført på det afsluttende møde er det aftalt med direktionen, at det videre forløb i Finanstilsynets overvejelser vil foregå i åben dialog med banken.
Afsluttende bemærkninger Oplysninger om væsentlige forhold, som kan antages at få betydning for kursdannelsen på bankens aktier, skal straks tilgå Københavns Fondsbørs A/S, jf. § 27 i lov om værdipapirhandel m.v. Spørgsmål kan rettes til Københavns Fondsbørs A/S på tlf. nr. 33 93 33
Finanstilsynets afgørelser kan, senest 4 uger efter at afgørelsen er modtaget, indbringes for Erhvervsankenævnet, Kampmannsgade l, Postboks 2000, 1780 København V, tlf. 33 30 76 22, jf. § 372, stk. l, i lov om finansiel virksomhed. Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsankenævnet. Afslutningsvist skal Finanstilsynet meget beklage den sene fremsendelse af rapporten fra undersøgelsen, hvilket primært skyldes en misforståelse fra Finanstilsynets side om fremsendelse af yderligere materiale til belysning af tilsynets overvejelser vedrørende Gl.B1 Fonden. Kopi af denne rapport er samtidig sendt til bankens eksterne revisorer og interne revisionschef.” Finanstilsynets rapport af
januar 2008 er omtalt i Intern Revisions protokollat vedrørende perioden 1/10 – 31/12 2007, der er underskrevet af intern koncernrevisionschef Vidne 41 den
januar 2008 og af bestyrelsen den
februar
Det anføres herom i protokollatet (bind C, 5847, bind 1, 6855 og bind C, 5841): ”1 . Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger
1 Overholdelse af love og bekendtgørelser 1 . 1 . 1 Finanstilsynets rapport om undersøgelse i Gl. B1 Finanstilsynet har
januar 2008 fremsendt endelig rapport for besøget i marts 2007 med følgende bemærkninger: - fem forhold har medført påtaler eller påbud vedrørende overtrædelser af formelle krav 1 . signering af bestyrelsesprotokol (Bestyrelsens forhandlingsprotokol), 2 . krav om afspejling af det faktiske risikobillede for bank og koncern (Kreditområdet),
udarbejdelse af model for opdeling af bankens engagementer i grupper efter regnskabskendtgørelsen, (Engagementsgennemgang),
overskridelse af maksimumsgrænse for engagement (Lov om finansiel virksomhed),
udarbejdelse af materiale vedrørende likviditetsområdet og regelmæssig vurdering af forudsætninger. (Markedsområdet/Likviditet) - 49 - Rapporten gjorde opmærksom på, at der for 2007 gælder ny kapitaldækningsbekendtgørelse. Der henvises til efterfølgende afsnit 1 . 1 .2 omkring intern revisions undersøgelse af dette område. Endelig anfører Finanstilsynet, at der er aftalt en åben dialog med direktionen omkring tilsynets overvejelser i forbindelse med fonden. Der er ikke modtaget ny information fra Finanstilsynet omkring status i denne dialog. Direktionen har meddelt, at ovenstående konklusioner fra Finanstilsynet implementeres i løbet af 1 . kvartal 2008 i samråd med intern revision.” Finanstilsynet rapport af
januar 2008 er desuden omtalt på et bestyrelsesmøde den
februar
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6857): ”Ad. 9 - Rapport fra Finanstilsynet. gennemgik punkter i den udleverede rapport fra FinanstilsyVidne 41 net af
januar 2008 udarbejdet på baggrund af Finanstilsynets ordinære undersøgelse i perioden
marts til 30 . marts 2007 (Bilag 140 vedlagt). Vidne 41 oplyste, at der fra bankens side er taget skridt til imødegåelse af rapportens punkter. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.” YDERLIGERE BREVVEKSLING MED FINANSTILSYNET I 20072008 Bankens brev af
april 2007 til Finanstilsynet Ved brev af
april 2007 til Finanstilsynet anmodede banken med henvisning til lov om finansiel virksomhed § 136 om tilladelse til førtidsindfrielse af en række ansvarlige lån. Det anføres i brevet (bind 1, 4738): ”Indfrielse af ansvarlig kapital Under henvisning til bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed § 136 ansøges hermed om tilladelse til førtidsindfrielse af følgende ansvarlige lån: - 50 - Bank Beløb Bank 15 25 mio. 17.05.2007 17.05.2010 15 mio. 31.05.2007 31.05.2010 10 mio. 31.05.2007 31.05.2010 10 mio. 31.05.2007 31.05.2010 15 mio. 31.05.2007 31.05.2010 Bank 16 Bank 31 Bank 39 Bank 20 I alt Indfrielsestidspunkt Udløbstidspunkt 75 mio. Oplysning med udgangspunkt i årsrapport for 2006: 31/12-2006 Efter indfrielse Solvenspct. – Bank 14,1% 13,0% Solvenspct. – Koncern 11,9% 10,9% Ansvarlig kap. – Bank 1.022 mio. kr. 940 mio. kr. Ansvarlig kap. – Koncern 1.035 mio. kr. 953 mio. kr. Vi ser frem til at høre fra Dem.” Finanstilsynet meddelte tilladelse i medfør af § 136 ved brev af
maj 2007, der blev sendt til bankens bestyrelse og direktion og med kopi til intern og ekstern revision, hvori det blandt andet anføres (bind 1, 4739): ”Banken har oplyst, at bankens solvensprocent pr.
december 2006 udgør 14,1 %, og at solvensen eksklusiv de efterstillede kapitalindskud vil udgøre 13,0 %. Yderligere har banken oplyst, at banken vil indgå aftale om ny supplerende kapital. Finanstilsynet skal på denne baggrund i medfør af § 136, stk. l nr. 3 i lov om finansiel virksomhed give tilladelse til, at førtidsindfrier kapiGl. B1 talbeviserne på 75 mio. kr. den
maj
Der skal dog samtidig gøres opmærksom på, at Finanstilsynet hermed ikke har taget stilling til bankens solvens behov, jf. § 124, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, herunder om Finanstilsynet skal bruge hjemmelen i § 124, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, hvorefter Finanstilsynet kan fastsætte et højere solvenskrav end det, der fremgår af § 124, stk. l, nr. l.” - 51 - Bankens brev af
juni 2007 til Finanstilsynet Ved brev af
juni 2007 meddelte banken Finanstilsynet, at banken i et tilfælde havde overskredet engagementsgrænsen i FIL §
Grænsen var ifølge brevet overskredet i 2 dage i perioden
–
maj
Overskridelsen skete i forbindelse med, at et datterselGl. skab til B1 fonden, Virksomhed 39 A/S , hjemtog et kreditforeningslån mod sagsgaranti fra banken (bind 1, 4766 og bind C, 5057). På et bestyrelsesmøde i banken den
juni 2007 orienterede V4 om overskridelsen og oplyste, at der var ”afsendt brev til Finanstilsynet med det passerede”. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning (bind 1, 6663 og 6667 f.). Finanstilsynet påtalte overtrædelsen af FIL § 145 under punkt 2.4 i sin rapport af
januar 2008 om den ordinære undersøgelse af banken i
Rapporten er gengivet ovenfor. Finanstilsynets brev af
september 2007 om vækst i udlån Ved brev af
september 2007 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om redegørelser vedrørende væksten i udlån og bankens indlånsunderskud. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4817 f.): ”Finanstilsynet har ved gennemgangen af pengeinstitutternes seneste kvartalsindberetninger pr. l. halvår 2007 konstateret en betydelig stigning i udlånet. Instituttet har i perioden
halvår 2006 til
halvår 2007 haft en udlånsvækst på 74,8 pct. Til sammenligning var den gennemsnitlige udlånsvækst for pengeinstitutter i gruppe 1-4 i den samme periode 24 pct. å/å. Det er Finanstilsynets erfaring, at der kan være en sammenhæng mellem høj udlånsvækst og dårlig kreditbonitet i udlånsporteføljerne med risiko for større fremtidige kredittab. Finanstilsynet skal anmode om en redegørelse for årsagerne til den kraftige udlånsvækst, samt hvilke overvejelser instituttets ledelse har gjort sig i relation hertil. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om, hvilke kundegrupper og udlånsformer der er årsag til væksten. - 52 - Finanstilsynet har i den samme gennemgang af kvartalsindberetningerne pr.
halvår 2007 konstateret, at instituttet har en lav likviditetsoverdækning i forhold til lovkravet ifølge § 152 stk. l nr. 2 i lov om finansiel virksomhed. Instituttet har en overdækning på 36,6 pct. pr.
halvår
Til sammenligning er den gennemsnitlige overdækning 189 pct. for pengeinstitutter i gruppe 1-
Finanstilsynet skal gøre instituttets ledelse opmærksom på ovennævnte forhold ved overvejelser omkring instituttets likviditet. Finanstilsynet har endelig ved gennemgangen af kvartalsindberetningerne pr.
halvår 2007 også konstateret, at instituttet har et "indlånsunderskud", målt som udlån i forhold til indlån tillagt udstedte obligationer, efterstillet kapital samt egenkapital (dvs. udlån i forhold til den arbejdende kapital). Instituttet har et "indlånsunderskud" på 134, l pct. pr. l. halvår
Det er Finanstilsynets erfaring, at der er likviditetsrisici forbundet med en høj gearing af den arbejdende kapital. Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse for årsagerne til dette indlånsunderskud, samt hvilke overvejelser ledelsen har gjort sig i relation hertil. Redegørelsen skal også indeholde den aktuelle udvikling efter indberetning til Finanstilsynet pr. l. halvår
Redegørelserne skal være Finanstilsynet i hænde senest fredag d.
oktober
Instituttets revisorer har modtaget en kopi af dette brev.” I referatet af et bestyrelsesmøde den
oktober 2007 anføres det herom (bind 1, 6693): ”Ad. 3 -Tilsynets brev. V4 foretog gennemgang af modtaget brev fra Finanstilsy- V4 forelagde samtidigt bestyrelsen bankens oplæg til svar. net. Bestyrelsen godkendte brevets indhold. (Bilag 85 vedlagt).” Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af
oktober 2007, hvori det anføres (bind 1 4819 f. og bind C, 5429 f.): - 53 ”Udlånsvæksten i Gl. B1 har i perioden 30/6 2006 til 30/6 d.å. haft en vækst i udlånet på 75% eller kr. 2.481 mio. Finanstilsynet har på den baggrund anmodet om en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser bankens bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil. Gl. B1 Ovennævnte udlånsvækst er sammensat af et fald i bankens pantebrevsbeholdning kr. 408 mio. og en vækst i udlånet på kr. 2.890 mio. Denne vækst er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Den væsentligste vækst kan relateres til følgende områder: Typer: Ejendomsfinansiering med aftalt afvikling under 2 år. Udlægskreditter/Mellemfinansiering/Byggekreditter Der finansieres typisk med
prioritets pant Kr. mio. Ejendomsfinansiering med afvikling under 20 år 250 Koncernrelaterede engagementer 1.135 Investeringskreditter til køb af pantebreve Sikkerhed i pantebrevene og typisk med krav om overdækning 500 375 Det resterende udlån på ca. kr. 630 mio. er fordelt på lokale og øvrige engagementer. Bankens udlånsvækst har været begrænset i
kvartal d.å. med ca. kr. 320 mio. Engagementerne med koncernrelaterede selskaber er nedbragt i
kvartal og forventes at falde yderligere i
kvartal. I forbindelse med væksten orienteres bestyrelsen på månedsbasis om udviklingen i udlånet fordelt på forskellige typer. I denne orientering gives også informationer om, hvilke væsentlige kunder udlånet er ydet til. Seneste orientering følger vedlagt. Gl. B1 var genstand for en ordinær undersøgelse i marts måned d.å. foretaget af og inspektør . På Vidne 17 Person 39 dette tidspunkt blev hovedparten af de nævnte selskaber på den vedlagte orientering gennemgået og vurderet. I alt blev 52 engagementer gennemgået. Konklusionen var følgende: • 8 engagementer fik karakteren 3 • 39 engagementer fik karakteren 2A • 5 engagementer fik karakteren 2B På bestyrelsesmødet i august d.å. blev bankens udlånssammensætning diskuteret, herunder rammer på væsentlige udlånsområder. Den godkendte plan følger vedlagt. - 54 - Udlånsvæksten har naturligvis medført, at vi har arbejdet med vores politik på likviditetsområdet. Den overordnede målsætning er, at likviditetsbehovet skal afdækkes ved låneoptagelse efter følgende 3 trancher: • • • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 0-l år 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 1-3 år 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 3-5 år Pr.
juni d.å. havde 44% af vores låneoptagelse en løbetid op til l år, mens 26% havde en løbetid over 3 år. Primo
kvartal d.å. er der optaget et klublån på 90 mio. EUR (kr. 670 mio.) med løbetid på 5 år hos Bank 10 , og et par andre pengeinstitutter. Herefter har vi en struktur, Bank 43 der følger målsætningen. Hen over sommeren er der desuden blevet udarbejdet en kapitalplan incl. nødplan. Bankens likviditetsoverdækning i forhold til lovkravet ifølge § 152 stk. l nr. 2 i lov om finansiel virksomhed kan pr. 30/9 d.å. opgøres til 52%. Bankens bestyrelse har på deres møde i september desuden godkendt en ansøgning om rating hos Moody's, således vi har flere funding-alternativer fremadrettet. Processen forventes gennemført i første halvår
Banken har i 2006 optaget et syndikeret lån (senior) via Bank 22 på 57,5 mio. EUR (kr. 428 mio.) med udløb 30/6 2011 samt et syndikeret lån (senior) via på 55 mio. EUR (kr. 425 mio.) med udløb 7/12 B19
Vi forventer at være i dette marked igen i første halvdel af
Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kommentarer, hører vi gerne nærmere.” Finanstilsynets brev af
november 2007 om eksponering i pantebreve Ved brev af
november 2007 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om en redegørelse for omfanget af eksponering i pantebreve. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4835): ”På given foranledning skal tilsynet anmode banken om at redegøre for omfanget af direkte og/eller indirekte eksponering i pantebreve. Hvis banken har datterselskab, der er eksponeret i pantebreve, bedes omfanget af denne eksponering særskilt anført. Endvidere anmodes om en vurdering af, om der er pantebreve af betydning erhvervet eller indlagt som sikkerhedsstillelse, der ligger ud over en forsigtig opgørelse af pantets værdi. Omfanget heraf bedes i givet fald oplyst tillige med en eventuel tabsrisiko på blanco elementer opgjort ud fra en forsigtig indfaldsvinkel. - 55 - Den ønskede redegørelse bedes indsendt snarest belejligt og senest mandag den
november 2007.” Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af
november 2007, hvori det anføres (bind 1, 4841 f. og bind C, 5707 f.): ”Pantebrevseksponeringen i Gl. B1 Under henvisning til brev af
ds. angående bankens direkte og indirekte eksponering i pantebreve kan vi skitsere bankens investerings- og kreditpolitik således: • • Banken har gennem en lang årrække investeret betydeligt i pantebreve. Bankens udlånsvækst i øvrigt har medført, at investeringerne i pantebreve nu udgør en mindre andel. Når der investeres, ønskes der en god placering i ejendommen ud fra egen vurdering af ejendommens værdi og ejendommen skal have en god beliggenhed. Debitors økonomiske forhold gennemgås grundigt alt efter pantebrevets placering. Når banken giver tilsagn om kreditter til investering i pantebreve, sker det ud fra følgende betragtninger: o Debitor på kreditten skal være professionel i den forstand, at vedkommende ved, hvad han har med at gøre o Debitors økonomiske forhold skal kunne håndtere kursreguleringer samt tab på pantebrevsbeholdningen o Der kræves overdækningen svarende til risikoen på den ønskede pantebrevsportefølje o Der kræves en god spredning både på pantebrevenes debitorer, ejendomme og lånestørrelser Bankens direkte eksponering foretages dels på egen balance og via 50% ejerandel af investeringsselskabet V1 A/S ( ejer Bank 11 de øvrige 50%) samt 50% ejerandel af pantebrevsformidlingsselskabet ( Bank 10 ejer de øvrige 50%). Den direkte ekV13 A/S sponering kan opgøres således: • Banken havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 265 mio. (pr. 30/9 2006 udgjorde porteføljen kr. 379 mio.) Der vurderes ikke at være pantebreve af betydning, der ligger udenfor en forsigtig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Pantebrevene har generelt en god placering. Pr. 30/9 d.å. var pantebrevsporteføljen individuelt og på gruppen nedskrevet med kr. 5,1 mio. • havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 343 mio. Der vurderes ikke at være pantebreve, der ligger udenfor en forsigtig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Pantebrevene har generelt en god placering. V1 A/S - 56 - • havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 355 mio. Porteføljen er ikke gennemgået, da der er tale om en handelsbeholdning, hvor en væsentlig del er videresolgt. V13 A/S Banken var pr. 19/10 d.å. indirekte eksponeret i pantebreve gennem tilsagte investeringskreditter til kunder på kr. 950 mio. Trækket på disse kreditter kunne opgøres til kr. 732 mio. Det vurderes at pantebreve med en værdi på op til kr. 20 - 25 mio. i dagens ejendomsmarked vil ligge udenfor en forsigtig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Det vurderes, at tabsrisikoen heraf vil være yderst begrænset, da der samtidig skal tages hensyn til overdækning og debitors økonomiske værdi. Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen, hører vi gerne fra nærmere.” Brevvekslingen blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den
november 2007, hvor det i referatet anføres (bind 1, 6711 og bind 1, 6713): ” oplyste, at banken har modtaget brev fra FinanstilsyV4 net vedrørende pantebreve. Bestyrelsen fik forelagt kreditkontorets svar i brevform. Bestyrelsen var enig i brevets indhold og konklusioner. (Bilag 110 vedlagt)” Det nævnte bilag 110 er bankens brev af
november 2007 til Finanstilsynet (bind C, 5707 f.). Bankens besvarelse af
november 2007 er kommenteret i et notat af
september 2010 udarbejdet af Vidne 38 , intern revision, vedrørende ”indberetninger til Finanstilsy- net november 2007 og juni/august 2008” (bind I, 331 ff.). Konklusionen i notatet er gengivet nedenfor. På bestyrelsesmødet i banken den
november 2007 orienterede i V13 A/S V1 om et møde med Finanstilsynet. Det anføres herom i referatet (bind 1, 6711 og bind 1, 6713). ” orienterede om et møde i med FinansV1 V13 A/S tilsynet. oplyste, at Finanstilsynet havde ønsket et møde for at V1 orientere sig om pantebrevsmarkedet. - 57 - På mødet var endvidere blevet diskuteret hvor stort pantebrevsmarkedet er, og hvem der er aftager pantebrevene. oplyste endvidere, at det også havde været diskuteret om der V1 evt. kunne laves lovgivning på området. oplyste, at fra side ville man være posiV13 A/S' tiv indstillet på at medvirke til en eventuel lovgivning. V1 Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.” Finanstilsynets brev af
januar 2008 om den likviditetsmæssige situation Ved brev af
januar 2008 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om en redegørelse for den aktuelle likviditetsmæssige situation. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4881 f. og bind C, 5937 f.): ”Finanstilsynet gennemførte i efteråret 2007 en undersøgelse af pengeinstitutternes udlånsvækst og likviditet. I forlængelse af denne undersøgelse og i lyset af "markedets" fokus på den knappe likviditet, har tilsynet besluttet at tilskrive et antal institutter og anmode om en redegørelse for deres aktuelle likviditetsmæssige situation. Finanstilsynet skal på denne baggrund anmode koncernen om at indsende en opgørelse af likviditeten opgjort efter § 152 i lov om finansiel virksomhed. Opgørelsen skal være specificeret på samme måde som skema AK
Hvis koncernen udarbejder eget materiale, der indeholder minimum samme oplysninger som disse skemaer, kan dette i stedet indsendes. Herudover skal tilsynet anmode instituttet om at indsende en oversigt over koncernens lines over ca. 7,5 mio. DKK/(i såvel DKK som valuta) og finansiering hos finansielle samarbejdspartnere. For hver enkelt line m.v. angives: • Marginalen for finansieringen • Linens størrelse • Den uudnyttede del • Løbetid • Genforhandlingsdato Oversigten bedes opdelt således, at det tydeligt fremgår, hvorledes koncernens "lange" finansiering hos korrespondenter er sammensat og hvorledes den "korte" finansiering incl. pengemarkedet er sammensat. Hvis instituttet udarbejder egne opgørelser, der indeholder ovennævnte oplysninger kan disse anvendes. - 58 - Endelig bedes instituttet indsende en oversigt over alle store indlån over 5 mio. kr. med angivelse af rente og forfald. Instituttet kan også her indsende eventuelle egne opgørelser af store indlån. De nævnte oversigter bedes opgjort pr. l. februar
Oversigterne bedes indsendt til Finanstilsynet senest den
februar
Når materialet er modtaget og gennemgået vil tilsynet vurdere, hvorvidt koncernen i den nærmeste fremtid skal foretage tilsvarende indberetninger.” Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af
februar 2008, hvori det anføres (bind 1, 4886 f. og bind C, 5939 f.): ”Den aktuelle likviditetsmæssige situation Under henvisning til brev af l. ds. følger vedlagt det ønskede materiale: • • • Opgørelse af likviditeten på banken opgjort efter § 152 i lov om finansiel virksomhed Oversigt over koncernens lines over kr. 7,5 mio. hos finansielle samarbejdspartnere Oversigt over bankens indlån over kr. 5 mio. Opgørelse og oversigter er opgjort pr.
februar
Til yderligere belysning af bankens likviditetsmæssige situation kan det oplyses, at der er indgået aftale med om at stå for syndikerinB19 gen af et nyt lån på min. EURO 50 mio. og maks. EURO 75 mio. med en løbetid på hhv. l og 3 år med halvdelen på hver. B19 går i markedet, så snart vi har offentliggjort vores regnskab for 2007 d.
februar. Gl. B1 har i dag en målsætning om, at vores låntagning hos finansielle institutioner skal være fordelt således: • • • 1/3 med løbetid på 0 - 1 år 1/3 med løbetid på l - 3 år 1/3 med løbetid på 3 - 5 år Vores ønsker er imidlertid på sigt at flytte løbetiden på finansieringen længere ud til en større andel på hhv. 3 og 5 år. Men pt. er dette ikke muligt i det nuværende marked. Derudover kan det oplyses, at banken i december 2007 solgte 10% af aktiekapitalen i til Coface Holding AG med option på at V20 A/S kunne købe de resterende 90% af aktiekapitalen i maj 2008, på dette tidspunkt har banken ejet i tre år. Banken vil realisere en V20 A/S - 59 - gevinst ved salget, l

🔗 Til officiel kilde

AI-forklaring ud fra den officielle lovtekst. Vejledende, erstatter ikke juridisk rådgivning.

ECLI:DK:VLR:2023:BS0000004143 Sagen angår spørgsmålet, om de sagsøgte har udvist ansvarspådragende adfærd over for sagsøger a/s i tiden forud for bank