UDSKRIFT AF HØJESTERETS DOMBOG HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den
- marts 2009 Sag 65/2007 (
- afdeling) Appellant A/S, tidligere Sagsøger A/S (advokat Thorbjørn Sofsrud) og Miljøministeriet, Skov- og Naturstyrelsen (kammeradvokaten ved advokat Thorbjørn Sofsrud) mod Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøgte 1 og Appelindstævne 2, tidligere Sagsøgte 2 (advokat Casper Moltke for begge) Appelindstævnte 1 Biintervenient til støtte for og Appelindtævnte 2 : Biintervenient 1 , Statsautoriseret Revisionsinteressentskab (advokat Henrik Dichman) I tidligere instans er afsagt dom af Østre Landsrets
- afdeling den
- januar
- I pådømmelsen har deltaget fem dommere: Per Sørensen, Lene Pagter Kristensen, Poul Søgaard, Poul Dahl Jensen og Henrik Waaben. Påstande Appellant A/S (App. A/S) har nedlagt påstand om betaling af 847.128,95 kr., subsidiært et mindre beløb, med tillæg af procesrente. - 2 - Appellanten Miljøministeriet, Skov- og Naturstyrelsen, har nedlagt påstand om betaling af 1.533.682,49 kr., subsidiært et mindre beløb, med tillæg af procesrente. App. A/S´s og Skov- og Naturstyrelsens krav er i forhold til påstandene for landsretten redu- ceret med modtaget dividende fra Centralsavværket A/S under konkurs. Appelindstævnte 1 De indstævnte, og Appelindstævnte 2 , har påstået stadfæstelse. Anbringender App. A/S og Skov- og Naturstyrelsen har præciserende anført, at hvis erklæringen i årsrap- porten 1998/99 tidsmæssigt ikke kan udstrækkes til at dække deres krav, er kravene dækket af tilsagnet i årsrapporten 1999/
- Denne erklæring er afgivet den
- oktober 2000 og var derfor fortsat gældende ved betalingsstandsningen den
- oktober
- Supplerende sagsfremstilling Den erklæring i årsberetningen for 1998/99 for selskabet Centralsavværket A/S, som App. A/S og Skov- og Naturstyrelsen i første række støtter kravene på, lyder: ”Selskabets bestyrelse og ejere vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift og fremadrettede udvikling.” Forklaringer Til brug for Højesteret er der afgivet forklaring af rende forklaring af Person 4 Vidne 2 Person 4 og Vidne 4 samt supple- . har forklaret bl.a., at han er direktør og ejer af selskabet App. A/S . Selska- bet beskæftiger sig med formidling af træ til bl.a. træindustrien og møbelindustrien. I sensommeren 1999 fortalte savværket. Person 5 Vidne 2 , at man havde besluttet at modernisere Central- havde lavet en kalkule, og på baggrund af denne havde familien Efternavn besluttet at investere penge i moderniseringen. Savværket havde indtil da kørt op og ned og haft både underskud og overskud. Branchen er et løntungt område, og der er ikke store fortjenester. Det var en stor investering, men Vidne 2 tilkendegav klart, at fami- lien Efternavn stod økonomisk bag savværket og ville tilføre de nødvendige midler, hvilket han opfattede som, at familien holdt hånden under savværket. Det var almindelig kendt i branchen, og det var det signal, som Vidne 2 sendte til branchen. - 3 - Aftalen om etablering af vandlager kom i stand på et møde på Centralsavværket den
- februar
- Han var der sammen med direktør Person 6 , Hovedgaard Savværk. De havde aftalt et møde med direktør Person 1 , der havde beregnet etablerings- og driftsomkostninger for vandlageret. De blev vist rundt på savværket, og direktør Person 1 fremviste de nye investeringer. Han fortalte, at det havde taget længere tid og kostet mere end budgetteret. Han fortalte, at de var ved at nå målet, og tilkendegav, at det var på grund af midlerne, som familien Efternavn havde tilført og ville tilføre. Han så ikke årsregnskabet for 1998-99, inden aftalen om etablering af vandlager blev indgået. Han var derfor heller ikke bekendt med erklæringen om, at selskabets bestyrelse og ejere ville sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift og fremadrettede udvikling, men erklæringen svarer præcist til det, som direktør Person 1 fortalte dem. Han indgik en mundtlig aftale med direktør Person 1 den
- februar
- Han har handlet med Humleore Skovdistrikt siden slutningen af 1980’erne, og det var helt normalt at handle ud fra mundtlige aftaler. I perioden 1999-2001 indgik de mundtlige aftaler for 1,2 mio. kr. Han ærgrer sig i dag over, at han ikke fik noget på skrift. Han bad ikke om garanti fra savværket. Der opstod en skade på træet, og man kunne ikke blive enige om erstatningen, hvorfor der blev udtaget stævning. Der verserede retssag på tidspunktet for betalingsstandsningen i oktober 2001, hvor kravet fortsat var bestridt. Der blev oprindeligt stævnet for 1.288.000 kr. Sagen blev forligt i 2003 ved betaling af 941.000 kr. Vidne 4 har forklaret bl.a., at han er specialkonsulent og har arbejdet i Skov- og Natursty- relsen siden
- Han er uddannet forstkandidat og er specialkonsulent i styrelsens driftsområde. Han arbejder med strategiske spørgsmål om handel og produktion af træ. Området har en omsætning på 200 mio. kr. Han varetager koordineringen af de 19 skovdistrikter og 3 driftscentre, og han er forhandlingsleder ved aftaler med større kunder. Det var også hans arbejdsopgaver i 1999-
- Skov- og Naturstyrelsen har handlet med Centralsavværket gennem mange år. Savværket havde problemer i midten af 1990’erne, bl.a. pga. dårlig økonomi. Derfor ophørte samarbejdet i 1996-
- Samhandelen i 1996-1998 blev udfaset, således at der var en samhandel i 1996 for 1,5 mio. kr., i 1997 for 500.000 kr. og i 1998 for 150.000 kr. Der var telefonisk kontakt med direktør Person 1 om at genetablere samarbejdet. På et møde den
- november 1999, hvor direktør Person 1 og produktionschef Person 5 mødte - 4 - op i Skov- og Naturstyrelsen for at aftale det videre forløb, blev han præsenteret for baggrunden for investeringerne på savværket, herunder økonomien. Direktør Person 1 fremviste et foreløbigt regnskab og forvissede dem om, at økonomien var til stede. Direktøren gennemgik de økonomiske tal, herunder resultatopgørelsen og balancen, som ikke så tilfredsstillende ud, men tilkendegav, at der var en klar vilje i ejerkredsen til at sørge for den nødvendige kapital. Den formulering af erklæringen, som fremgår af årsregnskabet fra 1998-1999, om at selskabets bestyrelse og ejere vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift og fremadrettede udvikling, fremgik også af det foreløbige regnskab og blev fremhævet af direktør Person 1 . Det var ikke første gang, at han blev præsenteret for et regnskab. I forbindelse med de løbende drøftelser om samhandel, havde regnskab og økonomi været oppe at vende. Han fik ikke udleveret et eksemplar af det foreløbige regnskab. På mødet den
- november 1999 blev fortolkningen og forståelsen af erklæringen drøftet, men man drøftede ikke den juridiske rækkevidde af erklæringen nærmere. Drøftelserne blev foretaget bl.a. på grund af det, man havde hørt i branchen om, at familien Efternavn var indstillet på at drive savværk på Sjælland. Ingen handel er risikofri, men der var en helt klar tilkendegivelse fra direktør Person 1 om, at man kunne fæste lid til, at familien stod bag, og at det var trygt at indgå aftalen. Direktøren udtalte sig på baggrund af sit kendskab til familien. Han mente, at risikoen var meget lille, og erklæringen stemte godt overens med de givne signaler og med, hvad man havde hørt i branchen. Han arbejdede også med Skov- og Naturstyrelsens kreditpolitik og kreditvurdering af kunder. Da styrelsen handler på borgernes vegne, er man naturligt mindre risikovillige. Det er helt afgørende, at der foreligger en sikkerhedsstillelse, f.eks. en bankgaranti, så selskabet er i stand til at gennemføre de nødvendige dispositioner. Styrelsen har altid fået sine penge, når den har handlet med Centralsavværket. Aftalen vedrørende stormfaldstræet til vandlager blev underskrevet af ham den
- februar
- Den blev forhandlet fra den
- januar 2000 på et møde i Skov- og Naturstyrelsen, hvor interesserede i at etablere vandlagre i Danmark var blevet indkaldt. Stormrådet ønskede at holde træet i Danmark. Fra Centralsavværket deltog direktør Person 1 og Person 4 Savværkets økonomi blev igen drøftet, da den var en forudsætning for, at aftalen, der rakte 22½ år frem, kunne indgås. Direktør Person 1 viste regnskabet for 1998-99 frem på eget initiativ, og erklæringen blev igen fremhævet. - 5 - Styrelsen havde en garanti på 500.000 kr. fra Centralsavværket, men han husker ikke præcist, hvornår den er stiftet, eller hvorfor beløbet er sat til 500.000 kr. Normalt fastsættes garantier i forhold til den løbende samhandel. Ham bekendt var den gældende den
- februar
- Det var ikke på tale at regulere garantien, heller ikke i forbindelse med aftalen om stormfaldstræ til produktion, der også blev underskrevet den
- februar
- Der blev ikke stillet krav om garanti i forbindelse med aftalen om stormfaldstræ til vandlager, da træet er statens ejendom. Det bliver først omfattet af garantien, når det udtages til produktion. Der var ikke fra november 1999 og frem til aftalernes indgåelse kontakt med Centralsavværket eller ejerkredsen om, hvor meget der blev indskudt i selskabet. Han fandt ikke anledning hertil. Vidne 2 har supplerende forklaret bl.a., at han tidligere var ansat som skovfoged i Humleore skovdistrikt. Dengang sad ejeren af skovdistriktet, Sagsøgte 1 , i bestyrelsen for Centralsavværket A/S, og han selv kom ind i bestyrelsen efter Sagsøgte 1´s død. I 1992 valgte bestyrelsen ham som bestyrelsesformand. Generelt har der været dårlige driftsresultater på grund af dårlige markedsvilkår for at drive nåletræssavværk. Dårlige priser har været kendetegnende for Centralsavværket siden etableringen i slutningen af 1960’erne. Man har formentlig drevet savværket videre i troen på, at det måtte lysne. Der er to parter, der generelt har en interesse i, at savværket blev drevet videre – skovejerne, der gerne vil af med træet, og tømmerhandlerne, som gerne vil aftage det. I slutningen af 1960’erne blev Centralsavværket etableret som et andelsselskab mellem 50 skove på Sjælland. Det første selskab havde en meget kort levetid og blev omdannet med en noget mindre ejerkreds. I 1980’erne blev selskabet igen omdannet til et selskab med 5 ejere, herunder Humleore, Skjoldnæsholm og Vallø skovdistrikt samt 2 mindre aktionærer. I midten/slutningen af 1990’erne blev selskabet omdannet på ny, da Humleore skovdistrikt købte de øvrige ejere ud. Herefter var der alene Appelindstævnte 2 og Appelindstævnte 1 tilbage i ejerkredsen. Det har alle dage været kendt, at der var en dårlig økonomi – først i den brede ejerkreds, men siden hen også i træbranchen. Da Centralsavværket stoppede betalingerne i oktober 2001, var det på grund af en ekstrem svær situation, der relaterede sig til det europæiske marked. Man havde i januar 2000 det største stormfald i Mellemeuropa nogensinde. Forinden havde man den
- december 1999 haft et stormfald i Danmark, der havde væsentlig betydning for de dan- - 6 - ske skove og den danske træindustri. Dette stormfald kunne man dog have absorberet inden for branchen, og det var reelt stormfaldet i januar 2000, der slog markedet i stykker. Forud herfor havde savværket investeret mange penge i en ny produktionslinie, da man ville fjerne den løntunge del af produktionen. Bestyrelsen og aktionærerne kunne ikke se nogen lysning i økonomien i en lang fremtid – selv ved at tage voldsomme tab. Indtil stormfaldet havde man haft en nogenlunde normal drift, men efterfølgende strammede bestyrelsen voldsomt op i forhold til direktionens økonomiske dispositioner, f.eks. ved at man kun opkøbte træ kontant. Opstramningen skete i foråret
- Den formulering, der fremgår af regnskabet for 1995-1996, om at ”selskabets bestyrelse og ejere vil fortsat sørge for den nødvendige kapital til selskabets udvikling, således at de af bestyrelsen ønskede effektiviseringer og rationaliseringer kan gennemføres”, er givetvis også fremgået af tidligere regnskaber. Savværket har gennemlevet en svær tid, og der er ofte skudt penge i selskabet. Formuleringen fremkom i en dialog mellem revisorerne og bestyrelsen. Det var en betingelse for, at der blev givet blank revisionspåtegning. Erklæringen blev afgivet år for år på baggrund af drøftelser i forbindelse med det konkrete regnskab. Den er alene afgivet på baggrund af det konkrete årsregnskab. Det er hans opfattelse, at aktionærerne til fulde har efterlevet erklæringen, hvilket også fremgår af, at der efterfølgende er tilført yderligere midler. Gennem mange år har det været op til bestyrelsen at anmode aktionærerne om at tage stilling til, om de ville fortsætte driften af Centralsavværket ved at skyde de nødvendige midler ind. Ingen i skovkredsene har været ubekendt hermed. Han har kendt Person 4 gennem længere tid, men de har ikke samhandlet. Det var bredt kendt, at Centralsavværket ville gennemgå moderniseringen, men han kan ikke specifikt huske, at han har haft en samtale med Person 4 herom. Han har sagt, at aktionærerne valgte at skyde den nødvendige kapital ind i selskabet for at gennemføre moderniseringen. Dette er sagt offentligt på salgskredsmøder. Han har ikke været involveret i aftalen med om etablering af vandlager. Han blev kontaktet af Person 4 Person 4 , der mente, at der var pro- blemer med oplagringen af bøg. Der verserede fortsat en sag om dette krav, da betalingsstandsningen indtrådte. Aftalen om at indgå i etableringen af vandlager for bøgetræ efter stormfaldet skal ses i lyset af, at Person 4 formentlig havde købt større partier op end normalt og derfor henvendte sig til Centralsavværket. Han har ikke som bestyrelsesformand for Centralsavværket haft at gøre med Vidne 4 fra Skov- og Naturstyrelsen, men han har mødt ham i forhandlinger mellem Skov- og Naturstyr- - 7 - elsen og Centralsavværket om prisfastsættelser. Skov- og Naturstyrelsen rettede henvendelse til savværket om etablering af vandlager, da den ville prøve at bevare værdien af stormfaldstræet. Han mener ikke, at Skov- og Naturstyrelsen havde rejst et krav mod savværket, da betalingsstandsningen indtrådte. Højesterets begrundelse og resultat Det fremgår af erklæringen i årsberetningen for 1998/99 for Centralsavværket A/S, at ”Selskabets bestyrelse og ejere vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift og fremadrettede udvikling.” Af erklæringen i årsberetningen for 1999/2000 fremgår, at selskabets aktionærer havde ”tilkendegivet, at de vil stille likviditet til rådighed i form af lån således, at selskabet samlet forventes at have den nødvendige likviditet til at kunne gennemføre de budgetterede aktiviteter for det kommende år.” Begge erklæringer er generelle udsagn rettet til en ubestemt personkreds om tilførsel af den nødvendige kapital/likviditet til selskabets drift, uden at det af ordlyden fremgår, at der er tale om en indeståelse for opfyldelsen af selskabets forpligtelser over for kreditorerne. Højesteret finder herefter, at ingen af erklæringerne giver grundlag for at pålægge Appelindstævnte 1 og Appelindstævnte 2 en personlig hæftelse for de tab, som Person 4 og Skov- og Naturstyrelsen har lidt som følge af Centralsavværkets konkurs. Af de grunde, landsretten har anført, tiltræder Højesteret endvidere, at det efter bevisførelsen ikke er godtgjort, at selskabets dispositioner i foråret 2001 kan begrunde et erstatningskrav mod Appelindstævnte 1 . Højesteret stadfæster herefter dommen. Thi kendes for ret: Landsrettens dom stadfæstes. I sagsomkostninger for Højesteret skal App. A/S relsen, solidarisk betale i alt 125.000 kr. til Appelindstævnte 2 . og Miljøministeriet, Skov- og NaturstyAppelindstævnte 1 og - 8 - De idømte sagsomkostningsbeløb skal betales inden 14 dage efter denne højesteretsdoms afsigelse og forrentes efter rentelovens § 8 a.
🔗 Til officiel kilde
AI-forklaring ud fra den officielle lovtekst. Vejledende, erstatter ikke juridisk rådgivning.