ECLI:DK:VLR:2024:BS0000000745 HistoriskDokument

V ES TRE LA N DSRET DOM afsagt den

1. januar 2020 Sag BS-32785/2018-VLR (
2. afdeling) Part 1 (Appellant) (advokat Andreas Lybech) mod Part A ApS (Appelindstævnte) (advokat Niels Wulff ved Advokatfuldmægtig ) Retten i Aalborg har den
3. august 2018 afsagt dom i
4. instans (sag BS9601/2017-ALB, tidligere sag BS 8-900/2017). Landsdommerne Henrik Twilhøj, Thomas Tordal-Mortensen og Lise Bitsch (kst.) har deltaget i ankesagens afgørelse. Påstande Appellanten, har nedlagt påstand om, at tilpligtes at anerkende dennes salg af ejendommene med Adresse 3 og 4 Matr. nr. 1 og 2 beliggende , 9000 Aalborg (herefter ejendommene), til appellanten. Part 1 Part A ApS Indstævnte, Part A ApS Forklaringer Part 1 Vidne 3og , har påstået dommen stadfæstet. Vidne 2 , har afgivet supplerende forklaring. Vidne 1 Vidne 4 , 2 har forklaret, at han efter den
5. december 2016 gennemgik ejendommene med ejendomsmægleren, hvilket ikke gav anledning til Vidne 2 yderligere bemærkninger. Han gennemgik ejendommene med Vidne 2 og en håndværker. Han er sikker på, at det var . Vidne 2 Han er også sikker på, at oplyste, at sælger ville indestå for, at tilVirksomhed 1 Part A ApS budspligten i den tidligere handel mellem Virk. 1 ApS og ApS (Virk. 1 ApS) Vidne 2 var opfyldt. Han fik en mail fra herom. Han er enig i, at det kun var de fire punkter, der fremgår af mailen af
6. februar 2017 fra Vidne 2 , der udestod. Tilbudspligten var ikke omtalt, da de tidligere havde fået Part A ApS indeståelse på den interne handel mellem Virk. 1 ApS og . Han var enig i punkterne og havde ikke bemærkninger til dem, herunder i Vidne 2 forhold til at der kun var syv og ikke otte lejligheder. Det var , der ringede til ham og oplyste om de fire punkter. Part 1 Vidne 4 har forklaret, at er hans onkel. Han er i Virksomhed 2 ApS dag direktør for , der har en ejerandel af Part A ApS . Der var ikke tvivl om, at der ikke var indgået en handel, da der kom en ny køber. Han fik at vide, at der havde været for mange forbehold. Det var ikke afgørende, at der blev betalt 100.000 kr. mere for ejendommene. Han Vidne 4 og var ejere af Virk. 1 ApS , som solgte ejendommene til Part A ApS . Vidne 1 har forklaret, at der vist var fejl i deres udbudsmateriale vedrørende lejlighederne på
7. sal i en af ejendommene. Der var anført to lejligheder og ikke en lejlighed og et værelse. Han kan godt huske formuleringen i mailen af
8. december 2016 om, at lovliggørelsen ikke måtte koste for meget. Formuleringen må komme fra sælger. Han mener, at han fremviste ejenPart 1 dommene to gange for . Den anden fremvisning fandt sted efter, at der var givet et bud på ejendommen. Vidne 2 Han havde af Vidne 3 fået oplyst, at sælger ville indestå for, at tilbudspligten var opfyldt i en tidligere handel. Han har også fundet en mail herom. Han gav Part 1 oplysningen videre til . Han har ikke talt med sælger om indeståelsen, da han primært havde kontakten til køber. Han talte med Vidne 3 om det, og Vidne 3 var også cc. på den mail, han sendte til Part 1 . Det var hans opfattelse, at der kun udestod de fire punkter, der fremgår af mailen af
9. februar
10. Han går ud fra, at mailen om tilbudspligten lå forud herfor, hvilket også giver mening, da han korresponderede herom i december. De fire punkter i mailen af
11. februar 2017 var det, som han aftalte med Part 1 . Det er meget normalt, at der er vilkårsforhandlinger efter underskrift på købsaftaler, men handlen bliver ofte til noget alligevel. 3 Vidne 4 har forklaret, at han havde en dialog med om, sælger ville indestå for overholdelse af tilbudspligten, og det ville sælger ikke. Han har ikke på noget tidspunkt sagt, at sælger ville indestå. Det husker han såVidne 2 Vidne 2 ledes heller ikke at have gjort til . Han talte med om, Vidne 2 hvorvidt handlen var endelig. mente, at handlen var endelig. Det var han ikke enig i. Han talte ikke med køber under forløbet, men alene med Vidne 2 sælger, og talte ikke med sælger. Vidne 3 Vidne 1 Den nye køber henvendte sig selv til . Det var meget tilfældigt, Person 2 at den nye køber, , henvendte sig. Henvendelsen kom slut januar, start februar. Colliers fik salær for den efterfølgende handel med Person 2 . har forklaret, at hvis der ikke var kommet bemærkninger til købsaftalen, så ville den have været endelig på de vilkår, der fremgår af den. Vidne 4 Han har arbejdet med fast ejendom i 30 år og har repræsenteret både køber- og sælgersiden. Når han har repræsenteret køber, har han gjort meget ud af at fortælle køber, at et forbehold kan føre til, at handlen bortfalder, hvis sælger ikke vil acceptere forbeholdet. Forevist mailen af
12. december 2016 har vidnet forklaret, at han ikke har talt Part 1 med om handlen. Forevist mailen af
13. december 2016 har han forklaret, at han ikke har aftalt en indeståelse med nogen. Han har Vidne 2 heller ikke set mailen. Han har ikke sagt til , at han ville indestå for, at tilbudspligten var overholdt. Han kender heller ikke til en mail fra Vidne 2 Part 1 til herom. Han vil generelt aldrig rådgive til at indestå for tidligere overholdelse af tilbudspligten, da man ikke kan kontrollere det. Han fik ikke på noget tidspunkt indtryk af, at der var indgået en endelig aftale, eller at køber havde opfattelsen af, at der skulle være indgået en endelig handel. Han havde aldrig set så mange forbehold før, og han valgte derfor kun at svare på de centrale punkter i første omgang, herunder i forhold til forholdene vedrørende lejlighederne på
14. sal og overholdelsen af tilbudspligten. På et tidspunkt blev nogle af forbeholdene frafaldet. Da han modtog mailen af
15. december 2016, hvor forbeholdet om tilbudspligten blev frafaldet under forudsætning af, at de fysiske ejere indestod for overholdelse af tilbudspligten ved den seneste handel, tænkte han, at nu faldt det hele sammen, fordi det var utænkeligt at indestå for det. Han er næsten sikker på, at han drøftede spørgsmålet om indeståelse for tilbudspligten med Vidne 3 . 4 Forevist mailen af
16. december 2016 har han forklaret, at han kan huske, at der blev sat nogle branddøre i lejlighederne på
17. sal. Det fik han oplyst af administrator. Punktet i mailen af
18. februar 2017 om at lave om på lejekontrakter var nyt. Han tror, at Vidne 3 ringede til ham om det. Han har ikke accepteret de fire punkter i mailen af
19. februar
20. Der blev gennemført en tilbudspligt i forbindelse med salget mellem Virk. 1 ApS Part A ApS og , men om den er gennemført korrekt, tør han ikke sige. Køber undersøgte selv lejlighederne på
21. sal og fandt ud af, at der var uoverensstemmelser. Anbringender Parterne har i det væsentlige gentaget deres anbringender for byretten. Landsrettens begrundelse og resultat Efter indholdet af godkendelsesskrivelsen af
22. december 2016 tiltræder landsPart 1 retten af de grunde, som byretten har anført, at ikke godkendte købsaftalerne i deres helhed, men må anses for at have trådt tilbage fra aftalerne. Spørgsmålet er herefter, om der ved det efterfølgende forhandlingsforløb, herunder som følge af sælgers adfærd, er indgået en ny aftale om køb af ejendommene. Det fremgår af mailen af
23. februar 2017, at både køber og sælger skulle bekræfte de fire punkter, der var anført i mailen, og af mailen af
24. februar 2017 fra købers advokatfirma fremgår det, at man imødeså sælgers accept. Det kan efter indholdet af disse mails ikke lægges til grund, at der er indgået en endelig aftale om køb af de to ejendomme. Der er efter indholdet af disse mails heller ikke er grundlag for at antage, at køber som følge af sælgers adfærd har opfattet det sådan. Med disse bemærkninger stadfæster landsretten byrettens dom. Part 1 Efter sagens udfald skal i sagsomkostninger for Part A ApS landsretten betale 70.316,80 kr. til . 70.000 kr. af beløbet er til dækning af udgifter til advokatbistand inkl. moms, og 316,80 kr. er til dækning af udgifter til vidnegodtgørelse. Ud over sagens værdi er der ved fastsættelsen af beløbet til advokat taget hensyn til sagens omfang og betydning. THI KENDES FOR RET: 5 Byrettens dom stadfæstes. I sagsomkostninger for landsretten skal Part A ApS ge betale 70.316,80 kr. til lovens § 8 a. inden 14 da. Beløbet forrentes efter rentePart 1