ECLI:DK:HJR:2024:BS0000000985 Højesteret ændrer Sø- og Handelsrettens afgørelse, og frifinder dermed appellant ApS for de to appelindstævntes krav om

HØJESTERET RETSBOG Den

1. august 2024 blev Højesteret sat i retsbygningen, Prins Jørgens Gård 13, 1218 København. Dommerne Jens Kruse Mikkelsen, Lars Apostoli og Kristian Korfits Nielsen behandlede sagen. Sag BS-8841/2024-HJR TESLA MOTORS DENMARK ApS (advokat Anders K. Worsøe) mod Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 (advokat Henrik Bartels Petersen, beskikket for begge) Der fremlagdes ankestævning af
2. februar 2024, ankesvarskrift af
3. april 2024 og ankereplik af
4. april
5. Det fremgår heraf, at Tesla Motors Denmark ApS har anket en del af Sø- og Handelsrettens dom af
6. februar 2024 i sagen BS-10131/2023-SHR til Højesteret. Den del af sagen, der er anket til Højesteret, angår tildeling af Restricted Stock Units og aktieoptioner til medarbejdere i Tesla Motors Denmark ApS i henhold til et incitamentsprogram. Spørgsmålet er, hvordan Restricted Stock Units og aktieoptioner, der er givet efter
7. januar 2019 til Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3, skal behandles i forbindelse med deres fratræden. Sagen rejser i den forbindelse spørgsmål om anvendelse af den nu ophævede § 5 i aktieoptions-loven. 2 Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 nedlagde under sagen for Sø- og Handelsretten følgende påstand: Tesla Motors Denmark ApS tilpligtes at betale 133.718 kr. til Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg, subsidiært et af retten fastsat mindre beløb. Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 nedlagde under sagen for Sø- og Handelsretten følgende påstand: Tesla Motors Denmark ApS tilpligtes at betale 303.748,52 kr. til Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg, subsidiært et af retten fastsat mindre beløb. Tesla Motors Denmark ApS påstod heroverfor frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af godtgørelse for manglende arbejdsgivererklæring, mere subsidiært frifindelse mod betaling af intended value og mest subsidiært alene betaling af ikke-modnede aktier, der er tildelt med henvisning til 2010 Planen og før
8. januar
9. Ved Sø- og Handelsrettens dom af
10. februar 2024 blev Appelindstævnte 1's, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2's, tidligere Sagsøger 3 principale påstande taget til følge. Appellanten,Tesla Motors Denmark ApS, har til støtte for, at betingelserne for anke til Højesteret er opfyldt, jf. retsplejelovens § 368, stk. 4,
11. pkt., anført bl.a., at sagen er af principiel karakter og har generel betydning for retsanvendelsen og retsudviklingen vedrørende behandling af aktieoptioner i ansæt-telsesforhold. Det principielle består særligt i forståelsen og fortolkningen af den ændring til aktieoptionsloven, der blev vedtaget ved lov nr. 1524 af
12. december 2018, hvorved lovens § 5 blev ophævet. Netop denne lovændring har betydning i nærværende sag, da de indstævnte har fået tildelinger af Restricted Stock Units og aktieoptioner med henvisning til et aktieoptionsprogram, der blev etableret i 2010 og således forud for lovændringen, men de indstævnte har også fået tildelinger efter
13. januar 2019 med henvisning til et aktieoptionsprogram, der af appellanten blev indført medio 2019 og dermed efter lovændringens ikrafttrædelse. Højesteret bør i den forbindelse tage stilling til, hvorvidt enhver tildeling er en enkeltstående aftale, eller om en aftale herom først kan siges at være trådt i kraft, når individuelle vilkår såsom antal tildelte aktieoptioner/Restricted Stock Units, modningsperioden, udnyttelsespris mv. er fastlagt i en individuel aftale. 3 Herudover bør Højesteret tage stilling til, hvornår et aktieoptionsprogram kan anses for etableret henholdsvis ændret i forarbejdernes forstand. Dette har betydning for, hvornår et aktieoptionsprogram kan blive omfattet af de nye regler i aktieoptionsloven fra
14. Spørgsmålene har ikke tidligere været prøvet af Højesteret, men Østre Landsret har i dom af
15. januar 2024 behandlet en lignende sag, hvor landsretten kom frem til, at en ordning først kan anses for etableret, når de væsentlige og individuelle vilkår er fastlagt. At sagen mod Sagsøger 1 ikke er anket, kan ikke tages til indtægt for, at sagerne mod de indstævnte ikke er principielle. Sagerne kan ikke sammenlignes, idet der gjorde sig andre forhold gældende for Sagsøger 1 end for de indstævnte. De indstævnte, Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3, har anført bl.a., at den del af sagen, som er anket, ikke er principiel, jf. retsplejelovens § 368, stk. 4,
16. pkt. At sagerne blev henvist som principielle fra byretten til Sø- og Handelsretten skyldes alene forhold ved Sagsøger 1's sag. Da denne del af sagen ikke er anket, er der dermed ikke noget principielt for Højesteret at tage stilling til. Ankesagen angår derfor alene en fornyet prøvelse af de varslede ændringer af de indstævntes arbejdstider, som førte til opsigelsen af dem, hvilket må anses for at angå forhold, der er helt sagsspecifikke. Efter votering besluttede dommerne Jens Kruse Mikkelsen, Lars Apostoli og Kristian Korfits Nielsen at meddele tilladelse til anke af dommen til Højesteret i medfør af retsplejelovens § 368, stk. 6,
17. pkt., jf. stk. 4,
18. pkt., idet sagen rejser principielle spørgsmål, og da sagens udfald må antages at kunne få generel betydning for retsanvendelsen og retsudviklingen. Sagen udsættes på Ankeudvalgets berammelse af telefonmøde. Retten hævet.