(2021). Involverede aktører og omtvistede selskabsretlige dispositioner Person 2 Person 2, der er sydafrikansk statsborger og bosiddende i Sydafrika, har ifølge en oversigt, bilag 61, været involveret i en række danske selskaber og endvidere det beliziske selskab Virksomhed Ltd.
- Person 2 har den
- januar 2018 afgivet en ”Statement under oath” . Heraf fremgår blandt andet, at han omkring 2010/11 mødte Person 3 i Sydafrika, mens han arbejde som turguide, at Person 3 opfordrede ham til at indgå et forretningsmæssigt samarbejde, at Person 3 anmodede om en kopi af hans pas og hans underskrift på et dokument, at Person 2 ikke har betalt penge til eller modtaget penge fra Person 3 eller i øvrigt underskrevet andre dokumenter for Person 3, at han ikke har givet Person 3 tilladelse til at åbne konti eller virksomheder under hans navn, identi-tet eller pas, at han ikke har haft kontakt med Person 3 siden 2012, og at han, så vidt han ved, ikke ejer virksomheder uden for Sydafrika og i øvrigt ikke har øvrige aktiver eller investeringer uden for Sydafrika. / Af en den
- februar 2019 notarpåtegnet ”Affidavit” afgivet af Person 2, fremgår blandt andet, at Person 2 i juni 2018 følte sig truet til at afgive en forklaring om, at hans pas var blevet stjålet og misbrugt. Sagsøger L.P. Det fremgår af certifikat af
- marts 2009 vedrørende Sagsøger L.P., at Virksomhed Ltd. 1 blev udpeget som General Partner og Managing Partner, og at Virksomhed A/S 1 blev udpeget som Limited Partner. Yderligere blev aktiecertifikaterne 1 og 2 annulleret og nye aktiecertifikater 3 og 4 udstedt til Virksomhed Ltd. 1 (50% ejerskab) og Virksomhed A/S 1 (50% ejer-skab). Af tilhørende “Nominee Declaration” af
- marts 2009 fra Virksomhed A/S 1 fremgår blandt andet, at Virksomhed A/S 1 er ”nominee” for Sagsøger L.P.. Virksomhed A/S 1 bekræfter heri tillige blandt andet, at de kun vil handle efter instruks fra ”beneficial owner” og deres agenter. Under underskriftslinjen står ”Person 3” . Dokumentet er ikke underskrevet. Der er fremlagt fire udskrifter af blanketter fra Companies House om dispositioner og beskeder vedrørende Sagsøger L.P. Det fremgår af Companies Houses hjemmeside blandt andet, at information på Companies House ikke omfatter alle oplysninger, og at Companies House ikke foretager verificering af indsendte dokumenter. Den første blanket af
- juli 2018 indeholder en anmodning om ”resignation af Virksomhed A/S 1 as Limited Partner and to appoint Virksomhed LLC 1 as limited partner” per
- juni
- Blanketten er underskrevet af Sagsøger. Den anden blanket af
- september 2018 indeholder en anmodning om, at Virksomhed Ltd. 1 fratræder som General & Managing Partner, og at Virksomhed LLC 2 udpeges som ny General & Managing Partner den
- juli
- Blanketten er underskrevet af Sagsøger. Den tredje blanket af
- september 2018 indeholder en anmodning om ændring med hensyn til partner, og at ”general partner Virksomhed Ltd. 1 has been dissolved on September x, 2018 and thus Sagsøger L.P. has ceased to exist. […]” Videre fremgår det under ”New term” at ”LP dissolved” . Blanketten er underskrevet af Person
- Af den fjerde blanket af
- september 2018 fremgår blandt andet, at “We have never asked for the company to be dissolved, it is fraud done by others. So please enter back to ongoing and notice any following papers.” . Blanketten er underskrevet af Sagsøger. / Herudover er der fremlagt en udskrift af
- august 2020 fra Companies House samt et skærmklip af
- juli 2021 fra en engelsk hjemmeside, hvoraf fremgår, at Sagsøger L.P. har status og er registreret som aktivt. Virksomhed Ltd. 1 (Belize) Af et ”Memorandum of Understanding” mellem Sagsøger og Person 2 af april 2007 fremgår nogle vilkår om disses samarbejde, herunder for stiftelsen af et holdingselskab ”Holdingselskab IVS” i Belize. Dokumentet ses underskrevet af Person 2 den
- april 2007 og af Sagsøger den
- april
- Sagsøger bestrider at have underskrevet dokumentet. Det er under sagen oplyst, at et originalt dokument ikke kan findes. På et ”Statement of Benificial Ownership by Nominee Shareholders” fra 2007 til FBME Bank Ltd., der efter det oplyste er beliggende på Cypern, er Sagsøger angivet som ultimate beneficial owner af Virksomhed Ltd. 1 med 300 aktier. Som nominee shareholder er angivet Virksomhed A/S 1 Af et dokument benævnt ”Minutes of General Meeting” fremgår følgende: ”… On March 17.th 2017 an extraordinary general meeting of Virksomhed Ltd. 1 was held digitally on Skype All of the company's shareholders were represented. There was the following agenda:
- Election of chair.
- Decision on change of shareholder
- Any Ad 1: Mr. Person 3 was elected as chair and noted that the meeting had a quorum according to the agenda. Ad 2: A suggestion was made to change the shareholder of the company; Mr. Person 2 is new shareholder. The proposals were unanimously adopted by all votes. Ad 3: There was nothing in any. The general meeting authorized then Ms. Person 5, to make such changes in the general meeting adopted documents and the notification to / the Belize Business Authority as may be required for registration of the res-olutions passed. Copenhagen March 17.th 2017 …” Dokumentet er underskrevet af Person 3 som formand for bestyrelsen og af Sagsøger som direktør ”and retiring shareholder” . Sagsøger be-strider at have underskrevet dokumentet. Sagsøgers underskrift på do-kumentet har været genstand for to grafologiske erklæringer. Det fremgår af ”Certificate of Incumbency” af
- april 2017 for Virksomhed Ltd. 1, at selskabet er ”in Good Legal Standing in Belize” . Yderligere fremgår blandt andet, at - ”as far as can be determined from the documents retained…” hos udstederen af certifikatet – Sagsøger er direktør i selskabet, at Person 2 er ejer af selskabet med ”Cert No. 3” på 300 aktier, at der ikke er nogen sekretær, at selskabets aktiekapital udgør 50.000 USD fordelt på 50.000 aktier med en nominel værdi på 1 USD. Der er fremlagt en ”Affidavit” af
- august 2018 udarbejdet af Person 6 ”candidate attorney of Advokatfirma South Africa” vedrørende overdragelse af ejerskabet af aktierne i Virksomhed Ltd. 1 (Belize) fra Person 2 til Holdingselskab IVS. Heraf fremgår blandt an-det, at Person 6 den
- august 2018 fik forklaret indholdet af over-dragelsesdokumenterne og bevidnede Person 2's identitet og under-skrift på dokumenterne. Af en udskrift fra det beliziske selskabsregister af
- juli 2021 fremgår, at selskabet Virksomhed Ltd. 1 har status som ”active” . Holdingselskab IVS Holdingselskab IVS har ifølge CVR-udskrift af
- oktober 2018 en startdato den
- august 2018 med Person 4 som stifter og direktør. Af en senere CVR-udskrift af
- juli 2020 fremgår, at Person 1 per
- juni 2019 er reel ejer af Holdingselskab IVS. De omhandlede varemærker, selskabsnavne og domænenavne Sagen drejer sig efter parternes indgåelse af flere delforlig om følgende i bilag 108A angivne EU-varemærker, der er ansøgt og registreret som indehavet af Sagsøgte ApS, og hvor Virksomhed A/S 2 er angivet som fuldmægtig: Type 1 Beskrivelse Reg. nr. Ansøgningsdato Reg. dato Figurmærke Mærke 1 EST. Årstal 1 Reg. nr. 2 17-03-2017 30-06-2017 / 2 Figurmærke Mærke 2 anno Årstal 2 Reg. nr. 3 20-03-2017 03-07-2017 3 Figurmærke Mærke 3 Reg. nr. 4 24-04-2017 11-08-2017 4 Ordmærke Mærke 1 Reg. nr. 5 26-02-2018 19-06-2018 5 Ordmæ rke Mærke 4 Reg. nr. 6 26-02-2018 09-06-2018 6 Ordmæ rke Mærke 2 Reg. nr. 7 26-02-2018 09-06-2018 7 Ordmæ rke Mærke 5 Reg. nr. 8 25-07-2018 07-11-2018 8 3D mær ke - Reg. nr. 9 28-12-2018 10-05-2019 9 3D mær ke - Reg. nr. 10 28-12-2018 10-05-2019 10 3D mær ke - Reg. nr. 11 28-12-2018 10-05-2019 11 Figurm - Reg. nr. 12 07-01-2019 10-05-2019 12 3D mær ke - Reg. nr. 13 18-03-2019 25-07-2019 13 Figurm Mærke 1 Årstal 1 Reg. nr. 14 17-04-2019 31-08-2019 ærke ærke Sagen dre jer sig yderligere om følgende i bilag 108A angivne domæne- og selskabsnavn e, der er indehavet af Sagsøgte ApS: Type Beskrivelse Reg.dato 14 Domæn e Hjemmeside 1 24-08-2010 15 Domæn e Hjemmeside 2 23-01-2013 16 Domæn e Hjemmeside 3 24-10-2013 17 Domæn e Hjemmeside 4 11-08-2014 18 Firmana vn Virksomhed ApS 4 21-11-2017 19 Firmana vn Virksomhed ApS 5 21-11-2017 20 Firmanavn Sagsøgte ApS 04-05-2018 Tidligere registreringer foretaget af Sagsøger L.P. m.fl. samt visitkort Af en udskrift af
- juli 2020 fra opencorporates.com vedrørende selskabet Virksomhed Ltd.
- fremgår blandt andet, at selskabet blev stiftet den
- februar 2004 og opløst den
- november
- Det er oplyst, at Sagsøger var direktør i selskabet. Af en varemærkeansøgning af
- december 2005 vedrørende o rdmær ket ”Mærke 1” fremgå r, at mærkeindehaver er Virksomhed Ltd.
- Registreringen blev senere ved brev af
- juli 2006 godkendt af Patent-og Var emærkestyrelsen. Der er fre mlagt e n lang række registeruds krifter for varemærker, hvoraf fremgår, at reg istrerin gsanmodningen er indle veret i perioden marts 2009 til
- august 2015 af Sagsøger L.P. med Sagsøger som repræsentant. Det drejer sig om føl gende ordmærker: ”Mærke 6 ”, ”Mærke 7” , ”Mærke 8” , ”Mærke 9” , ”Mærke 10” , ”Mærke 11” , ” Mærke 4 ”, ”Mærke 12” , ”Mærke 13” , ”Mærke 14” , ”Mærke 15” , ”Mærke 16” , ”Mærke 17” , ”Mærke 18 ”, ”Mærke 19” , ”Mærke 20” , ”Mærke 21” , / ”Mærke 22” , ”Mærke 23” , ”Mærke 24” og ”Mærke 25” . Det er oplyst, at nogle af varemærkerne ak-tuelt er udløbet eller slettet, og at visse andre af mærkerne aktuelt er indehavet af Sagsøgte ApS. Af et overdragelsesdokument af
- marts 2009 vedrørende en række danske varemærker, herunder ordmærket ”Mærke 1” fremgår, at varemærkerne (i alt 33) overdrages fra Virksomhed Ltd. 3 til Sagsøger L.P.. Der er fremlagt følgende (udateret) visitkort med angivelsen af domænenavnet Hjemmeside 1: [ Billede udeladt pga. personfølsomme oplysninger ] Licensaftalen Af licensaftale mellem Sagsøger L.P. og Virksomhed ApS 2 (nu Sagsøgte ApS) fremgår følgende blandt andet: ”…
- BESKRIVELSE AF RETTIGHEDERNE 1.1 licensgiver meddeler licenstager en tidsubegrænset, global, eksklusiv og overdragelig ret til i enhver henseende kommercielt at udnytte, herunder markedsføre, producere, sælge videreudvikle mv. de af licensgivers pro-dukter registreret under varemærkerne, jf. bilag 1.1a, og som anført nedenfor. Licensgivers produkter, der markedsføres under varemærkerne og opskrifterne til disse produkter fremgår af bilag
- b.
- 2 Samtlige immaterielle rettigheder til de i bilag 1.1 anførte varemærker tilhører på tidspunktet for indgåelsen af nærværende aftale Licensgiver, og samtlige varemærker er behørigt registreret hos Patent- og Varemærkesty-relsen. … /
- LICENSTAGERS REITIGHEDER. 2.1 Licenstagers udnyttelsesret er eksklusiv. Licensgiveren må således ikke selv eller via andre udnytte de i nærværende licensaftale overdragne ret-tigheder, jf. pkt. 1.
- 2.2 Licenstager kan til enhver tid kræve, at Licensgiver foretager registre-ring af varemærkerne på europæisk og/eller andet internationalt niveau. Omkostningerne dertil afholdes af Licensgiver. 2.3 Såfremt Licensgiver ikke foretager skridt til registrering af et varemærke, senest 4 uger efter anmodning herom er fremsat fra Licenstager, er Licenstager berettiget til, på Licensgivers regning og i Licensgivers navn, at registrere varemærkerne, herunder om nødvendigt opretholdelse og forny-else. Licenstager skal informere Licensgiver, inden ansøgningen fremsen-des.
- LICENSGIVERS FORPLIGTELSER 3.1 Licensgiver er forpligtet til at sikre fortsat varemærkeregistrering af varemærkerne, som produkterne markedsføres under. 3.2 Licensgiver betaler løbende eventuelle afgifter m.v. for opretholdelse af sine immaterielle rettigheder til de varemærker, der er omfattet af nærvæ-rende aftale.
- LICENSTAGERS FORPLIGTELSER. 4.1 Som betaling for licensrettighederne betales en royalty efter bestemmel-serne nedenfor: 4.
- Royaltaftale 1: Royalty beregnes som en procentdel af salgsprisen før moms (herefter "Salgsprisen"). Eksempelvis beregnes en 3% royalty således: (Salgspris= kr. 100,00= Royalty" 3,00 kr.). Med Salgspris menes den pris, som Licenstager tager for produktet, når det forlader virksomheden uden tillæg af fragt, forsikringer mv. Royalty beregnes årligt og betales bagud hver den
- april, første gang den
- april 2017, dækkende perioden fra nærværende licensaftales indgåelse til den
- december
- Royalty beregnes i salgspris af hvert Individuelt produkt og udbetales i den valuta, produktet er solgt i, eller omregnes til DKK eller anden ønsket valu-ta til aktuel dagskurs på betalingsdagen. / Dokumentation og grundlag for royaltyberegning skal altid være tilgænge-lig og udleveres i kopi maksimalt 30 dage efter forespørgsel. Dokumenta-tion skal opbevares i mindst to år. 4.3 Mellem Parterne er aftalt følgende royalty for produkterne/varemærker omfattet af nærværende aftale: Royalty aftale 1 3 % af Salgsprisen for årlig akkumuleret Salgspris på op til EUR 5 mio. 5 % af Salgsprisen for årlig akkumuleret Salgspris mellem EUR 5-10 mio. 10% af Salgsprisen for årlig akkumuleret Salg spris over EUR 10 mio. Kommentarer Royalty beregnes af den samlede Salgspris i et kalenderår, og den beregnes med de tre nævnte intervaller. Udgør den akkumulerede Salgspris for 2017 eksempelvis EUR 11 mio. beregnes royalty således: 3 % af EUR 5 mio. = EUR 150.000 + 5% af EUR 5 mio. = EUR 250.000 + 10% af EUR 1 mio. = EUR10.000, l alt (EUR 150T + EUR 250T + EUR 10T) EUR 410.000 4.
- Licenstager er berettiget til at erhverve et eller flere af de af nærværen-de aftale omfat tede produkter/varemærker, jf. bilag 1.1.a, mod at betale for en pris opgjort som 40% af gennemsnittet af de foregående 3 års omsætning for det pågæld ende produkt. Optionen kan udnyttes med virkning fra den
- januar, tidlig st den
- januar
- Licenstager skal meddele licensgiver senest den
- d ecember , at optionen udnyttes med virkning fra årets udgang. Betaling skal ske, når royaltyen for det seneste kalenderår er opgjort senest samtidig t med betaling af royalty den
- april. …
- MISLIGHOL DELSE 8.1 Såfremt en af parterne gør sig skyldig i væsentlig misligholdelse af sine forpligtelser i h enhold til nærværende aftale, og denne misligholdelse ikke er berigtiget se nest 14 dage efter, at påkrav herom er fremsat, kan den ikkemisligholdende part hæve aftalen, og i det omfang nærværende aftale ikke anfører andet, kræve erstatning for det tab, som den ikke-misligholdende part måtte lide ved misligholdelsen. …
- AFTALENS VARIGHED 9.1 Aftalen træder i kraft samtidig med underskrivelsen af licensaftalen. 9.2 Aftalen kan af begge parter opsiges til udgangen af et kalenderår med et varsel pil mindst tre måneder. 9.3 Såfremt aftalen opsiges af Licensgiver, er Licenstager berettiget til i overensstemmelse med bestemmelserne herom i denne aftale, at fortsætte / med den kommercielle udnyttelse af de produkter og varemærker, der på tidspunktet for udløbet af opsigelsesvarslet var omfattet af aftalen. …” For licensgiver Sagsøger L.P. er aftalen underskrevet af Sagsøger og Person 3 uden angivelse af underskriftsdato. For licenstager Virksomhed ApS 2 er aftalen underskrevet af Person 1 den
- juni
- Af aftalens bilag 1.1.a fremgår 24 registrerede varemærker som omfattet af licensaftalen herunder ordmærket ”Mærke 1” (Reg. nr. 15, Reg. nr. 16) samt ”Mærke 26” (Reg. nr. 17, Reg. nr. 18). Optionsaftalen Der er fremlagt ”Optionsaftale” (ikke-indgået) mellem ”Holdingselskab ApS” og ”Sagsøgers SELSKAB” , hvoraf fremgår blandt andet, at Sagsøgers SELSKAB i en periode havde ret til at erhverve anparter i Virksomhed ApS 2 (nu Sagsøgte ApS) efter nærmere angivne vilkår. Fakturaer fra Virksomhed LLC 3 til Virksomhed ApS 3 Der er fremlagt en række fakturaer fra Virksomhed LLC 3 til Virksomhed ApS 3 (nu Sagsøgte ApS) i perioden mellem
- maj 2016 til
- december 2016 og den
- juli 2017 samt
- juli 2017 vedrørende særligt ”dry goods” . Der er fremlagt tre fakturaer fra Virksomhed LLC 3 til Virksomhed ApS 3 (nu Sagsøgte ApS) af henholdsvis
- juli 2017 og
- maj 2018 for licensafgift på henholdsvis 540.000 kr. (for perioden
- juni 2016 til
- decem-ber 2016), 750.000 kr. (for perioden
- januar 2017 til
- december 2017) og 400.000 kr. (for perioden
- januar 2018 til
- juni 2018). Sagsøgte ApS' kontoudtog Af kontoudtog af
- marts 2017 fra Sagsøgte ApS' konto i Danske Bank fremgår, at der er bogført en udbetaling på 100.000 kr. Overdragelse af varemærkerne fra Sagsøger L.P. til Virksomhed ApS 3 Den
- juli 2017 sendte Person 2 en e-mail til en dansk advokat (efter det oplyste: Sagsøgte ApS' advokat) med henblik på et salg af nogle vare-mærker til Virksomhed ApS 3 (nu Sagsøgte ApS). / Den
- juli 2017 sendte Person 2 en e-mail til Person 1, hvoraf fremgår blandt andet: ”… It was in deed a pleasure speaking with you yesterday, thanks for your of-fer. Kindly draft a contract and send down ASAP The agreed price of 135.000 EUR should be settled within 9 months with 33% paid within the first 3 months 33% paid within the the first 6 months 34% paid within the first 9 months From data of signature As agreed i will send you banking details for my partner in Germany whom to wire the funds. I am not feeling secure to send payment to Initialer due to unstable political reason so please understand my concerns …” Af en Agreement on the Assignment of Trademarks mellem Sagsøger L.P. og Virksomhed ApS 3 af
- august 2017 fremgår blandt andet, at Sagsøger L.P. overdrog visse nærmere definerede varemærker til Virksomhed ApS 3 for 1 mio. danske kr. Aftalen er underskrevet den
- juli 2017 af Person 2 på vegne af Virksomhed ApS 3 og ses ikke under-skrevet for Sagsøger L.P. Aftalen er den
- august 2017 notarpåtegnet af en notar i Sydafrika. Ved e-mail af
- september 2017 fremsendte Person 2 på vegne af Sagsøger L.P. en faktura til Person 1 og Virksomhed ApS 3 på 27.082,42 euro for ”First instalment Transfers of Trademarks acc to agreement” . Beløbet skulle overføres til Virksomhed AG. Fakturaen blev betalt
- september
- Den
- oktober 2017 og
- januar 2018 sendte Person 2 to tilsva-rende fakturaer på henholdsvis 40.742,95 euro og 65.591,26 euro for anden og tredje betalingsrate. Fakturaerne blev betalt henholdsvis den
- oktober 2017 og
- januar 2018 ved overførsler til Virksomhed AG. Domæner / Den
- august 2017 sendte Surftown Support en e-mail til Sagsøger. Heraf fremgår blandt andet, at Sagsøger har været udsat for uønsket adgang på sin konto, og at kontakt og login e-mailen den
- juli blev ændret til E-mailadresse 1, og at alle kontaktoplysninger den
- juli blev ændret til Person 1 og dennes kontakt-E-mailadresse
- Herefter påbegyndtes ejerskifte af diverse .comdomæner til E-mailadresse 2, herunder Hjemmeside 2, Hjemmeside 3 og Hjemmeside
- Surftown Sup-port oplyste i e-mailen endvidere, at de ikke havde mulighed for at rykke do-mænerne tilbage til Sagsøger, men at han i stedet skulle kontakte politiet. Bortvisning af Sagsøger Ved brev af
- august 2017 blev Sagsøger bortvist fra sin stilling som kon-sulent hos Sagsøgte ApS. Overdragelse af danske varemærker Af to overdragelsesformularer til Patent- og Varemærkestyrelsen af
- august 2017 fremgår, at der anmodes om overdragelse af en række varemærker fra Sagsøger L.P. til Virksomhed ApS 3 (nu Sagsøgte ApS). Erklæringer fra Sagsøger og Person 7 Den
- september 2017 afgav Sagsøger og Person 7 erklæringer om deres ophavsret og ejerskab til en række ”artwork, Logo, Drawings, Special-ly Hand Made Graphic Fonts, Photos, Label Design, Company Names Appea-ring on Labels and Text Etc.” vedrørende Mærke 1, Mærke 2, og Mærke
- Sagsøgers brev af
- juni 2018 vedr. licensaftalen Af et brev af
- juni 2018 fra Sagsøger til Virksomhed ApS 3 og stilet til Person 1 og Person 3 fremgår følgende blandt andet: ”… LICENSAFTALE IMELLEM Sagsøger L.P. & Virksomhed ApS 3 Da I (Virksomhed ApS 3) på grund af jeres svigagtige adfærd aldrig har overholdt eller i øvrigt har haft i sinde at overholde - licensaftalen indgået med mit selskab, Sagsøger L.P., anser jeg hermed licensaftalen som ugyldig. / I (Virksomhed ApS 3) har i øvrigt aldrig betalt den aftalte licens til rette ejer, for den brug, som I har gjort af mine varemærker. I har uden min tilladelse overdraget og også nyregistreret varemærker i strid med licensaf-talen, som krænker mine varemærkerettigheder samt ophavsret på det groveste. I (Virksomhed ApS 3 og ejerkreds/ledelse) har endvidere, mens jeg var ansat i selskabet og efterfølgende, i strid med sandheden påstået bl.a. over for mine kunder/mit netværk, at jeg har begået strafbare handlinger og har fået straffedomme. Herudover har I (Virksomhed ApS 3 og ejerkreds/ledelse) fremstil-let falske dokumenter vedrørende mig/mine selskaber for at få fat i min for-retning og mine varemærker. Desuden har I (Virksomhed ApS 3 og ejerkreds/ledelse) fuldstæn-dig uden grund bortvist mig fra selskabet, på en af Person 3 opdigtet Historie, som er blevet afvist af den pågældende leverandør, som er invol-veret. Jeg gentager, at licensaftalen er ophørt og ophævet, hvilket jeg bekræfter med dette brev, herunder med en ny ophævelse og øjeblikkelig opsigelse. I har ingen - og har aldrig haft - nogen ret til at gøre brug af de varemær-ker, som tilhører mig og mine selskaber. I bedes derfor ophøre med at gøre brug af disse varemærker med det sam-me. Jeg skal henlede jeres opmærksomhed på, at jeg har et betydeligt erstat-ningskrav mod jer, og at jeg forbeholder mig enhver ret til at rejse krav som følge af jeres handlinger ift. mig og mine selskaber og varemærker. …” Grafologiske erklæringer Der foreligger to grafologiske erklæringer fra henholdsvis Person 8 af
- juli 2018 og Vidne 1 af
- februar 2019 vedr. Sagsøgers angivelige underskrift på dokumentet benævnt ”Minutes of General Meeting” af
- marts
- Af grafologisk erklæring af
- juli 2018 udarbejdet af Person 8 og stilet til ”Sagsøgte ApS Person 3” fremgår følgende: / [ Billede udeladt pga. personfølsomme oplysninger ] Af grafologisk erklæring af
- februar 2019 Vidne 1 fremgår blandt andet, at erklæringen er udarbejdet efter instruks fra Person
- Erklærin-gen er nærmere behandlet og delvist gengivet i forbindelse med den af Vidne 1 afgivne vidneforklaring (se nedenfor). Forbudskendelse og brev fra EUIPO / Den
- maj 2019 afsagde Sø- og Handelsretten kendelse om midlertidigt forbud og påbud i en sag mellem blandt andre Sagsøger og Sagsøger L.P. på den ene side og Virksomhed ApS 3 og Person 1 på den anden side (BS-21034/2018-SHR). Af et brev af
- april 2021 fra EUIPO fremgår følgende blandt andet: ”… As new applicant’s representative in the above opposition proceed-ings, please note that the Office has interrupted the opposition pro-ceedings because it has come to its knowledge that the company Sagsøger L.P. has been dissolved and is therefore prevented from continuing the proceedings before the Office. This suspension will last until the identity of the person authorized to continue the proceedings has been established. Therefore please inform the Office if a liquidator or trustee has been appointed to act in these proceedings at your earliest convenience. After the resumption of the proceedings the Office will rule on the opposition. …” Forklaringer Der er afgivet forklaring af Sagsøger, Person 1, Vidne 2, Vidne 3, Vidne 4 og Vidne
- Sagsøger har afgivet forklaring i forbudssagen, jf. Sø- og Handelsrettens kendelse af
- maj 2019 (BS-21034/2018-SHR). Af gengivelsen i Sø- og Handels-rettens kendelse fremgår: ”Sagsøger har afgivet forklaring i fogedretten den
- juni 2018 ved Københavns Byret under den forudgående bevissikringssagssag mellem parterne. Af forklaringen fremgår blandt andet: ”Sagsøger forklarede behørigt formanet, at han har arbejdet i spiritusbranchen i 30 år. Først med vin, senere med både vin og spiri-tus, hvorefter han skiftede over til alene at arbejde med spiritus. Han udviklede sit første mærke, Mærke 27, i
- Han har således selv udviklet logo, æsker m.v., men har fået hjælp til digitaliseringen af designet. Han har efterfølgende udviklet 50 varemærker, som han har / været fuldmægtig på. Hans største varemærker er Mærke 28, Mærke 26 og udgør ca. 50 % af den samlede omsætning. Han har haft et mangeårigt samarbejde med Virksomhed A/S 3, som dels har fungeret som distributør for Mærke 26 og Mærke 28, dels har fungeret som lagerhotel for varerne. Virksomhed A/S 3 anmodede på et tidspunkt om, at blive distributør for Mærke 26 og Mærke 28, hvilket han gav dem tilladelse til. Han mødte første gang Person 3 i 2006, som blandt andet har bistået stiftede Virksomhed LC for ham, ligesom han kort tid efter stiftede Virksomhed Ltd. 1 For ham. Han har herefter løbende haft kontakt med Person 3, som efterfølgende har rådgivet ham og stiftet yderligere selskaber for ham, herunder Virksomhed LLC 3 og Virksomhed LLC
- Han mener, at han har fået god rådgivning af Person 3, som endvidere har hjulpet ham med praktiske ting så som regnskaber, husleje m.v. I forbindelse med en skattesag, hvor SKAT mente, at han havde opholdt sig mere end 120 dage i Dan-mark, introducerede Person 9, som drev Virksomhed 1 sammen med Person 3, ham for Person 1, og han mødte første gang Person 1 i maj
- Han kunne lide Person 1, som også interesserede sig for rom. De blev derfor enige om, at indgå i et samarbejde, og Advokat 1 lavede udkast til licens- og optionsaftale. Optionsaftalen blev dog aldrig underskrevet, da han ikke mener, at Person 1 har haft en interesse i, at underskrive denne. Årsagen til, at han var villig til at indgå et samarbejde med Person 1 var, at han indtil da hav-de drevet virksomheden alene, og at han kunne se potentiale i at ud-vide forretningen. De blev enige om, at der skulle udarbejdes en op-tionsaftale, da hans virksomhed havde en stor værdi, hvor varemær-kerne var vurderet til 8.000.000 — 10.000.000 kr., og da overskuddet ved Mærke 28 alene var på mellem 8.000.000 og 12.000.000 kr. Optionsaftalen blev dog underskrevet, men han har aldrig modtaget betaling på 2.800.000 kr. for dry goods, ligesom han ikke har modta-get licensbetaling. Han har flere gange rykket både Person 1, Advokat 1 og Person 3 for betaling, men han har ikke gjort det skriftligt. Han begyndte at arbejde i Virksomhed IVS 1 i august
- Han har ikke fået en ansættelseskontrakt. Det var aftalen, at han skul-le få udbetalt sin løn fra Virksomhed IVS 1, men at han skul-le lægge arbejdet i Virksomhed ApS 3, og at hans job var det samme, som han tidligere havde haft. Da han ikke modtog licensbetaling, betaling for dry goods eller kun-ne få adgang til bogføringsmaterialet, blev han mistænksom. Han opdagede endvidere i marts 2017, at der var blevet registreret vare- / mærker, på hans produkter i USA. Han gjorde dog intet, da han ikke ville skabe problemer. I sommeren 2017 konstaterede han, at han ikke kunne logge in på Virksomhed LLC 3's hjemmeside. Han kontaktede Person 1, som oplyste, at der må være sket en fejl. Han konstaterede dog kort tid derefter, at Person 1 havde taget styring over alle domæ-ner. Han blev meget urolig, da han ikke længere kunne se de øvrige medarbejderes mail, da de havde en aftale om fuld transparens i Virksomhed ApS 3, hvor alle havde adgang til alles mail. Han blev kort tid herefter bortvist fra Virksomhed ApS
- Årsagen til bortvisningen var, at han skulle have snydt Virksomhed ApS 3 ved at få udbetalt en bonus på 10% til sin egen konto, hvilket han ikke havde. Han og Person 3 havde været til møde i Kina med Virksomhed 2, som han havde haft et samarbejde med i 6 — 7 år. Direktøren for Virksomhed 2 tilbyder dem en bonus på 10 % på de varer, som de køber, og oplyser at denne rabat er indregnet i pri-serne. Både han og Person 3 accepterer rabatten, som skulle udbetales til Virksomhed ApS
- Person 3 er den efter-følgende dag syg, hvorfor han tog alene i banken for at få oprettet en konto. Han fremviste sit pas og fik oprettet kontoen. Han har på intet tidspunkt modtaget kontoudtog for kontoen eller fået udbetalt bonus til sin personlige konto. Han blev indkaldt til et møde på Advokat 1's kontor. Både Person 1 og Vidne 3 var til stede. Han fik oplyst, at han var bortvist, idet han havde snydt Virksomhed ApS
- Hans firmatelefon blev lukket, og hans mail blev blokeret. Han tog ikke ud og hentede sine personlige ejendele, da han var meget chokeret. Virksomhed ApS 3 sendte herefter et brev til alle hans samar-bejdspartnere, hvoraf fremgik at han var blevet bortvist, idet han havde begået strafbare forhold. Han har brugt de sidste 10 måneder på at dokumentere, hvad der er sket. Han har ingen penge, da han ikke fik sin sidste månedsløn ud-betalt, da Person 1 oplyste, at Virksomhed ApS 3 havde likviditetsproblemer. Han har ej heller fået licensbetaling for hans varemærker. Han var direktør for Virksomhed Ltd. 1 indtil Person 3 for-falskede hans underskrift. Han har ikke været i Belize i 2017 eller mødt Person
- Han har således ikke underskrevet nogen af doku-menterne […].” Sagsøger har vedstået forklaringen, der blev afgivet for fogedretten, dog med enkelte korrektioner, idet Virksomhed LC rettelig skulle være / Sagsøger L.P., ligesom han har præciseret, at Virksomhed Ltd. 1 blev stiftet i 2007, mens Sagsøger L.P. blev stiftet i
- Der er endvidere en fejl i sætningen ”Optionsaftalen blev dog…” , idet optionsaftalen skal rettes til li-censaftalen. Han har herudover forklaret blandt andet, at han ikke har udformet ”Me-morandum of Understanding” fra april 2007, og han har ikke set det origi-nale dokument. Han har ikke underskrevet dokumentet. Den pågældende underskrift er derfor falsk. Person 3 har været i besiddelse af hans pas, sygesikringsbevis og di-gitale underskrift, da oplysningerne var nødvendige for, at Person 3 på et tidspunkt kunne stifte selskaber for ham i udlandet. Person 3 var på daværende tidspunkt hans rådgiver, og han stolede fuldt ud på ham. Han kan ikke erindre, hvor han befandt sig den pågældende dag i april 2007, da det er 12 år siden. Han har ikke mødt Person 2, men han ved, at Person 3 kender Person
- Person 3 mødte Person 2 i 2010, hvor Person 3 var i Cape Town under VM i fodbold i forbindel-se med, at Person 3 skulle giftes. Person 2 var guide og chauffør i den periode, hvor Person 3 var i Cape Town. Han kan bekræfte, at Advokat 2 har repræsenteret ham i en verserende skattesag mod ham. Han har ikke kendskab til, om advokaten har sendt e-mail af
- maj 2017 til politiet, men ud fra det frem-lagte ser det ud som om, at advokaten har sendt den pågældende e-mail med de vedhæftede bilag, herunder ”Memorandum of Understanding” . Det er Person 3's underskrift på dokumentet ”Statement of beneficial ownership by nominee shareholders” . Person 3 har underskrevet do-kumentet tre steder. Dokumentet ”Certificate of registration of a limited partnership” vedrø-rende selskabet Sagsøger L.P. omtaler general partner og managing partner samt limited partner. General partner og managing partner kan tegne selskabet alene. Det kan en limited partner ikke. En limited partner er afhængig af general partner og managing partners accept og underskrift. Virksomhed Ltd. 1 var general partner og managing partner i selskabet Sagsøger L.P.. Virksomhed Ltd. 1 var på daværende tidspunkt hans selskab. Han havde betalt Person 3 for at stifte selskabet, og han har i alle åre-ne betalt husleje og skatter for selskabet i Belize. Beløbene blev opkrævet af Person 3 og Person 3's selskab Virksomhed
- Sagsøger L.P. har haft to forskellige bankkonti. Den første konto var i FBME Bank, og senere blev der oprettet en konto i Nordea i Polen. Det var Person 3, der op-rettede en bankkonto i Polen, da FBME Bank på Cypern havde problemer. / FBME Bank på Cypern lukkede således efterfølgende. Han er den eneste, der nogensinde har haft adgang til selskabets bankkonti. Han var befuldmægtiget til at stifte varemærker, både ved Patent- og Varemærkestyrelsen og ved lignende myndigheder i udlandet. Han var be-fuldmægtiget både i forhold til selskaberne Sagsøger L.P. og Virksomhed Ltd.
- Dokumentet ”Nominee Declaration” fra den
- marts 2009 angiver, at Person 3 har været nominee partner i Sagsøger L.P. via Virksomhed A/S
- I erklæringen skriver Person 3 under på, at han ikke ejer selskabet og ikke kan tegne selskabet. Person 3 ejer ikke nogen af sel-skabets rettigheder, IP-rettigheder, bankindestående eller andre rettighe-der. Virksomhed LLC 1 er hans selskab. I 2016 blev selskabet regi-streret i Delaware som ”Blanket without Appointment” . Dette var Person 3's skyld. Han modtog en faktura fra Person 3 og Virksomhed 1 for kontorhotelleje og skat i staten Delaware. Han betalte fakturaen, således som han altid gjorde. Dokumentation for betaling er overgivet til hans ad-vokat. Han erfarede i september/oktober 2017, at Person 3 ikke havde betalt pengene til staten Delaware, men derimod havde stukket pengene i egen lomme. Han mener, at det var årene 2015 og 2016, som der ikke var blevet betalt skat for. Selskabet var derfor i dvale. Det betød, at selskabet gik fra at være i ”good standing” til ikke at være det. Selskabet var dog sta-dig en selvstændig juridisk enhed, og det bestod således fortsat. Delaware har en anden selskabskonstruktion end i Danmark, idet et sådant selskab i Danmark ville blive opløst. Det gør det ikke i staten Delaware. Der påløber renter og gebyrer på selskabet, mens det er i dvale. Baggrunden er, at sta-ten Delaware mener, at det er den bedste måde at få ejerne til at betale de skyldige beløb. Selskabet vågner op igen, når man har betalt skatter og ren-ter, herunder gebyr for den sene betaling. Det var nødvendigt at lave en navneforandring i forbindelse med selska-bets opvågning, herunder for at lægge afstand fra de kopivirksomheder, der havde taget det samme firmanavn. De ønskede at adskille sig herfra, således at konkurrenterne ikke kunne udnytte, at de havde samme firma-navn. De flyttede også fra den pågældende adresse for, at der ikke skulle være forvekslelighed. Det er efter hans vurdering det lignende navn, som Person 1 har udnyttet til at få Patent- og Varemærkestyrelsen til at overdrage varemærkerne til sit selskab. Person 3 og Virksomhed 1 har også faktureret vedrørende selskaberne Virksomhed S.M.B.A., Virksomhed Ltd. 1 og Virksomhed LLC
- Han kan bekræfte, at Virksomhed S.M.B.A. gik konkurs i
- Det gik kon-kurs på en teknikalitet. Person 3 havde i en årrække indleveret und-tagelseserklæringer for selskabet. Det var Person 3's ansvar, men Person 3 glemte det i slutningen af
- Selskabet gik derfor konkurs. / Det var ikke muligt at få selskabet genoptaget, da Erhvervsstyrelsen havde besluttet at udfase S. M. B. A’erne. Selskabet var likvidt. Virksomhed LLC 4 er ikke hans selskab. Det er et af kopiselskaber-ne. Han blev klar over, at de to kopiselskaber eksisterede i septem-ber/oktober 2017, hvorefter han kontaktede staten Delaware. Han købte adgang til at se certifikaterne på Person 1's to selskaber, samt hans egne i den anledning. Varemærkerne er ikke gyldigt blevet overdraget til Person 1's selskaber. Kontoudskriften fra Danske Bank angår betaling af 100.000 kr. for ”Ac Royaltys Sagsøgte ApS” den
- marts
- Han ved ikke, hvem modtageren af betalingen er. Han kender ikke det pågældende kontonummer, og det stemmer ikke overens med Sagsøgte ApS' kontonummer eller kontonumrene for hans andre selskaber. Sagsøgte ApS har ikke modtaget pengene. Han har ikke modtaget nogen licensbetaling eller overdragelsessum vedrørende de varemærker, som denne sag omhandler. Virksomhed ApS 3 overtog dry goods vedrørende Mærke 11-bitter i form af tomme flasker, etiketter og et varelager. Virksomhed ApS 3 over-tog også etiketter, tomme flasker og rom, der ikke var aftappet, for vare-mærket ”Mærke 29” . For så vidt angår varemærket ”Mærke 30” overtog Virksomhed ApS 3 tomme flasker, etiketter og gin, der var indkøbt fra et destilleri i London. Han har ikke udformet dokumentet ”Minutes of General Meeting” fra marts
- Han har ikke underskrevet dokumentet. Det er en falsk under-skrift. Han mener, at han befandt sig i Hobro den pågældende dag, idet han sammen med sin søn Vidne 2 havde en heldagstur til Hobro, hvor de havde et møde med den mand, der trykker deres etiketter. Han har fundet et foto fra den pågældende dag, der viser, at de var i Hobro. Han var hjemme omkring kl.
- Han var slet ikke på kontoret den pågældende dag. Det virker tillige påfaldende, at dokumentet ”Memorandum of Understan-ding” er udformet i omvendt rækkefølge. Det normale ville være, at der udformes et ”Memorandum of Understanding” , hvorefter der afholdes en generalforsamling. I dette tilfælde har man afholdt generalforsamling og herefter udformet et ”Memorandum of Understanding” . Hans underskrift på dette dokument er også falsk. Tallet Årstal 1 indgår i selskabsnavnet Virksomhed LLC 3, idet Årstal 1 var det år, hvor Person 10 fik licens til at drive apotek ved kongelig resolution som den første apoteker på Område
- Årstal 1 har han anvendt konsekvent på f.eks. visitkort, brevpapir og på face-book. Årstal 1 anses som det år, hvor Person 10 startede sin virksomhed med alkohol. / Årstal 1 indgik ikke som en del af selskabsnavnet for Virksomhed LLC
- Han opdagede efter bortvisningen fra Virksomhed ApS 3, at hans vare-mærker var overført til Person 1's selskaber. Han opdagede ved et tilfælde, at de dog havde glemt at overføre varemærket ”Mærke 29” . I et forsøg på at redde det tilbageværende varemærke ville han overføre det-te til sin søn Vidne
- I hans ansøgning til Patent- og Varemærkestyrelsen indførte han Årstal 1 i selskabsnavnet, idet de i praksis bruger årstallet. Han indgav ansøgningen om ændring fysisk hos Patent- og Varemærkestyrel-sen. Styrelsen kontaktede Advokat 1, der anførte, at ejeren af det pågældende varemærke ikke ville acceptere ændringen. Pro-blemet for modparten er, at Advokat 1 ikke er fuldmægtig for varemærket, og ejeren af varemærket er ikke Virksomhed ApS 3 eller Person 1's selskab. Det er således ikke muligt for Person 1's selskab at være ejer af varemærket, idet selskabet først blev stiftet i foråret 2017, mens varemærket blev registreret i januar
- Forinden januar 2016 havde han udviklet alt artwork vedrørende varemærket, der er et figurmærke. Der er ikke indgået en mundtlig aftale om, at de tre varemærker skulle overdrages. Såfremt de tre varemærker skulle indgå i samarbejdsaftalen, så havde det fremgået af det detaljerede bilag til licensaftalen, hvor varemær-kerne, der er omfattet af aftalen, er oplistet. Han er arbejdsløs i dag, og han har været det siden bortvisningen. Han le-ver af lån og hjælp fra venner og familie. Det var hans livsværk, der for-svandt. Det har taget al hans tid at afklare, hvad der er sket. Det er hans op-fattelse, at han er udsat for Europas største varemærketyveri. Det er korrekt, at Sø- og Handelsretten den
- juni 2016 afsagde en dom, hvor man fandt, at han ikke var indehaver af varemærket ”Mærke 27” . Han er sammen med sin daværende Advokat 3 uforstående overfor re-sultatet. Modparten medbragte to vidner, der var hans tidligere samar-bejdspartnere. De havde et horn i siden på ham og løj i retten. Samarbejds-partnere, kunder osv. ved alle, at varemærket var hans. Det er ham, der udviklede varemærket ”Mærke 27” . Advokat 3 lod sin fuldmæg-tig føre sagen, og efterfølgende blev han rådgivet af advokaten til at anke. Da han dog herefter blev bortvist fra Virksomhed ApS 3 og fik stjålet si-ne varemærker, havde han ikke længere råd til at fortsætte ankesagen. Han havde allerede haft udgifter til advokat på 500.
- Han har betalt sin reg-ning til Advokat
- Varemærket Mærke 28 er ikke en del af denne sag. Dette skyldes processuelle årsager. Et eksempel på en sådan årsag er, at modparten har krævet en meget høj sikkerhed. Virksomhed ApS 3's taktik har hele tiden været at trække tiden og køre ham ”flad” økonomisk. / Han kan bekræfte, at han forklarede det gengivne i straffesagen fra Retten på Frederiksberg
- Dette stemmer overens med det forklarede i dag. Han forklarede, at Person 3 er ejer af Sagsøger L.P. Det er Person 3 i henhold til ”Nominee Declaration” af
- marts
- Det fremgår af erklæringen, at han selv er limited partner. Han er ejer i officielle regi-stre, men han har ingen beføjelser. Han forklarede for retten, at han alene er befuldmægtiget for Sagsøger L.P. Han kan tegne selskabet alene. Det er korrekt, når han også forklarede, at Person 3 er ejer. Det er korrekt, som han har forklaret i fogedretten under bevissikringssa-gen, at varemærkerne havde en værdi af 8.000.000-10.000.000 kr., og at Virksomhed LLC 3's overskud var på mellem 8.000.000-12.000.000 kr. Omsætningen ville være omkring det dobbelte, dvs. 24.000.000 kr. Baggrunden for, at Virksomhed S.M.B.A. trods nævnte omsætning indgav undtagelseserklæringer 3 år i streg, skyldtes, at hovedparten af omsætningen lå i Virksomhed LLC 3 og Virksomhed Ltd. 1, idet disse to selskaber eksporterede produkterne. Virksomhed S.M.B.A. solgte alene til det danske marked, og omsætningen var den mindste af de tre selskaber. Fakturaen dateret
- juli 2016 fra Virksomhed LLC 3 vedrører dry goods solgt fra Virksomhed LLC 3 til Virksomhed ApS 3 på 25.000 EUR. Der eksi-sterer 10 af sådanne fakturaer på hver 25.000 EUR. Fakturaerne er aldrig blevet betalt. Han solgte dry goods til kostprisen. Han har overdraget de ubetalte fakturaer til SKAT. Han har ikke politianmeldt Virksomhed ApS 3 for de uberettigede over-dragelser af varemærkerne. Han besluttede sig sammen med sin rådgiver for at vente med at politianmelde. Det er ikke sket endnu, men det er ikke det samme som, at der ikke vil ske politianmeldelse senere. …” Sagsøger kan vedstå forklaringen fra forbudssagen. Det er dog retteligt Virksomhed Ltd. 1 og ikke Sagsøger L.P., som havde to forskellige bankkonti. Sagsøger L.P. er ikke et driftsselskab. Han har supplerende forklaret blandt andet, at han fortsat ikke har modtaget licensbetaling for brugen af sine varemærker. Hvad angår de registrerede varemærker i USA, er årsagen til, at han ikke gjorde noget ved dette, at det fremgik af licensaftalen, at licenstager havde ret til at foretage sådanne registreringer, så længe det skete i licensgivers navn. Han husker, at det var ét eller to varemærker, som blev registreret i USA, og at det ske-te i foråret
- Han gik ud fra, at de ville overholde licensaftalen og overdrage registreringerne til ham som licensgiver. / Han havde ikke kendskab til registreringen af de EU-varemærker, der blev registreret i marts 2017, herunder sagens bilag
- Han kunne selv have foretaget registreringerne, men anså det ikke for nødvendigt, idet han allerede havde registreret varemærkerne i henhold til Madrid-protokollen. Der har kørt en sag om bortvisning ved Københavns Byret, som endte med, at han og hans søn, Vidne 2, blev tilkendt ca. 850.000 kr. i manglende løn og feriepenge. Politianmeldelsen mod ham endte med en afvis-ning. Han har fortsat ikke set det originale ”Memorandum of Understanding” fra april
- Han fastholder, at han ikke har underskrevet dokumentet benævnt ”Minutes of General Meeting” af
- marts
- Mødet har aldrig fundet sted. Han har end ikke en Skype-konto. Om erklæringen fra ham selv og Person 7 af
- september 2017 om op-havsret vedrørende Mærke 1 (bilag 49) har han forklaret, at Mærke 1 blev registreret som ordmærke i 2006, og at det derefter tog noget tid at udvikle eti-ketter, logo og indpakning, som blev færdige i
- Logoet blev skabt i 2007 og taget i brug i
- Det afbildede artwork er blevet brugt i markedsføringen af flasker, som det fremgår af udskrift fra hans hjemmeside af
- februar
- Det er det samme artwork, som, han mener, han har ophavsret til, der fremgår af EUIPO figurmærkeregistreringen for Mærke 1 EST. Årstal 1 med file number Reg. nr.
- Ændringerne til våbenskjoldet, som det ses afbildet oven over tek-sten i EUIPO figurmærkeregistreringen for Mærke 1 Årstal 1 med file number Reg. nr. 14, er ikke foretaget af ham, men af Sagsøgte ApS omkring
- Våbenskjoldene ligner hinanden, og kunder vil efter hans opfattelse ikke kunne se forskel. Ophavsretten blev ikke overdraget i forbindelse med indgåelsen af licensafta-len. Det var alene et led i aftalen, at licenstager kunne anvende det, som der er ophavsret til. Hvad angår den tilsvarende erklæring udarbejdet af ham selv og Person 7 af
- september 2017 vedrørende ophavsret til Mærke 2 har de kun-net regne sig frem til den præcise skabelses- og publiceringsdato ved at se på tidspunktet, hvor Person 7 har digitaliseret de tegninger, han selv har skabt. Det er det samme artwork, som fremgår af EUIPO figurmærkeregistre-ringen for Mærke 2 anno Årstal 2 med filing number Reg. nr. 3, bilag
- Hvad angår den tilsvarende erklæring fra ham selv og Person 7 af
- september 2017 vedrørende ophavsret til Mærke 4, kan skabelses- og publi- / ceringsdatoen på lignende måde fastslås præcist på grund af Person 7's digitale logfil. Det er det samme artwork, som fremgår af EUIPOfigurmærkeregistreringen for Mærke 3 med filing number Reg. nr. 4, bilag
- I den tid, han arbejdede hos Sagsøgte ApS, var avancen på produkterne minimum 100 %. På nogle produkter var den op til 250 %. Royaltybetaling skal i henhold til licensaftalen beregnes som en procentdel af salgsprisen før moms. I årsrapporten for Virksomhed ApS 3 er der angi-vet en bruttofortjeneste på 6.505.766 kr. 2015/
- Omsætningen vil med de nævnte avancer dermed udgøre en fordobling af indtjeningen. De betalingsintervaller, der er omtalt i licensaftalens punkt 4.3, var høje, fordi virksomheden havde stort vækstpotentiale. Allerede forud for indgåelsen af licensaftalen var der høj omsætning med kun én ansat. Efter indgåelsen af licensaftalen blev de fire ansatte. Sagsøger L.P. er registreret som aktivt i dag. Han har afgivet en confirmation statement for 2022, som han indgav for et par uger siden. Det samme er sket i
- Når der afgives en sådan, opkræves der et gebyr på 17 pund fra Compa-nies House, hvilket gebyr han har betalt. Han har ejet aktierne i Virksomhed Ltd. 1 siden stiftelsen af selskabet, hvil-ket vist nok skete i februar 2007, og som han betalte for. Person 3 stiftede selskabet på hans vegne. Siden har han været eneste ejer og direktør i selskabet. Han har ejet alle aktier. Person 3 har dog muligvis på et tidspunkt været registreret som ejer som følge af dennes nominee aktier i Virksomhed A/S
- Han ved ikke, hvor mange aktier der er udstedt i Virksomhed Ltd.
- Det fremgår af ”Certificate of Incumbency” af
- april 2017, at Person 2 har 300 aktier. Han må derfor have de resterende 49.700 aktier. Han har kun aktiecertifikater nr. 1 og 2, der stammer fra selskabets stiftelse. Han har ik-ke udfærdiget ”Register of Members” for Virksomhed Ltd.
- Han har ikke underskrevet en blanket om, at han er trådt tilbage som direktør i Virksomhed Ltd. 1 eller lignende. Person 1 har afgivet forklaring i forbudssagen, jf. Sø- og Handelsrettens kendelse af
- maj 2019 (BS-21034/2018-SHR). Af gengivelsen i Sø- og Handelsrettens kendelse fremgår: ”Person 1 har forklaret blandt andet, at han er direktør i Virksomhed ApS
- Han har været direktør siden selskabets opstart i sommeren
- Forinden dette var han medejer af nogle barer og værtshuse i Køben-havn. Han har derudover en entreprenørvirksomhed og en økologisk bar, / som han driver ved siden af. Han er den ultimative ejer af Virksomhed ApS 3 og Virksomhed IVS
- Person 3 er ansat i Virksomhed IVS
- Person 3 ejer ikke andele af hverken Virksomhed ApS 3 eller Virksomhed IVS
- Virksomhed ApS 3 er en produktionsvirksomhed, mens salg og marke-ting finder sted i Virksomhed IVS
- Person 3 arbejder med salg og marketing. Selskabet stod tomt et år, forinden han kom til. Det var oprettet, men aldrig blevet brugt. Hans revisor og skatterådgiver foreslog derfor, at han brugte dette selskab, idet stiftelsen af virksomheden skulle ske hurtigt. Han blev kontaktet af en bekendt, der hedder Person
- Person 9 havde en samarbejdspartner, Person 3, der havde lavet en masse selskabskonstruktioner med Sagsøger. Han kendte ikke Person 3 inden. Sagsøger havde drevet spiritusvirksomhed i forskellige off-shore konstellationer i udlandet. Det var på en eller anden måde et skattely, hvil-ket resulterede i, at SØIK og SKAT af flere omgange havde taget alle midler fra Sagsøger og lukket hans selskaber. Han blev kontaktet af Person 9, der spurgte, om han kunne være interesseret i at indskyde kapital, og dermed være med til at starte Sagsøger op igen. Han synes, at det lød interessant. Det var en spændende opgave, og han kunne se en masse potentiale. Sagsøgers idé var nok at få en person med, der havde kapital, men som også kunne drive en for-retning. Det var en betingelse for ham, at han skulle drive virksomheden. Sagsøger havde meget travlt med at få opstartet selskabet. Det skulle gå stærkt og meget gerne være løst inden for 24 timer. De kørte derfor straks hen til hans skatterådgiver, samtidig med at de hen-tede hans advokat og holdt møde. Til stede i mødet var Sagsøger, Person 3 og Person
- Hans skatterådgiver Vidne 4 og Advokat 1 var også til stede. De stiftede Virksomhed ApS 2, der skulle stå for Navn
- Det skete ved en navneændring. Selskabet havde allerede en konto. Ideen var, at han skulle dække Sagsøgers udeståender m.v., således at de faktisk kunne drive virksomheden videre. Han overtog ingen selskaber. Sagsøger havde alt i udenlandske konstellatio-ner og på udenlandske bankkonti. Det ønskede han ikke at være en del af. Hans rådgivere oplyste ham om, at man kunne trække en streg i sandet og / oprette et dansk selskab med en dansk direktør og dansk bankkonto, som betalte skat i Danmark. Det var et ultimativt krav for ham. Rettighederne, herunder varemærkerne skulle aktivt overdrages til selskabet. Der var et gammelt varelager. Der stod udenlandske selskabsnavne bag på etiketter-ne. De købte en del af varelageret. Den mundtlige aftale, der omtales i partsindlægget til Patent- og Varemærkestyrelsen, var hans begrundelse for at gå ind i virksomheden. Alt skulle overføres til Virksomhed ApS
- Det kan muligvis understøttes af noget skriftligt, men han ved det ikke. Den mundtlige aftale blev indgået under overværelse af Person 3, Person 9, Vidne 4 og Sagsøger. Han kan ikke erindre, om der blev udstedt andre fakturaer end de to, der er fremlagt på ekstraktens side 483-
- Der kunne godt have været flere fak-turaer end disse to. Fakturaerne vedrørende dry goods er blevet betalt. Pengene er betalt til en konto, der tilhører Sagsøger, hvilket fremgår af kontoudskriften på side
- Han har dog forstået det således, at den på-gældende konto er blevet beslaglagt af politiet. Alle blev ansat i Virksomhed IVS 1 – også Sagsøger. Hans skatterådgiver vejledte ham om, at det var sådan, man gjorde det. Det ene var et produktionsselskab og havde ikke noget med ansættelser at gøre, hvorfor alt vedrørende ansættelse skulle finde sted i datterselskabet. Sagsøger blev tilbudt medejerskab af virksomheden, men det ønske-de han ikke. Det skyldtes, at Sagsøger havde SKAT og politiet i nak-ken, så hvis Sagsøger havde aktiver, ville de blive taget fra ham. Op-tionsaftalen blev ikke underskrevet, da Sagsøger ikke ønskede at un-derskrive den. For at der kunne laves en optionsaftale, skulle der også laves en bagvedliggende aftale. Den bagvedliggende aftale blev aldrig udfærdi-get. Man nåede aldrig så langt. Sagsøger beskæftigede sig med salg og marketing. Sagsøger havde stået for meget af det konkrete salg før. Det blev dog nu overdraget til Virksomhed A/S 3, der er eneforhandler i Jylland, som skulle stå for salget i Europa. Sagsøger havde tidligere solgt lidt sporadisk i Europa. Der blev lavet en aftale om, at Virksomhed A/S 3 overtog salget i Europa mod at betale et månedligt vederlag til selskabet. Det var meningen, at Virksomhed A/S 3 skulle drive det til noget større. Sagsøger skulle efter planen have været ansat af Virksomhed A/S 3 og hjælpe dem. Det var der dialog om, men det ønskede Virksomhed A/S 3 ikke, idet de havde en dårlig historik med Sagsøger, hvorfor det ikke blev til no-get. Sagsøger blev derfor ansat i Virksomhed IVS 1 og drev salg og marketingsaktiviteter derfra. Under salg og marketing lå blandt an-det produktideer og produktdesigns. Det brugte Sagsøger meget tid på. Han udviklede til selskabet, idet de betalte regningerne. / Sagsøger krævede 100.000 kr. i løn om måneden. Det krævede han al-lerede den første dag under mødet hos Vidne
- Det var en del af afta-len for, at selskabet kørte videre. Beløbet skulle deles med Sagsøgers søn Vidne 2, således at Sagsøger modtog 50.000 kr. i løn, og Vidne 2 modtog 50.000 kr. i løn. På den måde kunne kreditorerne ikke komme efter Sagsøger. Samarbejdet med Sagsøger fungerede godt. Der var naturligvis nogle knaster, idet Sagsøger var vant til at drive det hele selv. Det var nok en svær omstilling, da Sagsøger ikke var tegningsberettiget i selska-bet, og Sagsøger ikke havde adgang til pengene osv. Det var ham, der betalte alle regningerne. Sagsøger var alene almindelig ansat i virk-somheden. Der blev registreret nye varemærker under samarbejdet, herunder et Mærke 31 . Det var på baggrund af succesproduktet ”Produkt” , der laves bl.a. med lakrids af et konkurrerende firma. Han insisterede på, at de skulle laves noget lignende. Derudover var der en elik-sir til Virksomhed ApS 4, hvilket også var hans ide. Virksomhed ApS 3 blev registreret som indehaver på de nye varemærker. Der kom nogle knaster i samarbejdet med Sagsøger, herunder en email fra Person 11 fra Virksomhed A/S
- De havde modtaget et vederlag fra Virksomhed A/S 3 for eneretten til salg af produkter i Europa, men det viste sig, at Sagsøger bag om ryggen på alle, herunder Virksomhed A/S 3 havde solgt varer for næsten 1 mio. kr. i Europa. Varerne kom ikke fra dem, men fra et af Sagsøgers gam-le varelagre, som politiet ikke havde beslaglagt. Dette gav anledning til stor berettiget frustration hos Virksomhed A/S
- Han kan bekræfte, at den pågældende e-mail fra Virksomhed A/S 3 kom omkring en måned før eller i samme måned, som samarbejdet med Sagsøger op-hørte. Han blev efterfølgende herudover gjort opmærksom på, at Sagsøger på et møde i Kina uden hans vidende havde aftalt med en glasfabrikant, at alle fakturaer skulle overfaktureres med 10 %, som skulle sættes ind på en konto, som Sagsøger bestemte over. Sagsøger var ikke teg-ningsberettiget for selskabet. Sagsøger indrømmede, at han havde været i banken med sit pas. Han havde dermed oprettet en konto eller i hvert fald registreret sig selv som indehaver af bankkontoen. Det duede ik-ke. Sagsøger blev derfor bortvist i august. Oplysningerne modtog han fra Person 3 og hans advokat. Han modtog dokumentation for, at det, som de sagde, var korrekt. Sagsøger har ikke før gjort gældende, at de tre varemærker tilhørte ham, eller at de var uberettiget til at bruge dem. / Vidne 2 var ansat i Virksomhed IVS
- Han var 18-19 år, da han blev ansat. Han gik lidt til hånde, og så var han chauf-før for sin far Sagsøger. Han deltog ikke i salg og marketing for virk-somheden. Han fik 50.000 kr. i løn. Han var vist i lære som kok samtidig. Samarbejdet med Vidne 2 var fint. Vidne 2 var der sam-men med sin far, hvilket ikke var hver dag. Sagsøger kom og gik. Han havde altid travlt. Det var på lidt skæve tidspunkter. Typisk kom de forbi til frokost. De arbejdede ikke normalt kl. 8-
- Han drev størstedelen af forretningen hjemme fra sin egen privatadresse. Han kom dog hver dag på kontoret for at følge op. Al optimering, indkøb osv. ordnede han hjemmefra. Han arbejdede omkring 60 timer om ugen for Virksomhed ApS 3, hvoraf dog maksimalt 15-20 timer blev tilbragt på selskabets kontor. Samarbejdet med Vidne 2 ophørte, idet Vidne 2 ikke var til at træffe på telefonen efter, at hans far blev bortvist. Han blev bortvist, da han ikke mødte på arbejde. Han tror ikke, at Sagsøger og Vidne 2 havde en an-sættelseskontrakt. Han holdt ikke nøjagtigt øje med, hvor mange timer de arbejdede, da de havde en fast aftale om, hvad Sagsøger skulle have i løn. Vidne 3 var ikke ansat i virksomheden. Vidne 3 var privat ven af Person
- Det var således, at han fik ham præsenteret. Han kendte således ikke hverken Person 3 eller Vidne 3 før. Det var Sagsøger, der kom med dem. Vidne 3 arbejde-de i Tyskland og kom hver anden fredag et par timer. Det fik han et veder-lag for 6.000 kr. om måneden for. Vidne 3 havde en ide til, hvor-ledes man kunne optimere forretningen i relation til salg, branding og vækst af forretningen. Han var en slags virksomhedskonsulent. Han havde ikke sin daglige gang i virksomheden, da han havde en direktørpost i Tys-kland. Der kom ikke noget ud af samarbejdet med Vidne
- Han kom med en masse koncepter, som han præsenterede, da han mente, at de kun-ne bruge dem som platforme. Det var reelt det, der blev tilføjet. Derudover bistod han i en del møder med Virksomhed A/S
- De brugte ham som sparringspart-ner i forhandlingerne. Det gik ikke så godt, da Virksomhed A/S 3 ikke kunne lide Vidne 3, og Vidne 3 kunne ikke rigtig kapere dem. Det gav anledning til voldsom bølgegang. Samarbejdet med Vidne 3 var anstrengt til sidst, da de havde forskellige meninger om, hvorledes man skulle drive forretningen. / Vidne 3 stoppede over flere omgange. Først sendte Vidne 3 e-mails om, at han ikke ville være en del af forretningen, hvilket havde noget at gøre med drøftelser af anparter, så ville Vidne 3 godt, og herefter trak Vidne 3 så beslutningen tilbage igen. Vidne 3 stoppede endeligt i november
- Sagsøgers bortvisning var konstrueret af Vidne
- Det var ham ”der slog på tromme for den” . Det var en af hans største bekymringer, idet han var bange for at miste Sagsøger, idet han jo havde en masse know-how. Han syntes således, at Sagsøger var ret værdifuld, og han frygtede at stå uden viden om den pågældende branche. Vidne 3 sagde, at ”nogle skal jo dø” og ”det skulle han bare tage at lære ” . Sagsøger havde stjålet fra kassen og bedraget forretningen, hvorfor det blev Sagsøger, der skulle væk. Havde Sagsøger ikke snydt og bed-raget, så havde Sagsøger formentlig været en del af virksomheden i dag. Vidne 3 forventede at skulle have 5 % af forretningen nu, hvor Sagsøger ikke var en del af forretningen. Han havde selv tilført virk-somheden alle pengene, belånt sit hus, sin entreprenørvirksomhed osv., hvorfor der lå en værdi i lagre m.v. efter halvandet år. Vidne 3 havde en filosofi om, at virksomheden kunne sælges for millio-ner/milliarder på et givent tidspunkt. Han foreslog derfor, at de tog indeværende kurs af lagerværdien den pågældende dag. Hvis Vidne 3 ville have 5 % af virksomheden, så var det den pris, som han skulle be-tale, hvis de engang solgte virksomheden om f.eks. 10 år. Hvis de solgte virksomheden for det tidobbelte senere, så skulle Vidne 3 stadig kun afregne 5 % af lagerværdien for den pågældende dag. Han kendte ikke lagerværdien. Det var noget, som revisoren skulle vurdere. Vidne 3 skulle derfor ikke betale på daværende tidspunkt. Vidne 3 blev stiktosset over det, da han ville have de 5 % gratis. Han ved ikke, om Vidne 3 havde en skriftlig konsulentaftale. Han kender ikke Person
- Sagsøger L.P. er et skotsk selskab. Person 2 tegnede virksom-heden. Han har ikke mødt Person 2, og han har ikke haft dialog med ham. Alt med Person 2 er gået igennem Person 3 og Sagsøger. Han kan bekræfte, at nogle af varemærkerne blev overdraget fraSagsøger L.P., men han kan ikke erindre hvornår. Selskabet eksisterer ikke i dag. Det ligger dødt. Oplysningen er baseret på, at hans egen advokat har forsøgt at lukke det. Herefter blev det genåbnet, lukket og genåbnet igen. Således som han har forstået det, så afhænger det af, at man indgiver en eller anden formular. Det fungerer ikke som et dansk selskabsregister. / Han kender ikke det Virksomhed LLC 4, der er beliggende på Vej 1 i Delaware. Adressen er ikke hans adresse. Han har et selskab, der hedder Virksomhed LLC 4, men det ligger på Vej 2 i Delaware. Han blev rådgivet til at stifte et Delaware-selskab, da de havde kommet en masse varer på markedet, hvor der stod Navn 2 på bagsiden. Der skulle være en fødevareleder på produktet på markedet. Ejer man ikke sel-skabet, som står på bagsiden af etiketten, så begår man noget ulovligt ved at sætte det på markedet. Der stiftede derfor et selskab med et sammenlig-neligt navn. Det angik nogle af de gamle produkter, som de havde overta-get. Det gamle selskab, der fremgik af etiketten, var dødt. Sagsøger havde aldrig ville betale for selskabet. Det var stiftet i 2014, og Sagsøger havde ikke vedligeholdt det. Han er i tvivl om, om der blev overført varemærker til Virksomhed LLC 4, da det var Person 3, der stod for det. Han har derudover stiftet selskaber med navnene Virksomhed LLC 3, Virksomhed ApS 4 og Virksomhed LC i USA. Virksomhed IVS 1 bruger varemærkerne ”Mærke 1” , ”Mærke 2” , ”Mærke 26” og ”Mærke 32” . Det er de primære mærker, som de sælger. De benytter også ”Mærke 30” , ”Mærke 11” og ”Mærke 29” , men det er et gammelt lager, som de sælger ud af. ”Mærke 30” og ”Mærke 11” har de aldrig produceret. ”Mærke 29” har de produceret en enkelt gang i medio
- Det var en mindre produktion, som det ikke lykkedes dem at sælge. I de seneste to år er der kun solgt om-kring 900 flasker fra de tre varemærker. Flaskerne har nok nu en værdi af under 10 EUR stykket. Varemærkerne bruges nu, idet de sælger løbende ud af lageret, men de tre varemærker bruges ikke i udviklingsregi. Han har ikke kendskab til andre, der sælger varemærkerne ”Mærke 30” , ”Mærke 11” og ”Mærke 29” . Han kan bekræfte, at han har skrevet e-mailen af
- august
- Oplysnin-gerne om, at Sagsøger skulle skylde sin advokat 500.000 kr., har han modtaget fra advokaten. Han tror faktisk, at han har set regningen fra Advokat
- Advokaten har kontaktet dem flere gange. Han har ikke set be-taling for regningerne. Sagsøger har også selv fortalt, at han skyldte advokaten penge. Han mener, at det er Advokat 1, der har udfyldt overdragelse-serklæringen af
- september 2017 mellem Virksomhed LLC 4 og Virksomhed ApS
- Han kan bekræfte, at det er hans underskrift på dokumen-tet. Sagsøger kendte til overdragelsen. / Holdingselskab Ltd. var ham bekendt et af Person 3 og Person 9's selskaber. Holdingselskab Ltd. er ikke længere legal ejer af Virksomhed ApS
- De blev skrevet ud. Der var aldrig nogen beta-ling. Sagsøger entrerede med Person 3 og Person 9 og in-struerede i, at de pågældende mennesker skulle ansættes. Han kendte som nævnt ikke Vidne 3 eller Person 3, forinden han mødte Sagsøger. Han kendte dog Person 9 inden. Under sagen kom DR-udsendelsen ”Program” . Han konfronterede Person 3 og Person 9 herom og anførte, at enten blev de fyret, eller også trådte de helt ud af ledelsen. Han kunne ikke være med til, hvis der blev foretaget noget strafbart. De valgte derfor at træde ud. De har derfor intet ejerskab i selskabet. Han kan ikke nærmere redegøre for, om der blev afholdt en ge-neralforsamling i den anledning. Det må revisoren svare på. Han kunne dog ikke fyre dem for noget, som de ikke har modtaget dom for. De er her-efter nu bare ansat. Person 4 laver en del arbejde for selskabet. Han er ikke ansat. Han modtager honorar. Han ved ikke, om der er en kontrakt mellem Person 4 og selskabet. Han sidder ikke med ansættelseskontrak-ter. Han har jurister til dette. Han kender ikke Person 4 per-sonligt. Han har mødt ham og talt med ham flere gange, men han ser ham ikke privat. …” Person 1 kan vedstå sin forklaring fra forbudssagen og har suppleren-de forklaret blandt andet, at Virksomhed ApS 3 har skiftet navn til Sagsøgte ApS. Han har ikke tidligere set fakturaer vedrørende et varelager eller dry goods, og han er ikke blevet rykket for betaling for de fremlagte fakturaer herom. Han kan bekræfte, at han aldrig har mødt Person 2, men han har talt i telefon med ham i tidsmæssig sammenhæng med e-mailkorrespondancen med ham fra den
- juli
- Sagsøgte ApS' mest solgte produkter er ”Mærke 1” , ”Mærke 2” og ”Mærke 4” . 15-18 % af omsætningen er i Danmark, 5 % uden for EU og resten i EU, dvs. ca. 75 %. Han kan ikke huske, hvornår han så ”Memorandum of Understanding” fra april 2007 første gang, herunder om det var i forbindelse med licensaftalen af juni 2016, eller om det var før eller efter bortvisningen af Sagsøger i au-gust
- Han kan ikke huske, om han har set originaldokumentet. / Hvad angår de fremlagte aktiecertifikater for Sagsøger L.P., kan han ligele-des ikke huske, om eller i givet fald hvornår han har set disse før. Han mener ikke, at de fortsat bruger etiketten der fremgår af en rekvisitionsseddel fra Ganket A/S af
- august
- De sælger ikke længere spiritus under varemærket Mærke
- Han troede, at varemærket var udløbet. De sælger heller ikke produkter med etiketter som afbildet i bilag 54 eller produkterne afbildet i bilag
- De handler stadig med det tyske selskab Virksomhed 3, der producerer en del af alkoholen for Sagsøgte ApS. Virksomhed A/S 3 distribuerer også for Sagsøgte ApS i dag. Licensaftalen (bilag 68) blev forfattet af Virksomhed ApS 3's advokat. I marts 2017 blev EU-varemærkerne registreret i licenstagers navn, idet Sagsøger havde overdraget alting, hvilket han fik travlt med på grund af sin straffesag. Der er udarbejdet en royaltyberegning, hvor der blev hensat et beløb. Han ved ikke hvor meget, men det ved revisor. Licensaftalen ophørte efter hans opfattelse, da Virksomhed ApS 3 over-tog alt i forbindelse med betalingen herfor. Han kan ikke huske præcis, om alle de fremlagte fakturaer i sagens bilag 74 og 73 om dry goods eller en Ford-bil fra 2016 er betalt, men hvis de er modtaget, er de blevet betalt. Overførslen på 100.000 kr., der fremgår af kontoudtog af
- marts 2017, vedrørende ”Ac Royaltys Sagsøgte ApS” , er foretaget af Virksomhed ApS 3 efter instruktion fra Sagsøger. Han ved fortsat ikke, hvem modtageren er. Han har hørt om, at den omtalte generalforsamling i dokumentet benævnt ”Minutes of general meeting” blev afholdt 14 dage efter overførslen på 100.000 kr. Han kan ikke huske, hvornår han så dokumentet første gang. Det er ham, som har givet instruks til registrering af EU-varemærket Mærke 1 EST. Årstal 1 med filing number Reg. nr.
- Sagsøger var klar over dette. Han kan ikke huske, hvornår han første gang så dokumentet ”Certificate of Incumbency” . Han har alene talt i telefon med Person 2 et par gange. Der er ikke andre e-mails mellem ham og Person 2 end dem, der fremgår af sagen. Han ved ikke, hvorfor Person 2 indledningsvist kontaktede hans advokat. Han kan se, at Person 2 over en tid har forsøgt at / kontakte advokaten. Han rådførte sig med sin advokat om fremgangsmåden ved salg af varemærker, når der var tale om et salg til udlandet. Der var et mø-de mellem advokater og Person 2 i Sydafrika, der dermed har sikret sig, hvem han var. De relevante dokumenter blev udarbejdet, og i relevant om-fang kontaktede man en notar i Sydafrika. Prisen for varemærkerne på 135.000 euro blev forhandlet mellem ham og Person
- Forhandlingen skete over telefonen. Der blev ikke foretaget en vurdering med hensyn til af prisfastsættelsen. Han har rådført sig med ad-vokater med hensyn til prisen. Han har ikke set yderligere udkast til overdra-gelseserklæringen af
- august 2017, bilag
- Han har ikke skrevet under, fordi han ikke var fysisk til stede i Sydafrika. Han har heller ikke underskrevet efter-følgende. Han mener at have set originalen til overdragelseserklæringen af
- august 2018 fra Patent- og Varemærkestyrelsen, bilag 20, som han formentlig har underskrevet. Holdingselskab Ltd og Holdingselskab Ltd., som Person 9 og Person 3 er en del af, blev tilbudt en option på at købe sig ind i forretningen, hvilken de ikke udnyttede. Hvis de skulle træde ind, skulle det være dem personligt, og det ville de ikke. Hans skatterådgiver, Vidne 4, har fejlagtigt registreret de nævnte selskaber som ejere af Sagsøgte ApS, og dette er senere blevet rettet. Det er ham, som har givet instruks om betaling af fakturaerne af henholdsvis
- september 2017,
- oktober 2017 og
- januar 2018, der er modtaget fra Person
- Han kender ikke Virksomhed AG. Sagsøgte ApS har ikke har købt guld eller sølv for de pågældende overførsler. Efter han så DR-udsendelsen om selskabssvindel, konfronterede han Person
- Han ønskede ikke selv at blive associeret med de fremgangsmåder, som dokumentaren beskrev. Person 3 skulle aldrig være trådt ind i sel-skabet. De modtog en option, som aldrig blev udnyttet. Person 3 blev så-ledes skrevet ud af selskabet, da de blev bekendt med, at han stadig var regi-streret i juni
- Person 3 forblev dog ansat, men har aldrig været en del af ledelsen. Den grafologiske erklæring af
- juli 2018 fra Person 8 blev forment-lig rekvireret af Person 3, som var ansat hos Sagsøgte ApS på tidspunktet. Holdingselskab IVS blev stiftet på foranledning af ham og efter an-visning fra hans advokat og revisor, der ligeledes foreslog navnet. / Han er bekendt med overdragelsen af
- august 2018 af aktierne i Virksomhed Ltd. 1 til Holdingselskab IVS. Han tror ikke, at der var aktiver i Virksomhed Ltd. 1, men han har ikke undersøgt det. Han har ikke modtaget breve fra Skat vedr. Holdingselskab IVS' ejerskab af Virksomhed Ltd.
- Udsletningen af nogle af de danske varemærker, der er fremlagt i sagen, skete formentlig efter rådgivning fra hans advokat. Vidne 2 har afgivet forklaring i forbudssagen ved Sø- og Handelsretten. Af forklaringen fremgår: ”… Vidne 2 har forklaret blandt andet, at han er søn af Sagsøger. Han er 22 år og uddannet kok. Han arbejder i dag som tjener og bartender. Han arbejdede i Virksomhed ApS 3 fra sommeren 2016 til efteråret
- Han var assistent for sin far. Han havde ikke en ansættelses-kontrakt. Han var deltidsansat. Hans arbejdstid var varierende. Nogle dage arbejdede han 4 timer og andre dage 8 timer. Nogle gan-ge arbejdede han meget mere, hvis de f.eks. havde været på kunde-besøg eller lignende. Han arbejdede derudover fuld tid på en restau-rant i samme periode. Han fik en fast månedsløn i Virksomhed ApS
- Han kan ikke huske, hvad han modtog i løn, men det er vist rigtigt, at det var 50.000 kr. Han modtog ikke løn for de sidste to må-neder i ansættelsen, ligesom han ikke modtog feriepenge. Arbejdet i Virksomhed ApS 3 bestod i at deltage på messer, konfe-rencer, møder internt i virksomheden, kundebesøg og i øvrigt være assistent for sin far. Han arbejdede ikke sammen med Person 3 eller de to andre ansatte. Han så dem kun på kontoret. Han har kendskab til, at Person 3 arbejdede med PR, herunder face-book. Person 3 tog billeder fra hans fars hjemmesider og gen-brugte dem på de sociale medier for Virksomhed ApS
- Person 1 var pengemanden i Virksomhed ApS
- Person 1 var derudover murer. Han har aldrig mødt Vidne
- Han har hørt om ham. Han var Person 1's revisor, som angiveligt kunne fikse alt det, som andre revisorer ikke kunne fikse. Vidne 4 var ikke hans fars re-visor. / Han har aldrig mødt Person
- Han har kendskab til, at han er en fattig sydafrikansk taxamand, der er blevet udnyttet af Person 3 som stråmand i virksomheder. Hans ansættelse sluttede den
- august 2017, da han modtog en skriftlig bortvisning. Bortvisningen var begrundet med, at han ikke var mødt på arbejde. Mærke 29 er en romserie, hvor der er udviklet tre forskellige slags rom med hver deres smag. Der er forskellige etiketter til de tre slags rom. Det er hans far, der har udviklet både rom og etiketterne. De var lavet, inden hans far startede ved Virksomhed ApS
- Mærke 30 er en gin, der er udviklet af hans far. Han og hans mor hjalp med design af etiketter til flasken og udsmykning. Mærke 11 er en bitter, der er opkaldt efter By 1's skytsengel. Hans far udviklede Mærke 11 i 2012, mens han selv gik på efter-skole på Område
- Han erindrer stiftelsen af de to amerikanske selskaber - Virksomhed LLC 4 og Virksomhed LLC
- Det var Person 3, der stiftede sel-skaberne gennem sit firma. Han far betalte for, at selskaberne blev stiftet og betalte regningerne vedrørende selskaberne. Han ved, at hans far betalte regningerne til Person 3, men de har senere fundet ud af, at Person 3 ikke betalte regningerne alligevel. Se-nere blev der stiftet to andre selskaber med næsten identiske navne. Baggrunden for overdragelsesdokumentet vedrørende Mærke 29 fra august 2017, hvor varemærket overdrages fra Virksomhed LLC 2 til ham, var, at det var en form for tidlig arv. Han er arvingen til sin fars selskaber. Det var derfor meningen, at han skulle have varemærket. Det er korrekt, at der den
- februar 2019 blev indgivet en varemærkeansøgning fra ham (Reg. nr. 20) til Patent- og Varemærkesty-relsen vedrørende ”Mærke 33” . Varemærket skal bruges til salg. Det er et nyt projekt, som han har sat i værk. Det er også korrekt, at han har en gammel varemærkeregistrering fra 2007 vedrørende varemærket ”Mærke 34” . Det er også korrekt, at der er en overdragelseserklæring fra
- september 2017, som han har underskrevet, hvor Virksomhed S.M.B.A. i London overdrager varemær-ket til ham. Han ved ikke, hvad der nærmere menes med, om han er tegningsberettiget for Virksomhed S.M.B.A.. Såfremt det frem- / går, at han har overdraget varemærket fra Virksomhed S.M.B.A. til sig selv, så passer det. Det er også korrekt, at han står som stifter og direktør for nogle sel-skaber i CVR-registret. Han kender selskabet Virksomhed ApS
- Han kan ikke se, hvorledes det er relevant for denne sag, at det på-gældende selskab er under tvangsopløsning, og han kan ikke oplyse nærmere herom. Han har også kendskab til selskabet Virksomhed IVS 2, der blev stiftet den
- august
- Det er hans firma, hvor han også er direktør. Selskabet sælger spiritus, herunder rom, gin og vodka. Han kan ikke huske, hvilke varemærker selskabet sælger spiritus under. Det er korrekt, at han er general manager i virksomheden Virksomhed 4, der er en del af Virksomhed
- …” Vidne 2 kan vedstå sin forklaring i forbudssagen og har sup-plerende forklaret blandt andet, at han i dag arbejder med udvikling og salg af vin og spiritus via sit selskab Virksomhed ApS
- Han sælger til Danmark og udlandet, herunder Tyskland og Tyrkiet. Figurmærkerne, registreret hos EUIPO som henholdsvis Mærke 1 EST. Årstal 1, Mærke 2 anno Årstal 2 og Mærke 3 er skabt af hans far, Sagsøger. Dette husker han tydeligt, idet hans far altid spurgte ham og hans mor til råds under designprocessen. En række af de fremlagte varemærkeregistreringer - ordmærket Mærke 35, figurmærket Mærke 36, ordmærket Mærke 11, ordmærket Mærke 14, figurmærket Mærke 37 og figurmærket Mærke 38 - er vare-mærker, som han har taget eller er ved at tage i brug. Vidne 3 har afgivet forklaring i forbudssagen ved Sø- og Handelsretten. Vedrørende forklaringen fremgår: ”… Vidne 3 har afgivet forklaring i fogedretten ved Københavns By-ret under den forudgående bevissikringssagssag mellem parterne den
- juni
- Han har herudover afgivet en skriftlig vidneerklæring. Af den skriftlige vidneerklæring, der er gengivet i fogedrettens kendelse af
- juni 2018, fremgår blandt andet: / ”… På tro og love underskriver jeg: Direktør Vidne 3 som ad-ministrerende direktør for det danske Virksomhed GmbH, i Tyskland. …Telefon … pstnr.:… Hamburg. Jeg er uddannet i og har tidligere arbejdet for : Virksomheder. Hermed bekræfter jeg som vidne, følgende udsagn, som er kommet til mit kendskab, igennem Virksomhed ApS 3, som rådgiven-de direktions konsulent med henblik på at udarbejde strategi for virksomheden og Sagsøgers varemærker i perioden fra Oktober 2016 til medio november
- Undertegnede har været tilknyttet som direk-tionskonsulent med et time antal på cirka 6 timer månedligt. Undertegnede har en særlig indsigt i efterfølgende, idet jeg var med-lem af den hemmelige Whatsapp gruppe, som ledelsen havde opret-tet til planlægningen af tyveriet af varemærkerne og domæner. På denne måde har sagen været koordineret bagom Sagsøgers ryg mens han var ansat i Virksomhed ApS
- … Undertegnede har overhørt følgende udsagn fra Person 3 på Virksomhed ApS 3's kontor:" Jeg har endelig fået narret Sagsøger. Jeg har nemlig Person 2 og Sagsøgers underskrift og pas, som jeg har indsat på diverse dokumenter i forskellige sel-skaber". At den påståede kontrakt "memorandum of understanding", bilag l , imellem Person 2, boende i Sydafrika og Sagsøger vedr. Virksomhed Ltd. 1 i Belize, der er forfattet af Person 3 (medejer af Virksomhed ApS 3) dateret den 07.042007 i virkeligheden er udfærdiget den 31.03.2017 og dermed er et falsum som er tilbagedateret 10 år før den reelt er underskrevet. Den-ne information har undertegnede hørt omtalt på kontoret efter Sagsøgers bortvisning. Dokumentet skulle til at tage magten i Virksomhed Ltd. 1's datter selskab Sagsøger L.P. som var ihæn-dehaver af hovedparten af de nu stjålne varemærker. Person 9 har oplyst, at han på sin PC havde installeret en keylogger, hvorefter Person 9 opfordrede Sagsøger til at logge ind på hans PS, for at han på denne måde, at få franarret Sagsøger sine passwords til sine domæner og e-mail konti via sin leverandør SURFTOWN A/S som Virksomhed ApS 3 efterfølgende rette-de henvendelse til og via sin leverandør SURFTOWN A/S som Virksomhed ApS 3 efterfølgende rettede henvendelse til og via DKHOSTMASTER A/S fik held til at stjæle domæner og e-mail post / fra Sagsøger. Det var tillige for, at få adgang til at se Sagsøger private e-mail som han benyttede til sin forretning, herun-der private emails og forretnings emails og vigtige information om Sagsøgers ca. 60 registrerede varemærker og kunder og tillige varemærker og projekter under udvikling. Jeg bekræfter at have hørt om, og tillige modtaget en e-mail fra Person 11 (Virksomhed A/S 3 som var/er distributør for flere af Sagsøgers varemærker) med en dødstrussel imod Sagsøger sendt til Person 1: "Hvis andre havde gjort mod Person 1, hvad Sagsøger har gjort mod ham, ville han for længst havde ligget i havnen med betonklodser om fødderne" Som karakterbeskrivelse af Person 1, har jeg efterfølgende erfaret at han tidligere er straffet for grov kriminalitet med b.la. Kokain og i retten har han hævdet at kontaktnet nemlig rockere truede ham til det. Tillige er er der i hele min ansættelsestid på kontoret ankommet personer med formodet tilknytning til bandemiljøet/det kriminelle miljø med hvide konvolutter med store kontantbeløb, hvilket undrede mig meget, da jeg på dette tidspunkt ikke kendte til hans kriminelle fortid/nutid. Desuden overhørte undertegnede en samtale hvor ledelsen i det nye Virksomhed 1, Virksomhed ApS 3 bliver rådgivet af Advokat 1, på hans kontor til, at opdatere selskabskapi-talen, sledes at det ser ud som om, at der er betalt for varemærkerne. Det er specielt disse hænderlser som afstedkommer at undertegnede vælger, at ophøre mit virke som rådgivende direktionskonsulent. Advokat 1 fra Virksomhed ApS 8 er tidligere og nu delvist fuldmægtigt for hovedparten af de OPRINDELIGE DK vare-mærker. Førnævnte advokat udtaler til ledelsen i Virksomhed ApS 3 følgende: "Man er nødt til at få opskrevet egenkapitalen, så det ser ud som om at man har til hensigt at kunne købe varemær-ker. Dette kan bare være en mellemregning imellem selskaberne. Så det behæves ikke at foregår en faktisk overførsel af beløbet" og ”Vi kan ikke overføre varemærker uden en kontrakt og kan ikke have en kontrakt uden der er foregået en konstrueret betaling eller mellemregning for varemærkerne" Han tog dermed ikke stilling til om de havde lovlig adkomst til at overføre dem og han overførte dem selv ulovligt til Virksomhed ApS 3 uden at have set bevis på betaling eller købsaftale. De af Virksomhed ApS 3 senere an-meldte EU varemærker er kopiering (tyveri) af Sagsøgers danske va-remærker, copyright og ophavsret. Advokat 1 medvirker til, som jeg ser det, ulov-ligt at overdrage alle varemærker, hvilket er sket ved at indsætter sig selv som fuldmægtig for varemærke overdragelsen udenom Sagsøger. At styrelsen for varemærker så er blevet snydt og ikke kontrollerer at der er foretaget en betaling kan jo kun undre. / At jeg har hørt følgende udtalelser (Juni/2016) under besøg i Person 3's private hjem Adresse, 2300 : " Det her firma skal vi ha-ve fat i". Denne udtalelse skete mens han fremviste en flaske Mærke 28 til undertegnede og omtalte Virksomhed LLC 3 og dennes direktør Sagsøger, som var klient i Person 3's Firma Virksomhed 1, der har stiftet selskaber til Virksomhed LLC
- Person 3 er stifter og rådgiver for alle Sagsøgers aktivite-ter uden at være ejer. Det blev af undertegnede slået hen til at være en joke, først senere gik det op for undertegnede, at dette var en læn-ge planlagt strategi. Person 1 har endvidere oplyst: "Jeg har stiftet firmaer i USA med enslydende firmanavne, ligesom Sagsøgers selskaber. … Jeg bekræfter endvidere, at jeg gentagne gange har frarådet ledelsen i Virksomhed ApS 3 til at lave svig med varemærker og domæ-ner uden samtykke fra oprindelig ejer og ophavsrethaver Sagsøger. Jeg bekræfter tillige, at jeg til direktionen har udtalt, at der er tale om tyveri og at det kan have alvorlige konsekvenser. Da ledelsen opførte sig ignorant overfor min advarsel medførte det, at underteg-nede medio november 2017 sagde sit virke som direktionskonsulent op med øjeblikkelig virkning. Yderligere bekræfter jeg, at have sagt følgende sætning: "I har jo ikke skabt noget selv, men stjålet ophavsret og varemærker fra registran-ten og ophavsrethaveren Sagsøger. Dette sagde jeg på et møde med deltagelse af den største kunde Virksomhed A/S 3 og alle involverede partnere fra Virksomhed ApS
- Først efterfølgende indså jeg at de 3 aktionærer i Virksomhed ApS 3 blot fortsatte med den samme type kriminalitet, som blev/bliver begået i Virksomhed
- Dette skete efter at jeg modtog en liste med links til advarsler fra DR, TV2, Finanstilsynet, Ledende dagblade og herunder også Person 1's narkotikadom som jeg fik at se her i Juni. På tro og love skal jeg hermed bekræfte ovenstående samt sandheden heraf. Jeg er på ingen måde relateret til Sagsøger, hans virk-somheder og har på ingen måde nogensinde været involveret i spiri-tus branchen udover mit virke som direktionskonsulent i Virksomhed ApS
- Jeg træder frem som vidne efter at have set TV ud-sendelsen om Virksomhed 1, idet jeg mener, at kriminelle som disse bør stoppes. …” Af Vidne 3's forklaring for fogedretten den
- juni 2018 fremgår følgende: / ”… Vidne 3 vedstod erklæringen og forklarede suppleren-de, at han enten selv har oplevet, hvad der fremgår af erklæringen el-ler har overhørt dette. Han hørte at Person 3 havde fået indsat Sagsøgers og Person 2 underskrift på diverse do-kumenter i ultimo juli start august
- Det lykkes ikke for Person 9, at aflure Sagsøgers adgangskode via en key-logger, da Sagsøger ikke loggede ind med sit password på Person 9's computer. Det er korrekt, at han deltog i mødet på Advokat 1's kontor, hvor advokaten rådgav om, at det var nødvendigt at opskrive Virksomhed ApS 3's egenkapital, så det lignede, at selskabet havde til hensigt at købe varemærkerne. Han mener ikke, at Advokat 1 den på- gældende dag rådgav selskabet om, hvilken solvensgrad selskabet burde have. Mødet handlede om, hvordan selskabet kunne overtage Sagsøgers varemærker. Dagen før Sagsøger blev bortvist fra Virksomhed ApS 3 ringede han til Person 1 og spurgte om han virkelig mente, at de gjorde det rigtige. Han mener, at han blev meget direkte overfor Person 1 og sagde, at han mente at man havde stjålet en an-den mands virksomhed. Mødet med Virksomhed A/S 3 fandt sted i By 2 i september. På mødet fortalte han, at han mente, at de kunne takke Sagsøger, da det var hans virksomhed, som var blevet stjålet. Han har set Person 1 og flere andre modtage sorte penge i selskabet. Han har endvidere hørt, at Person 13 har modtaget 50.000 kr. i løn om måneden, hvoraf 25.000 kr. var sorte penge. Han var ansat til at rådgive Virksomhed ApS 3, og han mener ikke, at Sagsøger er blevet behandlet ordentligt, hvilket han har ori-enteret selskabet om flere gange senest i oktober
- Han meddelte samme aften, at han ikke længere ønskede at blive associeret med sel-skabet, hvorfor han fratrådte sin stilling. Det er dog korrekt, at han har underskrevet Sagsøgers bortvis-ning. Det er ligeledes korrekt, at han har fortalt Person 1, at han ikke vil finde sig i noget, og i en brandert har sendt Person 1 en whatsapp-besked, som kunne forstås truende, idet han spurgte om Person 1 kendte folk fra bandemiljøet, som han kendte…” Vidne 3 har under denne sag forklaret blandt andet, at han kan vedstå den skriftlige vidneerklæring og sin forklaring for fogedretten, som den er gengivet. Der er dog enkelte rettelser, herunder at afregningen af ham selv rettelig burde være 30.000 kr. og ikke som anført 25.000 kr. Deru-dover angives det på side 9 i fogedrettens kendelse, at advokaten udtalte at / ” … Dette kan bare være en mellemregning imellem selskaberne” . Det var ham, der udtalte dette og ikke Advokat
- Han arbejder fortsat for Virksomhed GmbH, hvor han i fremtiden som direktør skal have det globale ansvar. Han tiltrådte i Virksomhed ApS 3 i oktober
- Han stoppede den
- september 2016 hos en tidligere arbejdsgiver, hvorfor han i perioden okto-berdecember 2016 var til stede i Virksomhed ApS 3 forholdsvis meget. Han flyttede derefter tilbage til Tyskland, hvorefter han i 2017 var i Virksomhed ApS 3 6 timer om måneden for at yde rådgivning. Han kom ind i virksomheden igennem Person 3, som han havde mødt igennem en fælles kontakt. Han har kendt Person 3 siden 2011 og kender ham som en jovial og flink fyr. Han vidste godt, at Person 3's selskab Virksomhed 1 lavede nogle ”spændende” ting, men det er dog først i forbindelse med udsendelsen i TV, at han blev bekendt med, hvad der egentlig foregik. Det er korrekt, at han var med til at planlægge overtagelse af varemærker-ne. Han blev i foråret 2017 bekendt med, at varemærkerne var under ejer-skab af Sagsøger i et selskab i Skotland. Han gjorde på det tidspunkt Person 1 og Virksomhed 1-folkene op-mærksom på, at det distributionsselskab, som de var i besiddelse af og solgte varer igennem, reelt ikke havde nogen værdi, fordi der ikke var ejendomsret til varemærkerne. Det troede de, at de havde. Dette var rele-vant med henblik på salg af Virksomhed ApS 3 i fremtiden. Det er såle-des den, der har ophavsretten og ejer varemærkerne, der har den reelle økonomiske værdi. Han var i kontakt med folk, som han kender fra private equity-miljøet – specifikt selskabet Virksomhed 6 i London - hvor en af partnerne var meget in-teresserede i Virksomhed ApS 3, idet partneren havde en forkærlighed for rom. Han fødede derved nok tankegangen hos Person 1 mv. om, at de var nødt til at få fat i varemærkerne. Han blev på et tidspunkt foreholdt oplysninger om en konto fra en kinesisk leverandør, hvor Sagsøger skulle havde beholdt nogle penge til sig selv. Han blev meget oprørt over dette, da det er moralsk forkert, at en per-son stjæler fra et firma med en lille kreds på fire, der forsøger at drive et selskab. Han tror, at Person 1 og Person 3 på daværende tidspunkt havde lagt en strategi. De narrede også ham. Det viste sig efterfølgende, at kontoen var en helt sædvanlig opsamlingskonto for bonus, der var registre-ret i Virksomhed ApS 3's navn. / Han havde ikke forinden dette tidspunkt indsigt i tallene, idet man sagde, at man ikke kunne levere dem. Han fik ikke en oversigt over det reelle ejer-skab, ligesom man ikke var i stand til at aflægge et månedsregnskab. Han undrede sig flere gange over, at man er i stand til – på så kort tid – at op-bygge så stor en egenkapital med den drift, der var i selskabet kontra ud-gifterne. Han forsøgte at lave en strategi, men i forhold til virksomhedens kompetencer kunne ”den ikke landes” , hvorfor han foreslog, at man ansat-te en salgsdirektør. De planlagde henover sommeren bortvisningen af Sagsøger. Bortvis-ningen blev udskudt af flere omgange af forskellige årsager. Den sidste ud-skydelse var fra ultimo juli til effektueringen i start august
- Årsagen var, at man ikke ønskede at give Sagsøger den sidste lønudbetaling. Det var en vigtig del af strategien, at de troede, at Sagsøger hurtigt ville lide likvidationsdøden. De mente ikke, at han havde væsentlige mid-ler i sin egen besiddelse eller var i stand til at rejse dem. Dette var bag-grunden for at udskyde den sidste lønudbetaling. Der var ikke likvidationsproblemer i selskabet - og det har der aldrig været. Person 1 indskød de penge, der skulle anvendes til lønudbetalinger mv. Han assisterede på de punkter, som han kunne i relation til bortvisningen af Sagsøger, hvilket primært var rådgivning. Han fik det dog gradvis dårligere med det. Det var Sagsøgers selskab. Det var Sagsøger, der havde opbygget det. Han fik derfor kolde fødder lige inden, at det skal skulle gennemføres, hvorfor han ringede til Person
- Han var og-så bekymret, da Sagsøger var den eneste, der havde kendskab til sel-skabet. Person 1 og Person 3 havde en mærkelig måde at arbejde på, som lå langt fra en normal arbejdsdag. Tingene blev aldrig til noget. De havde ikke kompetencerne til at drive selskabet. De kan ikke lave et likviditetsbudget, og de er kriminelle. Han mente derfor, at selv hvis Sagsøger havde stjålet fra selskabet, så var han stadig et større aktiv at beholde. E-mailen af
- august 2017 fra ham til Person 1 er ikke udtryk for en anden holdning end den, som han gav udtryk for i telefonsamtalen med Person
- Han var en del af holdet på det tidspunkt, og han var med til at udføre et beskidt stykke arbejde. Han gav i den pågældende email udtryk for deres strategi, at Sagsøger skulle lide likviditetsdø-den, samt en evaluering af advokatens skrivelse. Det betyder ikke, at han havde ændret holdning siden telefonsamtalen med Person
- Det havde han ikke. Der har ikke været nogen mundtlig aftale om overdragelse af varemærke-rettigheder. På en diskussion i ledelsen i foråret 2017 blev der diskuteret blandt andet ejerandele. Person 3 og Sagsøger sagde i den an-ledning på mødet til Person 14, at Person 1 intet havde, idet varemærkerne var i Sagsøgers besiddelse. Det skete på et møde en fredag. Han anbefalede over weekenden Person 1 og / Sagsøger at fyre Person 3 pga. hans meget aggressive adfærd over for medlemmerne af ledelsen. Det var først på dette tidspunkt, at han fik det fulde kendskab til selskabsstrukturen. Han har flere gange hørt Sagsøger efterspørge betaling for licensafta-len. Selskabet meddelte gang på gang, hvad han også rådgav dem om, at det var bedre at lade pengene blive i virksomheden og lade dem arbejde. Han er ikke bekendt med, at man har overført penge til Sagsøger for licensbetalinger i den periode, hvor han rådgav selskabet. Han var ansat til at lave en strategi i Virksomhed ApS
- Han opgav dog at lave en strategi og forsøgte at lave en ”milestone” , som firmaet skulle nå. Han fik dem til at ansætte en salgschef fra et dansk supermarked, som kunne eksekvere, men som heller ikke havde en merkantil uddannelse. Der er ingen af disse mennesker, der ville kunne afstedkomme eller formidle salg af en virksomhed. Det var planen, at man en dag skulle sælge virk-somheden, men det var langt fra aktuelt på daværende tidspunkt. Det er korrekt, at han blev tilbudt optioner. Det var i to selskaber i hen-holdsvis Hong Kong og Singapore. Optionsaftalen for selskabet i Hong Kong var underskrevet af Person 3, mens optionsaftalen for selskabet i Singapore var underskrevet af Person
- Det er selskaber, som han ikke var bekendt med havde ejerforhold i Virksomhed ApS
- De involverede personer lavede en kort evaluering over en cigaretpause på parkeringspladsen, hvorefter han fik besked om, at han skulle betale 1,6 mio. kr. for 5 % af virksomheden. Han har været med til at sælge mange virksomheder, men har aldrig mødt nogen, der kunne lave en evaluering så hurtigt. Han betalte ikke pengene, da han ikke ønskede at blive associeret med dem. …” Vidne 3 kan vedstå den afgivne forklaring og har supplerende for-klaret blandt andet, at han fortsat arbejder som administrerende direktør for Virksomhed GmbH i Centraleuropa. Herudover arbejder han for Virksomhed 7 i Frankfurt. Den omtalte WhatsApp-gruppe blev oprettet i forsommeren 2017, da man gik i gang med at planlægge varemærketyveriet. Person 3, Person 1, Person 9 og han selv var medlemmer. Han blev selv smidt ud af gruppen i efteråret
- Det omtalte udsagn fra Person 3 om, at han endelig havde fået narret Sagsøger, hørte han i sommeren 2017, det vil sige kort tid før Sagsøgers bortvisning i august
- Person 3 og Person 9 var til ste-de, men han kan ikke huske, om Person 1 var. / Den omtalte information om, at ”memorandum of understanding” er et falsum, har han ligeledes hørt om første gang i august
- De omtalte tre aktionærer i Virksomhed ApS 3 er Person 9, Person 3 og Person
- Korrespondancen med Person 2 fra
- juli 2017 til
- juli 2017 (bilag AA) er fabrikeret. Han er ikke bekendt med, at der findes yderligere korre-spondance med Person 2, der er fabrikeret. Han har ikke set udkast til overdragelsesaftale. Værdiansættelsen af varemærkerne på 1 mio. kr. fra sommeren 2017 var fiktiv. Der blev ikke foretaget nogen egentlig evaluering af omsætning eller anvendte ressourcer til at udvikle varemærkerne. Han kender ikke nærmere til de konkrete betalinger som følge af fremsendelsen af de tre fakturaer. Person 2 er en stråmand, hvis identitet misbruges, og han er i tvivl om, hvorvidt Person 2 selv er bekendt med, at det foregår. Person 2 var på et tidspunkt indsat i 31 selskaber i Danmark. Person 2 er sydafrikansk taxichauffør. Han har selv arbejdet i branchen med ædelmetaller. og det vil, set med hans erfaring, være utænkeligt, at en virksomhed i Tyskland inden for ædelmetaller vil have noget med Sydafrika at gøre. Hvis der skulle ske overførsler til Syd-afrika, ville alle lamper blinke. Han kender til Virksomhed AG, der er et vel-renommeret selskab med sæde i Darmstadt, Tyskland. Han kender ejeren af koncernen, der er aktiv med formidling af rigtig adfærd inden for branchen. Han er helt sikker på, at Virksomhed AG ikke har noget med Sydafrika at gøre. Det ville være utænkeligt for ejeren af Virksomhed AGs renommé. Han ved, at Person 3 i efteråret 2017 har modtaget et parti sølv fra Virksomhed AG på 60 kg. I foråret 2018 har han afgivet forklaring herom til SØIK og skattemyndighederne i en anden sag mod bl.a. Person
- Han var rodet ind i forløbet, ja, men skiftede opfattelse efter Sagsøgers bortvisning navnlig på grund af de involverede personers krænkende adfærd over for Sagsøger og dennes familie. Vidne 4 har afgivet forklaring i forbudssagen ved Sø- og Handelsretten. Vedr. forklaringen fremgår: ”… Vidne 4 har afgivet forklaring i fogedretten under den forudgående bevissikringssagssag ved Københavns Byret mellem parterne. Af forklaringen fremgår blandt andet: / ”[…] at han oprindeligt er uddannet revisor, men at han deponerede bestallingen i 1980'erne. Han mødte første gang Sagsøger i sommeren 2016, hvor Person 3 og Person 1 introduce-rede Sagsøger for ham. Sagsøger fortalte, at han var ind-blandet i en skattesag, som blev efterforsket af politiet og havde fået beskikket Advokat 2 som forsvarer. Sagsøger bad om hans vurdering af skattesagen. Han fortalte Sagsøger, at han stod til ca. 3 års fængsel, hvilket Sagsøger fortal-te, at hans forsvarer også havde vurderet. Politiet havde beslaglagt et varelager hos Virksomhed A/S 3, og det blev overvejet, om aktiverne i Sagsøgers virksomheder, skulle flyttes, og optionsaftalen blev på bag-grund heraf udarbejdet. Han har ikke fungeret som rådgiver for Sagsøger. Han har således alene fungeret som rådgiver for Person
- Person 1's koncern er opbygget omkring et holddingssel-skab. De blev enige om, at Sagsøgers virksomhed skulle flyttes til Person 1's murerfirma, og at Sagsøger skulle have royalties for brugen af varemærkerne. De ændrede først navnet til Virksomhed ApS 2 og herefter til Virksomhed ApS 3… Person 1's koncern er opbygget omkring holdingsselskab. Valgte at virksomheden skulle flyttes til Murerfirma, og at Sagsøger skulle have royalties. Forkortelse står for Navn
- Blev laet om til Virksomhed ApS
- Han har forestået bogføringen i Virksomhed ApS
- Virksomhed ApS 3 fungere som en enhed, men under to for-skellige cvr.nr. I forbindelse med bogføringen konstaterede han, at der var bogført en kreditnota fra Virksomhed 2, som ikke svarede til den aftalte rabat på 10 %. Selskabet er forpligtet til at betale royalties til Sagsøger L.P. i overensstemmelse med licensaftalen. Der er således afsat penge her-til i årsregnskabet. Nogle af royalties er dog blevet indbetalt til en polsk konto.” Vidne 4 har under denne sag forklaret blandt andet, at han kan vedstå den tidligere afgivne forklaring for fogedretten. Han er uddannet re-visor med Uddannelse. I 1973 besluttede det aarhusianske Revisionsfirma at oprette en skatteafdeling og en revisionsafde-ling i København. Han fik tilbud om sammen med en statsautoriseret re-visor at opbygge skatteafdelingen. Revisorlovgivningen er så speciel og stiller så mange krav i relation til arbejdspapirer, forsikring og kontrol, at hvis man ene og alene skal fungere som skatterådgiver, så er det en ulempe at være omfattet af revisorlovgivningen. Han valgte derfor at deponere sin bestalling som revisor. Sagsøger spurgte ham til råds om den verserende straffesag, som Sagsøger havde hængende over hovedet. Straffelovens § 289 har en / strafferamme på 4 år. Beløbene er af en sådan størrelse og lovovertrædelsen af en sådan karakter, at han vurderede, at Sagsøger vil ramme ¾ af strafferammen og få en straf på 3 års fængsel. Han har kun oplysningerne fra det møde, som de holdt helt i begyndelsen, hvor Sagsøger selv fortalte om skattesagen i forhold til, hvorledes tingene var foregået. Det er hans opfattelse, at Sagsøger altid har væ-ret skattepligtig i Danmark, men har drevet virksomhed igennem en række selskaber i skattely. Dette var blandt andet sket via et selskab i Belize, der havde en transparent enhed i Skotland. Hans umiddelbare vurdering er, at der var drevet momspligtig virksomhed i Danmark, og at de pågældende selskaber var fuldt skattepligtige i Danmark efter reglerne om ledelsens sæde. Sagsøger var ledelsen i selskaberne, og idet Sagsøger be-fandt sig i Danmark, så var selskaberne skattepligtige i Danmark. Det blev også oplyst af Sagsøger, hvor meget der var beslaglagt. Med det ud-gangspunkt vurderede han, at Sagsøger formentlig ville sidde tilbage med en skatteefterbetaling på 10 mio. kr. og en bøde på 10 mio. kr. Politiet havde beslaglagt andet end varelageret ved Virksomhed A/S
- Rådgivningen den pågældende dag under mødet var baseret på en slags brainstorm. Hans kunde Person 1 ringede således og sagde, at han havde fået mulighed for at være med i en virksomhed. Han ønskede at komme forbi og medbringe de pågældende personer. Person 1 kom derefter sammen med Sagsøger, Person 3 og den anden Virksomhed 1 ejer Person
- Sagsøger fortalte, hvad det var for en type virksomhed, som han ejede. Han erindrer, at han gik til tavlen og tegnede en vertikal streg og sagde, at alt det på venstre side var fortid. Det var Sagsøgers, og det skulle de ikke have noget med at gøre fremadrettet. Alt det på højre side af stregen var nutid og fremtid, hvilket skulle være fuldstændig knivskarpt og lovligt. Der blev lagt op til en fuld virksom-hedsoverdragelse. Person 1 havde et hvilende selskab, som blev modtager af Sagsøgers virksomhed. Sagsøger meddelte, at han ikke var i stand til at eje noget, da det ville blive beslaglagt af politiet. De valgte derfor den løsning, at Sagsøger i stedet for at blive ejer med det samme fik ret til på et senere tidspunkt at blive ejer, nemlig en options-aftale. Det var dækkende i forhold til selve virksomheden, herunder for kunder, opskrifter vedrørende spiritus og ikke-beslaglagt varelager. Der var et kerneproblem, nemlig at der var registreret varemærker i det transparente skotske selskab. Sagsøger ønskede ikke, at man overfør-te varemærkerne med det samme ud fra den betragtning, at politiet så ville opdage, hvad de havde gang i. Han erindrer ikke, om Sagsøger var tegningsberettiget i det selskab, men de opfattede det hele som Sagsøgers. I og med at de pågældende varemærker ikke var overdragelige på det tidspunkt, valgte de at lave en licensaftale så tæt på markedsvilkår som / muligt for den mellemliggende periode. Der blev betalt for den del af over-skuddet, der kunne henføres til de pågældende registrerede varemærker. Mødet blev som ovenfor nævnt sat hurtigt op, og der skulle generelt hand-les hurtigt. Der var således en angst for, at det hele kunne gå galt. Det skul-le laves på en sådan måde, at man ikke med en efterfølgende konkursbe-gæring kunne omstøde dispositionen, idet Person 1 i givet fald ville have proppet en masse penge ind i virksomheden, som han havde tabt med det samme uden at komme til at eje virksomheden. De opfattede på daværende tidspunkt det hele som Sagsøgers, men de fik oplyst, at der var en række varemærker, der tilhørte det skotske selskab. Licensafta-len blev indgået efterfølgende med det skotske selskab vedrørende de varemærker, der var der. Om man kan indfortolke, at de øvrige varemærker tilhørte Sagsøger og blev overdraget sammen med virksomheden – det var i hvert fald tanken. Han erindrer, at navneændringen til Virksomhed ApS 2 blev foretaget den
- juni 2016, hvorfor mødet sandsynligvis blev afholdt mellem den
- og
- juni
- Mødet fremgår ikke af hans kalender, da Person 1 ringede om-kring kl. 10 den pågældende dag, og de ankom på hans kontor omkring kl. 10.
- Han havde ikke mulighed for at forberede sig inden mødet. Der blev ikke fremlagt dokumenter på mødet. Der er et notat fra mødet, og han me-ner også, at der er et fotografi af hans tegning på tavlen. Han var ikke med til at udarbejde licensaftalen. Der blev ikke på mødet udarbejdet et virksomhedsoverdragelsesdokument. Det var Advokat 1, der efterfølgende udarbejdede dokumenterne. Der blev lavet en optionsaftale, hvorefter Sagsøger til den oprindelig pris, der var kurs pari, kunne erhverve en del af selskabet. Det var underbygningen for, at der var en modydelse, hvilket var, at selskabet havde fået virksom-heden. I hans optik var det en helt normal situation bortset fra Sagsøgers særlige fortid. Der var en mand (Sagsøger), som havde likviditets-problemer, da politiet havde beslaglagt alle hans penge, og så var der en mand (Person 1), der havde nogle penge, som kunne sørge for, at virksomheden kunne leve videre. Han gjort det klart på mødet, at han ikke kunne rådgive begge parter. Person 1 var hans kunde. Varemærkerne repræsenterede en værdi. Normalt betragtes alle immateri-elle aktiver som værende goodwill. I dette tilfælde kunne det ikke lade sig gøre, da der var to forskellige parter. Det var Sagsøger, der overdrog virksomheden minus de varemærker, der lå et andet sted. Der skulle laves en værdiansættelse heraf. Man vurderede dengang på baggrund af tallene, at 3 % var rimeligt under forudsætning af, at produktionen gav en bruttoa-vance på mellem 30-40 %, dvs. at 10 % af avancen ved at sælge varen til- / faldt den, der havde varemærket. Det var Sagsøger L.P., der havde vare-mærkerne. Fra starten stiftede man et IVS under Virksomhed ApS
- Det gjorde de for at adskille produktionsomkostninger fra personaleomkostninger og administrationsomkostninger. Selve produktion og salget lå i moderselska-bet, Virksomhed ApS 3, mens alle medarbejdere var ansat i datterselska-bet, og alle deres omkostninger afholdtes af datterselskabet, Virksomhed IVS
- Det faktureres uden nogen form for tillæg eller fradrag på kvartalsbasis op til moderselskabet. Der blev fremført et ønske fra ansatte om, at de gerne ville være ansat et andet sted end i Virksomhed ApS 3, idet der kunne knyttes en sammen-hæng, som de ikke var interesserede i. Virksomhed 2 er leverandør af flasker til Virksomhed ApS
- Primært standardiserede flasker, men også nogle specielle flasker. Der har været store ordrer til Virksomhed 2 gennem tiderne. Der blev indkøbt mange flasker. Det er en kinesisk leverandør. Det er åbenbart normalt forekom-mende i Kina, at man tager penge hjem, og så ”betaler man ved kasse et” baglæns. Det fandt de efterfølgende ud af. De kunne ikke konstatere, at de 10 % indgik på selskabets bankkonto, hvorfor de havde en difference. De skulle finde ud af, hvor pengene var kommet hen. De forsøgte at finde be-løbet på en konto tilhørende Virksomhed ApS
- Det kunne de ikke, og de gjorde kunden opmærksom herpå. De har ikke siden i bogføringen kunne konstatere, at de har modtaget pengene. Han kan bekræfte, at det er de samme 10 %, der omtales i forbindelse med Sagsøgers bortvisning. Han ved ikke, hvem den polske konto tilhørte. Han ved ikke, hvorfor man har betalt til den pågældende konto. Han har set bilaget på betaling og konstateret, at der er betalt til en polsk konto. Han har ikke kunnet udlede andet heraf. Han fungerer fortsat som skatterådgiver for Person
- Hans firma har bistået med bogføringen i Virksomhed ApS
- De bistår ikke med bogføring på de amerikanske Delaware-selskaber. Det er hans overbevisning på samme måde som et skotsk LP, at Delaware-selskaber ik-ke er regnskabspligtige. Han har aldrig haft noget med Sagsøger L.P. at gøre. Han har set kontoudtoget vedrørende ”Ac Royaltys Sagsøgte ApS” . Han har in-gen ide om, hvem modtageren er. De har bogført betalingen som afvikling af det tilgodehavende, der var på royalties. / Han har aldrig mødt Person
- Han har aldrig korresponderet med ham eller talt med ham. …” Vidne 4 kan vedstå forklaringen i forbudssagen og har supplerende for-klaret blandt andet, at det omtalte besøg i juni 2016 på hans kontor kom i stand ved, at Person 1 kontaktede ham telefonisk en halv time før mødets begyndelse. Person 1 forklarede om den opståede mulighed for at overtage en virksomhed og gav udtryk for, at han gerne ville komme forbi. Det var hans forståelse, at Person 3 og Person 9 drev Virksomhed 1, hvor Sagsøger var kunde. Løsningen var, at Sagsøger skulle bidrage med hele sin virksomhed, som skulle overdrages til en ny juridisk enhed ejet af Person 1, og Person 1 skulle bidrage med et pengebeløb. Der blev samtidig udstedt en op-tion, hvor Sagsøger kunne købe 49 % af virksomheden tilbage, når han var kommet på økonomisk fode igen. Konklusionen på mødet blev, at man gik i gang med at udarbejde de relevante overdragelsesdokumenter. Der var et benspænd i forhold til varemærkerne, da Sagsøger ikke kunne overdrage disse, da de var ejet af Sagsøger L.P. Han har set overdragelsesdokumenterne, hvoraf visse var i udkast. En transparent enhed er en juridisk selvstændig enhed, der skattemæssigt ikke tillægges værdi, men alligevel har retskraft. Beskatningen sker hos ejerne af den transparente enhed, der heller ikke er regnskabspligtig i sig selv. Et skotsk L.P., der står for limited partnership, er at sidestille med et dansk interessentskab. Et limited liability partnership svarer teknisk til et dansk kommanditselskab, fordi parternes hæftelse er begrænset. Companies House i Skotland svarer ikke til CVRregisteret, hvor registreringer efterprøves. I det skotske register kan en-hver lægge noget op. Sigtet med overdragelsen var, at hele virksomheden skulle overdrages. Forud for overdragelsen bestod virksomheden af to dele: en af Sagsøger ejet virksomhed, der producerede og solgte rom, og et partnerskab, L.P.’et, hvor Sagsøger ikke var eneejer. Det var nødvendigt at sikre, at den modtagen-de virksomhed havde alt til rådighed for at kunne producere og sælge rom, herunder ret til at udnytte relevante immaterielle rettigheder. Da det ikke var muligt at få overdraget alle de nødvendige varemærker på daværende tids-punkt, var det nødvendigt med en midlertidig licensaftale. Han mener ikke, at der i licensaftalen er en ophørsdato. Foreholdt licensaftalens punkt 9.3 kan han bekræfte, at bestemmelsen blev indsat for at sikre, at Person 1 kunne blive ved med at bruge varemærkerne uanset en eventuel op- / sigelse. En opsigelse ville dermed kun medføre en opsigelse af eksklusivretten til varemærkerne, men ikke udnyttelsesretten, der ved eventuelt ophør af eksklusiviteten skulle fortsætte uden betaling. Han har ikke set en skriftlig aftale om selve virksomhedsoverdragelsen. Han tror, at aftalen om virksomhedsoverdragelsen er mundtlig og udfyldt af de øv-rige overdragelsesdokumenter. Det er korrekt, at Holdingselskab Ltd og Holdingselskab Ltd. har væ-ret registreret som ejere af Sagsøgte ApS. Disse selskaber er ejet af henholdsvis Person 9 og Person 3, og ejerregistreringens skyldtes, at de to havde en aftale med Person 1 om, at de kunne blive medejere af Sagsøgte ApS på et tidspunkt. Det blev dog ikke til noget, og derfor blev ejerandelen afmeldt den samme dag den
- september 2017 for så vidt angår Holdingselskab Ltd. Det burde have været samme dato for og-så Holdingselskab Ltd., men ved en fejl blev der ikke foretaget afmelding vedrørende dette selskab før
- juni
- Han har forestået afmeldingen af selskaberne, der begge oprindelig var fejlregistreringer. Han er bekendt med selskabet Virksomhed ApS 9, der er fusioneret med Holdingselskab IVS, der har fået overdraget Virksomhed Ltd. 1, et belizisk selskab. Virksomhed ApS 9 tilhørte Holdingselskab ApS, men selskabet er ophørt ved likvidation, og Holdingselskab IVS ejes der-for nu af Holdingselskab ApS. Holdingselskab IVS havde på tidspunktet for fusionen med Virksomhed ApS 9 en teknisk kassebeholdning på 1 kr. og blev udloddet ved likvidation til samme værdi. Der er ikke udarbejdet et registreringsbevis fra Skat for Virksomhed Ltd. 1 efter overdragelsen til Holdingselskab IVS, idet det blev vurderet, at Virksomhed Ltd. 1 ikke var skattepligtig til Danmark, idet selskabet ikke havde aktivitet. Han har ikke været med til eksekvering af de tre betalinger, som Person 2 har fået fra Virksomhed ApS 3 for fakturaer af henholdsvis
- september 2017,
- oktober 2017 og
- januar 2018 vedrø- rende overdra-gelse af varemærker. Han har set betalingerne, fordi hans virksomhed var an-svarlig for bogføring i Virksomhed ApS 3, og betalingerne er blevet bog-ført som angivet på fakturaerne. Han er ikke bekendt med, om der på davæ-rende tidspunkt var udfordringer med at overføre beløb af den størrelsesorden fra Danmark direkte til Sydafrika, men det vil han tro, og det kan dermed be-grunde, at pengene er mellemlandet i Tyskland. Han er i den forbindelse ikke bekendt med, om der er købt guld eller sølv for pengene. Han ved ikke, hvad Virksomhed AG er. / Han har ikke haft anledning til at undersøge, hvem modtageren var af betalin-gen på 100.000 kr., der fremgår af kontoudtoget vedrørende ”Ac Royaltys Sagsøgte ApS” . Hvad angår de i sagen fremlagte fakturaer fra Virksomhed LLC 3 til Virksomhed ApS 3 af
- maj 2016,
- juli 2016,
- august 2016, og
- august 2016, er disse betalt til Sagsøgers mellemregningskonto og efterfølgende hævet. Med hensyn til de i sagen fremlagte fakturaer fra juli 2017 for dry goods ligner visse af fakturaerne duplikater, og det vil være nødvendigt at efterse i bogføringsmaterialet, om fakturaerne er betalt. Licensafgiften, som fremgår af faktura fra Virksomhed LLC 3 til Virksomhed ApS 3 af
- juli 2017, blev ikke bogført efter modtagne fakturaer, men som den aftalte procentdel af omsætningen, der vedrørte de relevante varemærker og afsat som ”skyldig” . Han er i besiddelse af korrespondance, hvor Sagsøger er blevet spurgt om, hvortil Sagsøger L.P. ønskede beløbet udbetalt. Da Virksomhed ApS 3 aldrig modtog svar herpå, blev beløbet ikke ud-betalt. Vidne 1 har forklaret, at hun kan bekræfte, at hun har udarbejdet grafologisk erklæring af
- februar 2019, hvoraf blandt andet fremgår: ”… Instructions from: Person 3 … In the matter of: Signature of Mr Sagsøger on Minutes of General Meeting dated 17 March 2017 … Forensic Examination of Signatures Instructions Whilst my instructions in this case were received from Person 3, Sagsøgte ApS, this report is addressed to the Court for its consideration in the hearing of the above matter. I have been asked to examine the signature in the name Sagsøger on the Minutes of General Meeting dated 17 March
- I am instructed to compare this signature with reference signatures of Sagsøger on oth-er documents in order to determine whether or not he wrote it. Also, to determine if the signature in the name Sagsøger on the Min-utes of General Meeting dated 17 March 2017 is in original form, written in ink. Qualifications and Experience / I have a Bachelor of Science Honours degree in Analytical Chemistry from University of Wales, Swansea and from 1998 until its closure in March 2012 was employed by the Home Office Forensic Science Service where I spe-cialised in the scientific examination of handwriting, signatures and dis-puted documents. Since 2012 I have been an independent forensic practitioner specialising in the examination of disputed documents, handwriting and signatures. This is my sole occupation. My main duties involve the provision of expert witness statements to the police, Crown Prosecution Service and government departments involved in criminal prosecution cases, criminal defence cases and the provision of Expert Reports to the Civil Courts in the UK and overseas. I have examined thousands of documents and have dealt with many cases of the type described in this report. I have also given evidence in court on these matters on many occasions. Schedule of Documents … Purpose The purpose of this examination was to determine whether or not Sagsøger produced the signature in his name on the Minutes of General Meeting document dated 17 March 2017, item QU
- Also to determine if the signature in the name Sagsøger on the Min-utes of General Meeting dated 17 March 2017 is in original form, written in ink. Examination and Findings General Examination of the Minutes of General Meeting, item QU 01 (“the questioned document") I have examined the Minutes of General meeting document item QU 01 us-ing stereo zoom microscopy and specialized lighting conditions. My findings are as follows:
- The questioned document is a plain, single sheet of A4 paper bearing printed text and two handwritten signatures on the front. There is no printing or handwriting on the reverse of the document.
- The document does not bear any evidence of folds, perforation marks, punch holes or staple holes.
- Using Transmitted light, I find that the paper does not bear a water-mark. /
- Using microscopy, I find that the printed text is composed of black ton-er particles consistent with the laser printing / photocopy (“Xerox”) process.
- Using microscopy, I find that the signatures in the names Person 3 and Sagsøger have been written using black ball pen ink and are therefore in original form. The signatures have, therefore, not been placed on to the document using a printer / scanner / computer process.
- Using oblique lighting I did not find any obvious indented impressions on the paper surface or any evidence of physical erasure of entries such as disturbance to the paper fibres. Comparison of Signatures Reference Signatures — Sagsøger I have been supplied with a range of reference signatures of Sagsøger on documents signed during the course of everyday business. I note that some of the signatures on the documents submitted are dupli-cates of each other. As such, I have only taken the signatures on the follow-ing documents to be reference signatures of Sagsøger for comparison purposes: … The reference signatures of Mr Sagsøger are relatively consistent throughout, displaying a natural range of variation to be expected in the signatures style of one person written on different occasions. The reference signatures are all in copy form and as such not all of the finer details are readily apparent. Nevertheless, the quality of the images are suf-ficient to allow