Højesteret ændrer Sø- og Handelsrettens afgørelse, og frifinder dermed appellant ApS for de to appelindstævntes krav om at få udbetalt værdien af Rest

Om hvornår udvidelse af aftalefriheden indført ved ændring af.... Tidligere medarbejdere havde ikke krav på udbetaling af værdien af ikkemodnede Restricted Stock Units og aktieoptioner Sag BS-8841/2024-HJR Dom afsagt den

1. februar 2025 Tesla Motors Denmark ApS mod Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 var under deres ansættelse i Tesla Motors Denmark ApS blevet tildelt Restricted Stock Units og aktieoptioner ved tildelingsaftaler af henholdsvis
2. januar 2019 og
3. september
4. I tildelingsaftalerne var der bl.a. nærmere vilkår for udnyttelse af rettighederne, hvoraf det fremgik, at Restricted Stock Units og aktieoptioner, der ikke var modnet, bortfaldt ved ansættelsesforholdets ophør. Tesla Motors Denmark opsagde i maj 2021 Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger
5. Sagen angik, om Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 havde krav på værdien af Restricted Stock Units og aktieoptioner, som de blev tildelt i 2019 og 2020, men som ikke var modnet, da de fratrådte i september
6. Hovedspørgsmålet var, om tildelingerne var omfattet af den udvidelse af aftalefriheden, der blev indført ved ændring af aktieoptionsloven pr.
7. januar 2019, eller om de var omfattet af den før lovændringen gældende præceptive bestemmelse i aktieoptionslovens § 5, hvorefter en lønmodtager bevarer retten til uudnyttede tildelte købe- eller tegningsrettigheder ved arbejdsgivers opsigelse. Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 anførte, at vilkåret om, at ikke-modnede Restricted Stock Units og aktieoptioner bortfaldt ved ansættelsesforholdet ophør, var ugyldigt i deres situation, hvor de var blevet opsagt af Tesla Motors Denmark. De henviste til, at tildelingerne i 2019 skete i henhold til Tesla, Inc.’s 2010 Equity Incentive Plan og dermed til en ordning, der var etableret før ændringslovens ikrafttræden. Vedrørende tildelingerne i 2020, der skete i henhold til Tesla, Inc.’s 2019 Equity Incentive Plan, henviste de til, at da 2010 Planen og 2019 Planen var uden væsentlige forskelle, udgjorde 2019 planen ikke etablering af en ny ordning. Af bemærkningerne til ikrafttrædelsesbestemmelsen fremgår det, at ændringsloven finder anvendelse for ordninger, der etableres efter lovens ikrafttræden. Det fremgår desuden, at ordninger, der er etableret inden den
8. januar 2019, løber videre, indtil de eventuelt ændres. Højesteret fandt, at ordet ”ordninger” i forarbejderne til ændringslovens ikrafttrædelsesbestemmelse skal forstås i overensstemmelse med aktieoptionslovens § 1 om lovens anvendelsesområde, og at det afgørende for, om den ændrede aktieoptionslovs udvidede aftalefrihed finder anvendelse, er, hvornår arbejdsgiveren har givet et aftaleretligt bindende løfte om lønmodtagerens ret til på et senere tidspunkt at købe eller tegne aktier eller anparter. Højesteret fandt, at hverken 2010 Planen eller 2019 Planen var ”ordninger” omfattet af aktieoptionslovens §
9. Planerne fastlagde rammerne for tildeling af bl.a. køb og tegning af aktier, men planerne indeholdt ikke et bindende løfte fra Tesla, Inc. om tildeling af købe- eller tegningsrettigheder, som den enkelte lønmodtager i Tesla-koncernen kunne støtte ret på. At tildelingsaftalerne fra januar 2019 henviste til 2010 Planen, betød dermed ikke, at de var etableret inden lovens ikrafttræden. Det var dermed også uden betydning, om der var forskelle mellem 2010 Planen og 2019 Planen. Det afgørende var, at Appelindstævnte 1, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2, tidligere Sagsøger 3 først fik ret til de omtvistede Restricted Stock Units og aktieoptioner ved tildelingsaftalerne af
10. januar 2019 og
11. september
12. Højesteret fandt herefter, at tildelingerne var omfattet af den udvidelse af aftalefriheden, der blev indført ved lovændringen, som trådte i kraft den
13. januar
14. Tesla Motors Denmark blev herefter frifundet for Appelindstævnte 1's, tidligere Sagsøger 2 og Appelindstævnte 2's, tidligere Sagsøger 3 krav om at få udbetalt værdien af Restricted Stock Units og aktieoptioner, som de blev tildelt i 2019 og 2020, men som ikke var modnet, da de fratrådte. Sø- og Handelsretten var nået til et andet resultat.