afsagt den 7. december 2015 af østre landsrets 9. afdeling

dom afsagt den 7. december 2015 af østre landsrets 9. afdeling (landsdommerne bodil dalgaard hammer, alex puggaard og sune dalgaard-nielsen (kst.)). 9. afd. nr. b-1802-14: 1) cimber air maintenance center a/s under konkurs og 2) cimber sterling a/s under konkurs (begge v/kurator, advokat henrik sjørslev v/advokat andreas medom madsen og advokat dennis højslet) mod danske bank a/s (advokat ole spiermann) denne sag, der er anlagt ved københavns byret den 6. februar 2014, er ved kendelse af 16. juni 2014 henvist til behandling ved østre landsret i medfør af retsplejelovens § 226, stk. 1. sagen angår spørgsmålet om, hvorvidt danske bank a/s har tiltrådt sit virksomhedspant hos cimber air maintenance center a/s og cimber sterling a/s, og i givet fald dels om nedskrivningen af sikkerhedsrammen under virksomhedspantet skal beregnes efter et brutto- eller et nettoprincip, og dels om nedbringelsen af danske bank a/s’ engagement er omstødelig i medfør af konkurslovens § 67 og/eller § 74. endvidere angår sagen spørgsmålet om, hvorvidt virksomhedspantet omfattede lagre af flyreservedele tilhørende cimber sterling a/s og cimber air maintenance center a/s. sagsøgerne, cimber air maintenance center a/s under konkurs og cimber sterling a/s under konkurs, har endeligt nedlagt følgende påstande: - 2 - påstand 1: danske bank a/s skal til cimber air maintenance center a/s under konkurs betale 17.000.000 kr. med tillæg af procesrente fra den 4. juni 2012, subsidiært fra sagens anlæg. danske bank a/s skal til cimber sterling a/s under konkurs betale 29.534.277 kr. med tillæg af procesrente af 8.000.000 kr. fra den 4. juni 2012, subsidiært fra sagens anlæg, og med tillæg af procesrente af 21.534.277 kr. fra den 2. april 2013, subsidiært fra sagens anlæg. subsidiær påstand 1: danske bank a/s skal til cimber air maintenance center a/s og cimber sterling a/s, begge under konkurs, betale i alt 25.000.000 kr. med tillæg af proces- rente fra den 4. juni 2012, subsidiært fra sagens anlæg. danske bank a/s skal til cimber sterling a/s under konkurs betale 21.534.277 kr. med tillæg af procesrente fra den 2. april 2013, subsidiært fra sagens anlæg. mere subsidiær påstand 1: danske bank a/s skal til henholdsvis cimber air maintenance center a/s og cimber sterling a/s, begge under konkurs, betale et mindre beløb fastsat efter rettens skøn med tillæg af procesrente fra sagens anlæg. påstand 2: danske bank a/s tilpligtes at anerkende, at sikkerhedsrammen under danske bank a/s’ virksomhedspant, skadesløsbrev oprindeligt tinglyst den 9. juli 2009, var fuldt ud nedbragt den 5. marts 2012, subsidiært på et senere tidspunkt dog senest ved konkursens indtræden den 3. maj 2012 og mere subsidiært et senere tidspunkt. sagsøgte, danske bank a/s, har påstået frifindelse. sagsfremstilling cimber-koncernen var oprindeligt en familieejet virksomhed med særligt fokus på dansk indenrigsflyvning. koncernen havde et samarbejde med sas om indenrigsruter. cimber sterling a/s (herefter cimber sterling) var cimber-koncernens primære driftsselskab og var datterselskab af det børsnoterede cimber sterling group a/s. koncernens øvrige selskaber, cimber air-leasing a/s, cimber air data a/s og cimber air maintenance center a/s - 3 - (herefter camc), leverede i overvejende grad koncerninterne ydelser, primært til cimber sterling. cimber sterling forestod driften af koncernens luftfartsvirksomhed, ligesom selskabet leasede fly koncerninternt fra cimber air leasing a/s samt fra eksterne operatører. cimber sterling ejede ét fly af typen crj-200 med kendingsbogstaverne ”oy-rjb” og et lager af flyreservedele. camc forestod det løbende vedligehold af cimber-koncernens fly samt i et vist omfang eksterne operatørers fly. camc havde til brug herfor et reservedelslager. cimber sterling var det eneste selskab i koncernen med en kreditfacilitet i danske bank a/s (herefter danske bank). kreditfaciliteten, der var på 50 mio. kr., havde form af et fællesmaksimum, som kunne fordeles på forskellige konti. cimber sterling havde tillige et valutalån (flylån) i danske bank. cimber sterling og camc gav den 9. juni 2009 ved et fælles skadesløsbrev danske bank virksomhedspant på oprindeligt 50 mio. kr. i selskabernes aktiver. virksomhedspantet blev tinglyst i personbogen. ved allonge af 28. august 2009 blev virksomhedspantet forhøjet til 75 mio. kr. derudover havde banken pant i cimber sterlings fly med kendingsbogstaverne ”oy- rjb” samt krydskautioner fra de øvrige selskaber i cimber-koncernen. cimber sterlings drift var underskudsgivende, hvilket gav likviditetsmæssige problemer i første halvår af 2011. i februar 2011 blev cimber sterling tilført 40 mio. kr., herunder ydede danske bank en midlertidig sæsonkredit på 10 mio. kr. med udløb 30. april 2011. lånet var blandt andet betinget af, at også andre interessenter ydede lån og at der ikke måtte ske ekstraordinær afvikling af finansielle kreditorer, før sæsonkreditten var indfriet. i løbet af foråret og sommeren 2011 arbejdede cimber-koncernen på at få tilført kapital fra potentielle investorer. i den forbindelse tilkendegav danske bank, at banken ikke på lang sigt ønskede at fortsætte som koncernens primære bankforbindelse, men at banken ville være behjælpelig i kapitaliseringsprocessen frem til, at en ny ejer havde sikret en anden bankforbindelse. i juli 2011 erhvervede mansvell enterprises ltd. (herefter mansvell), primært ejet af den ukrainske rigmand, ihor kolomoyskyi, aktiemajoriteten i cimber sterling group a/s, som i - 4 - den forbindelse fik tilført 165 mio. kr. i kapital. forinden havde mansvell opnået kontrol med de svenske luftfartsselskaber skyways og city airline, og ønsket var en samlet koncern på cimber sterling group a/s’ platform. danske bank afgav i den forbindelse en erklæring om, at banken ikke i anledning af udskiftningen i ejerkredsen ville opsige engagementet. den midlertidige sæsonkredit fra danske bank blev indfriet i forbindelse med mansvells indtræden. cimber sterling group a/s afgav den 8. juli 2011 årsrapport for 2010/11. i note 2 til kon- cernregnskabet hedder det: ”… koncernregnskabet og årsregnskabet er aflagt under forudsætning om fortsat drift. ledelsens vurdering heraf er baseret på, at koncernen disponerer over et til- strækkeligt likviditetsberedskab til understøttelse af koncernens daglige drift, betaling af koncernens økonomiske forpligtelser, herunder betydelige overfor- faldne kreditorer samt implementering af koncernens nuværende strategiplan, herunder planlagte investeringer. niveauet for forudbetalinger er ligeledes en vigtig forudsætning i koncernens likviditetsbudget. ledelsen vurderer at niveauet for de nuværende kredit- og lånefaciliteter kan opretholdes. udover den finansiering, der har sikkerhed i fly og fast ejendom, er en del ikke ”committed” og kan således forfalde. likviditetsberedskabet er opgjort efter foreliggende bestyrelsesgodkendte drifts-, balance og pengestrømsbudget for koncernen. koncernens strategiplan tager udgangspunkt i, at koncernen har en flyflåde i god stand, og hvor det med den nuværende kapacitet er muligt at nå de budgetterede vækstmål en årrække frem. … forventet tilførsel af kapital fra mansvell enterprises ltd. på ca. dkk 165 mio. har skabt grundlag for en fortsat drift. koncernens fremtidige kapital- og likviditetsberedskab kræver fortsat fokus på opnåelse af de forventede fremtidige økonomiske resultater. bestyrelsen og direktionen vil de kommende år fortsat arbejde på at styrke driften, likviditeten og kapitalgrundlaget. det må derfor påregnes, at der ikke udbetales udbytte de kommende år. det er bestyrelsens og direktionens vurdering at likviditetsberedskabet på bag- grund af ovenstående, er tilstrækkeligt for moderselskabet og koncernen for 2011/2012, hvorfor fortsat drift forudsætningen er lagt til grund for regnskabs- aflæggelsen 2010/2011.” revisionspåtegningen fra revisionsfirmaet kpmg var uden forbehold, men indeholdt en supplerende oplysning vedrørende forudsætningerne for fortsat drift. - 5 - i kpmg’s revisionsprotokollat af 8. juli 2011 til koncernregnskab og årsregnskab for 2010/11 er blandt andet anført følgende: ”… koncernregnskabet og årsregnskabet er aflagt under forudsætning om fortsat drift. direktionens og bestyrelsens vurdering heraf er baseret på budgettet for 2011/2012 samt fremskrivninger for de følgende år. … det er endvidere forudsat, at koncernens kreditfaciliteter mindst fastholdes på nuværende niveau og med nuværende betingelser. koncernens kreditfaciliteter, ud over de der har sikkerhed i fast ejendom og fly, er ”ucommittede”, og kan i princippet forfalde straks. danske bank og nogle långivere (private) der midlertidigt har suppleret selskabet med likviditet, har ikke fået tilbagebetaling på forfaldstidspunktet. ledelsen har ifølge det oplyste taget hensyn til alle kendte betalingsforpligtelser, afdragsforløb, leasingaftaler m.v. bestyrelsen og direktionen venter at tilvejebringe den fornødne likviditet ved kapitalforhøjelsen (rettet emission) fra mansvell på 165 mio. kr. med fradrag af omkostninger, via det nye ejerskab og evt. ved salg af fly og aktiviteter samt ved andre tiltag ledelsen har endvidere oplyst, at mansvell i forhandlingerne er gjort opmærksom på behovet for at koncernen etablerer en kreditfacilitet i niveauet 100 mio. kr. i tillæg til kaitalforhøjelsen. mansvell er således bekendt med, at tilførsel af finansiering til erstatning og supplering af de nuværende kreditter er afgørende for virksomhedens overlevelse og for forudsætningen om at aflægge regnskabet som en going concern. danske bank har ifølge ledelsen oplyst, at de ønsker at afvikle engagementet med koncernen. det er samtidig oplyst, at danske bank ikke har fastsat en endelig dato for hvornår engagementet skal være ophørt, og at banken vil medvirke positivt til at koncernen finder et andet pengeinstitut.” efter kapitaltilførslen havde cimber sterling fortsat likviditetsproblemer med en række overforfaldne kreditorer, og selskabet igangsatte arbejdet med en ny strategi, der skulle sikre selskabets ”turnaround”, og involverede samarbejde med mansvells svenske luftfarts- selskaber. - 6 - i efteråret 2011 meddelte danske bank, at banken inden udgangen af 2011 ønskede at modtage en plan for afvikling af bankens engagement. der blev den 14. oktober 2011 afholdt et møde mellem danske bank og cimber sterling, hvor ophøret af engagementet blev drøftet. af bankens interne mødereferat fremgår blandt andet: ”det aftaltes, at cimber sterling group a/s til danske bank inden udgangen af 2011 fremsender oplæg til, hvorledes engagementet kan afvikles. banken oplyste, at vi fo- retrækker en hurtig afvikling, men at vi som udgangspunkt sandsynligvis kunne ac- ceptere, at afviklingen først er gennemført i løbet af q2 2012.” skat foretog i slutningen af oktober 2011 udlæg i to fordringer tilhørende henholdsvis cimber sterling og camc, hvilket blev meddelt banken. i brev af 7. november 2011 med- delte danske bank, at udlæggene var uacceptable og anmodede om at modtage et likvidi- tetsbudget til årets udgang. den 23. november 2011 blev der afholdt et nyt møde mellem danske bank og cimber sterling, og af bankens interne mødereferat fremgår blandt andet: ”danske bank ønsker fortsat et oplæg fra selskabet inden jul, der viser hvorledes sel- skabet kan afvikle engagementet med danske bank inden 30.06.2012. vi oplyste selskabet, at hvis planen ikke modtages inden deadline/planen ikke har tilstrækkelig substans, så bliver vi nødt til at opsige engagementet.” den 14. december 2011 præsenterede cimber sterling group a/s i en selskabsmeddelelse om delårsrapport 2. kvartal 2011/2012 en ny treårig strategi. samtidig oplyste selskabet, at mansvell siden aktiekapitaltegningen den 31. juli 2011 havde tilført koncernen yderligere 88 mio. kr. i selskabsmeddelelsen hedder det blandt andet: ”cimber sterling lægger ny strategisk kurs resultatet i 2. kvartal 2011/2012 er stærkt utilfredsstillende og understreger et længere tids behov for at tegne en ny strategisk kurs for selskabet. derfor har bestyrelse og direktion sammen med selskabets hovedaktionær arbejdet hårdt for at færdiggøre en ny treårig strategi, som i hovedtræk kan offentliggøres i dag. sideløbende er trafikprogrammet i 2. kvartal 2011/2012 blevet tilpasset og omkostningsbesparende initiativer implementeret med begyndende effekt i 2. halvår 2011/2012. omsætningen i 2. kvartal 2011/2012 steg med 4,8% til dkk 572,6 mio., og det primære driftsresultat blev et underskud på dkk 43,1 mio. mod dkk 2,2 mio. i 2. kvartal 2010/11. den negative resultatudvikling skyldes et lavere aktivi- - 7 - tetsniveau end forventet samt højere omkostninger til blandt andet brændstof og teknisk vedligeholdelse. på baggrund af et smallere trafik-program samt generelt lavere efterspørgsel i 2. halvår 2011/12 nedjusteres omsætningsforventningen til 2011/12 til dkk 2,0 mia. (tidligere 2,1 mia.), og driftsresultatet (ebit) forventes nu at blive et underskud i niveauet dkk 160-200 mio. (tidligere et underskud i niveauet dkk 20-60 mio.).” i slutningen af december 2011 foretog skat på ny udlæg, hvilket meddeltes banken. danske bank modtog ikke inden udgangen af 2011 et oplæg fra cimber sterling om afvikling af engagementet. der blev afholdt et telefonmøde mellem parterne den 5. januar 2012, og ved brev af 13. januar 2012 skrev banken følgende til cimber sterling: ”opsigelse af cimber sterling a/s’ kreditengagementer vi har med beklagelse konstateret, at cimber sterling a/s (herefter benævnt ”sel- skabet”) ikke har efterlevet den med banken indgåede aftale om inden udgangen af 2011 at fremkomme med en plan for afvikling og indfrielse af selskabets kreditengagementer med banken. bankens utilfredshed hermed, herunder bankens overvejelser omkring opsigelse af engagementerne som følge heraf, blev utvetydigt tilkendegivet over for selskabet på telefonmøde den 5. januar 2012. i telefonmødet deltog fra selskabet jacob olof palmér og alex dyrgaard. det blev aftalt, at selskabet straks ville fremsende korttidsli- viditetsbudget samt skriftlig anmodning til banken om at genoverveje situationen. heller ikke denne aftale er blevet overholdt af selskabet. banken ser sig på den baggrund nødsaget til herved at afgive varsel om bankens op- sigelse af selskabets samlede kreditengagementer med banken. medmindre banken inden 14 dage fra dato, d.v.s. senest den 27. januar 2012, har modtaget en skriftlig og substantielt underbygget plan for selskabets afvikling af dets engagementer med banken, og banken inden samme frist har bekræftet, at der er tale om en for banken tilfredsstillende plan, vil selskabets kassekredit iht. kreditkontrakt med variabel rente – erhverv tilknyttet konto 4730161077+ med tilhørende valuta- kassekreditkontrakt, begge underskrevet 2/3 2010, være at anse for opsagte og forfaldne til fuld, endelig og øjeblikkelig indfrielse den 27. januar 2012…” den 20. og 24. januar 2012 modtog danske bank fra cimber sterling likviditetsopgørelser for 2012, der udviste en plan for ophør af engagementet med danske bank. den 24. januar 2012 holdt parterne møde hos danske bank, hvor det fremsendte materiale blev drøftet. ved brev af 25. januar 2012 skrev banken følgende til cimber sterling (i dansk oversættelse): - 8 - ”opsigelse af cimber sterling a/s’ kreditengagementer med danske bank der henvises til vores opsigelsesbrev af 13. januar 2012 og det efterfølgende møde, der blev afholdt i går den 24. januar 2012 med næstformand vilhelm hahn-petersen, adm. dir. jacob palmér, økonomidirektør martins antonovics og juridisk direktør alex dyrgaard. selv om ledelsen i cimber sterling a/s (”selskabet”) nu har fremlagt budget og prognose for 2012 for selskabet, mangler ledelsen stadig at fremlægge den aftalte skriftlige og underbyggede plan for indfrielse af selskabets kreditengagementer med danske bank og har oplyst over for banken, at en sådan plan ikke kan fremlægges inden den frist, der er angivet i opsigelsesbrevet af 13. januar 2012. selskabets kreditengagementer med danske bank er således stadig opsagt og forfalder til betaling som anført i opsigelsesbrevet af 13. januar 2012. som en sidste gestus og efter anmodning fra selskabets ledelse, som har forklaret, at den efterspurgte tilbagebetalingsplan er et punkt på dagsordenen for det kommende bestyrelsesmøde den 30. januar 2012, er banken dog villig til at udsætte fristen som anført nedenfor, forudsat at banken senest ved kontortids ophør den 27. januar 2012 har modtaget en skriftlig erklæring underskrevet af selskabets tegningsberettigede samt næstformand vilhelm hahn-petersen, som på vegne af bestyrelsen, ledelsen og selskabet bekræfter, at: • der vil blive afholdt bestyrelsesmøde i selskabet til den 30. januar 2012 med en dagsorden, der omfatter forslag om at træffe bindende, ubetinget og uigenkaldelig beslutning om[at]:
afholde sig fra at tilbagebetale nogen del af selskabets gæld til andre kreditorer, før der er sket indfrielse af selskabets kreditengagementer med banken,
afdrage mindst dkk 5 mio. af selskabets kreditengagement med ban- ken senest den 15. februar 2012,
acceptere et tilsagn fra ejeren om en rekapitalisering med tilstrækkelige midler til at kunne indfri det resterende kreditengagement med banken senest den 29. februar 2012, samt bindende, ubetinget og uigenkaldelig beslutning om alene at anvende sådanne midler i overensstemmelse med dette formål,
afholde sig fra uden bankens forudgående skriftlige samtykke at udbe- tale løn, foretage andre væsentlige træk på selskabets konti hos danske bank eller i øvrigt disponere over selskabets aktiver på en måde, som kan have en negativ indvirkning på bankens stilling (herunder bankens virksomhedspant og modregningsret) i tilfælde af konkurs. i den udstrækning ovennævnte bestyrelsesmøde afholdes den 30. januar 2012, og i den udstrækning banken modtager det underskrevne referat fra bestyrelsesmødet senest den - 9 - 31. januar 2012 kl. 13:00, som dokumenterer på en for banken (efter eget skøn) tilfredsstillende måde, at alle ovennævnte beslutninger er enstemmigt vedtaget på mødet, vil banken bekræfte, (

1. a)at der kan udbetales løn, og (
2. b)at fristerne i opsi- gelsesbrevet af 13. januar 2012 for endelig indfrielse af kreditengagementet med banken kan udsættes til 15. februar 2012 (for så vidt angår det ovenfor anførte afdrag på dkk 5 mio.) og 29. februar 2012 (for så vidt angår det resterende kreditengagement) i overensstemmelse med de vedtagne beslutninger. i den udstrækning ovenstående bestyrelsesmøde ikke afholdes den 30. januar 2012 eller de pågældende beslutninger ikke vedtages (eller dokumenteres på en for banken tilfredsstillende måde inden for den angivne frist), vil banken ikke give sit samtykke til udbetaling af løn, og selskabets kreditengagementer med banken som nærmere angivet i opsigelsesbrevet af 13. januar 2012 vil anses for opsagt og skal således indfris med øjeblikkelig virkning uden yderligere varsel.” cimber sterling svarede den 27. januar 2012 på danske banks brev. af svaret fremgår (i dansk oversættelse): ”opsigelse af cimber sterling a/s’ kreditengagementer med danske bank der henvises til deres opsigelsesbrev af 25. januar 2012 efter mødet den 24. januar 2012 med deltagelse af næstformand vilhelm hahn-petersen, adm. dir. jan palmér, økonomidirektør martins antonovics og juridisk direktør alex dyrgaard. vi gik fra mødet med den klare forståelse, at danske bank havde accepteret: • at udskyde fristen for den endelige fremlæggelse af en tilbagebetalingsplan, herun- der flyfinansieringen, indtil ultimo februar 2012 • at første afdrag på/nedbringelse af kreditengagementerne med dkk 5 mio. skulle finde sted senest den 15. februar 2012 • at den samlede indfrielse/nedbringelse af kreditengagementerne skulle finde sted tidligere end den oprindelige frist den 30. juni 2012 • at flyfinansieringen muligvis kunne fastholdes længere alt efter tilbagebetalingspla- nens indhold dette var baseret på vores oplysning om, at dagsordenen for det kommende bestyrel- sesmøde den 30. januar 2012 omfatter proces og tidsplan for en rekapitalisering af selskabet, og som følge af, at det er en betingelse for at gennemføre rekapitaliseringen, at der foreligger godkendelse fra aktionærerne på en ekstraordinær generalforsamling. for os virker det, som om de i deres brev af 25. januar 2012 har skærpet deres position og stiller selskabet over for nogle betingelser, som gør det vanskeligt hvis ikke umuligt for selskabet at drive sin daglige forretning, indtil rekapitaliseringen er gennemført. selskabet skal naturligvis have mulighed for at betale driftsrelaterede kreditorer og udbetale løn for at kunne fortsætte sin drift. - 10 - vi kan fremkomme med følgende erklæring, som gør det muligt for selskabet fortsat at drive virksomhed i perioden indtil rekapitaliseringens gennemførelse til fordel for både danske bank, selskabets andre kreditorer, selskabets kunder og medarbejdere samt den danske trafikale infrastruktur: • der er indkaldt til bestyrelsesmøde i selskabet den 30. januar 2012 med en dagsor- den, der blandt andet omfatter fastlæggelse af struktur, proces og tidsplan for en rekapitalisering af selskabet til et niveau, hvor der er kapital og tilstrækkelig likviditet til at betale gælden, efterhånden som den forfalder, og at have en økonomisk buffer som krævet af ”going concern”-hensyn (12 måneders drift) og overholdelse af kravene i forordning (
3. ef)nr. 1008/2008 for tilladelse i eu, her- under midler til, at selskabet kan indfri de resterende kreditengagementer med banken efter gennemførelse af rekapitaliseringen. • selskabet vil afholde sig fra at tilbagebetale ikke-planlagte eller ekstraordinære dele af selskabets gæld til andre finansielle kreditorer, herunder aktionærer, forud for selskabets indfrielse af sine kreditengagementer med banken. • selskabet vil tilbagebetale mindst dkk 5 mio. på sine kreditengagementer med banken senest den 15. februar 2012. • selskabet vil ikke uden bankens forudgående skriftlige samtykke foretage væsent- lige træk på sine konti hos danske bank bortset fra som sædvanlig led i den daglige drift eller i øvrigt disponere over selskabets aktiver på en måde, som kan have en negativ indvirkning på bankens stilling (herunder bankens virksomhedspant og modregningsret) i tilfælde af konkurs. vi vil anmode bestyrelsen om at bekræfte ovenstående erklæring og medtage dette i referatet fra bestyrelsesmødet den 30. januar 2012 og herefter sende dette til banken hurtigst muligt efter mødet. vi beder dem venligst på dette grundlag bekræfte: • at der kan udbetales løn, og • at de frister, der er anført i opsigelsesbrevet af 13. januar 2012, for endelig og fuld betaling af selskabets kreditengagementer med banken kan udsættes til 15. februar 2012 (for så vidt angår det ovenfor anførte afdrag på dkk 5 mio.) og til inden for kort tid efter, at rekapitaliseringen er gennemført (for så vidt angår de resterende kreditengagementer). vi er overbeviste om, at ovennævnte erklæring tjener det formål, at banken kan afvikle vores samarbejde på en ordentlig måde der tager hensyn til vores mangeårige samarbejdsrelation og vores respektive interessenters interesser.” banken godkendte samme dag selskabets udbetaling af løn. bestyrelsen vedtog på et besty- relsesmøde den 30. januar 2012 en erklæring med samme indhold som gengivet i brevet af 27. januar 2012, og banken modtog kopi heraf. - 11 - danske bank nedskrev den 15. februar 2012 cimber sterlings kreditramme med 5 mio. kr. til 45 mio. kr. i overensstemmelse med erklæringen. den 20. februar 2012 sendte cimber sterling til danske bank et lånetilsagn fra mansvell om yderligere 150 mio. kr. i tre trancher på hver 50 mio. kr. ved e-mail samme dag meddelte danske bank, at tilsagnet ikke levede op til bankens forventninger, og at tilsagnet i den nuværende form ikke kunne danne grundlag for at trække bankens opsigelse af engagementet tilbage. parterne holdt den 21. februar 2012 et telefonmøde, og som opfølgning herpå skrev danske bank ved brev af 22. februar 2012 følgende til cimber sterling (i dansk oversættelse): ”opsigelse af cimber sterling a/s’ lånefaciliteter hos danske bank – jf. vores telefonmøde tirsdag den 21. februar telefonmødet var arrangeret med henblik på at drøfte vedhæftede tegningsgaranti dateret den 16. februar 2012 fra mansvell enterprises ltd. til bestyrelsen for cimber sterling (”tegningsgarantien”) og i særdeleshed den kendsgerning, at tegningsga- rantien er opbygget på en måde, som (
4. i)ikke overholder dansk lovgivning og (
5. ii)ikke overholder hverken danske banks krav som anført i bankens brev af 25. januar 2012 til cimber sterlings bestyrelse eller de forpligtelseskrav som cimber sterlings bestyrelse har haft under overvejelse, og som er afspejlet i referatet fra cimber sterlings seneste bestyrelsesmøde den 30. januar 2012. alex dyrgaard indledte mødet med at oplyse danske bank om, at der ikke var nogen grund til at diskutere tegningsgarantiens mangler, da denne ikke længere var ”på bordet”. i stedet arbejde bestyrelsen nu på en anden løsning, hvorved mansvell en- terprises ltd. ville tilføre cimber sterling den nødvendige nye kapital på dkk 150.000.000 som en låneforpligtelse, der skulle frigives i 3 trancher som følger: tranche 1: dkk 50.000.000 (opdelt i 2 mindre trancher) i marts 2012 tranche 2: dkk 50.000.000 i juli 2012 tranche 3: dkk 50.000.000 i november 2012 (”låneforpligtelsen”) alex dyrgaard forklarede videre, at tranche 1 ville være uden betingelser og øremærket til likviditet, der var nødvendig for at fortsætte cimber sterlings drift i marts, hvorimod tranche 2 og 3 ville være underlagt visse budget- og resultatmæssige betingelser og øremærket til indfrielse af cimber sterlings opsagte lånefaciliteter hos danske bank. efter danske banks forespørgsel om baggrunden for det likviditetsbehov til fortsat drift, der nævntes i forbindelse med tranche 1 (som ikke var påtænkt i de seneste likviditetsbudgetter, der har været forelagt for banken) forklarede alex dyrgaard, at grunden til dette er, at det er nødvendigt for cimber sterling at betale visse forfaldne kreditorer, som de ikke havde påtænkt at indfri i de seneste budgetter, men som er ved - 12 - at blive aggressive. efter danske banks forespørgsel, oplyste alex dyrgaard videre, at mansvell enterprises ltd. ville påtage sig låneforpligtelsen, og at denne ikke ville blive garanteret af de ultimative ejere eller understøttet af f.eks. en bankgaranti. danske bank informerede alex dyrgaard om, at det skitserede lånetilsagn var uac- ceptabelt for danske bank, eftersom cimber sterlings lånefaciliteter hos danske bank var blevet opsagt til fuld indfrielse inden den 23. februar 2012, og eftersom banken kun har accepteret at overveje en udskydelse af indfrielsesdatoen, fordi cimber sterling efter sit seneste bestyrelsesmøde havde informeret banken om, at der var ved at blive gennemført en løsning, som (ved hjælp af et bindende og uigenkaldeligt tilsagn fra ejerne) ville sikre danske bank fuld indfrielse senest den 30. april 2012. den foreslåede låneforpligtelse tilvejebringer på ingen måde en sådan løsning, idet: 1. tranche 2 og 3 ikke modtages før henholdsvis i juli og november 2012, dvs. lå- net hos danske bank ikke vil blive tilbagebetalt inden 30. april 2012. 2. tranche 2 og 3 er betinget af budget- og driftsmæssige betingelser, som banken ikke tror på i betragtning af cimber sterlings historie, dvs. lånetilsagnet er ikke et bindende og uigenkaldeligt tilsagn. 3. lånetilsagnet er ikke garanteret af de ultimative ejere eller understøttet på anden måde, dvs. at det ikke giver den krævede sikkerhed, idet mansvell enterprises ltd. ikke i øjeblikket er kapitaliseret på en måde, som giver selskabet mulighed for at yde lånet i henhold til lånetilsagnet. 4. tranche 1 påtænkes anvendt til at betale andre forfaldne kreditorer, dvs. cimber sterling vil ikke behandle sine kreditorer ens, og lånetilsagnet indebærer derfor, at banken indirekte vil finansiere cimber sterlings indfrielse af andre kreditorer uden nogen sikkerhed for indfrielse af dens egen gæld. alex dyrgaard og regina andersen bekræftede ovenstående forståelse af det foreslåede lånetilsagn og tog danske banks afvisning deraf til efterretning. alex dyrgaard anmodede om, at cimber sterling fik en ny chance for at vende tilbage til sine ejere med henblik på at forsøge at få en alternativ forpligtelse til forelæggelse for danske bank. danske bank accepterede dette, forudsat at en sådan alternativ forpligtelse forelægges skriftligt for banken senest torsdag den 23. februar 2012 inden forretningstids ophør. det blev gjort klart over for alex dyrgaard, at for så vidt cimber sterling igen undlader at komme med en understøttet og acceptabel forpligtelse, jf. de ovenfor skitserede emner, inden den fastsatte frist, vil cimber sterlings lånefaciliteter hos banken som nærmere beskrevet i opsigelsesbrevet af 13. januar 2012 blive anset for opsagt og dermed være til fuld indfrielse med øjeblikkelig virkning og uden yderligere varsel, dvs. at betaling af februar-lønninger ikke kan ske fra cimber sterlings lånefacilitet hos banken.” cimber sterling svarede ved brev af 23. februar 2012 blandt andet følgende (i dansk over- sættelse): - 13 - ”opsigelse af cimber sterling a/s’ lånefaciliteter hos danske bank vi refererer til deres brev af 22. februar 2012. vi har med beklagelse noteret os danske banks beslutning om at opsige det 61 år gamle partnerskab på grund af en strategisk beslutning om ikke at have eksponering mod luftfartsbranchen. vi gør vores yderste for at imødekomme danske banks indfrielsesvilkår samtidig med at vi fokuserer på at sammensætte en bæredygtig finansieringspakke med henblik på cimber sterlings forsatte drift og fremtid, hvorved cimber sterling bliver i stand til fuldt ud at afdrage på sin gæld. vores hovedfokus er at sammensætte en fi- nansieringspakke i et ’going-concern’-scenarie til fordel for alle interessenter, herunder danske bank. i øjeblikket består danske banks engagement i cimber af en kreditramme på dkk 45 mio. og et flylån på dkk 31 mio. som sikkerhed for dette engagement har danske bank et 1. prioritetspantebrev i fly (værdi af fly ca. dkk 43 mio.), et flydende pant på dkk 75 mio. i cimber sterling og cimber air maintenance center, selskaber med en samlet årlig omsætning på ca. dkk 2 milliarder og betydelige aktiver, herunder flykomponenter og lagre værdisat til dkk 87 mio. desuden har banken selvskyldnerkautioner stillet af cimber air maintenance center, cimber air data, cimber air-leasing og cimber sterling group. alt i alt mener vi således, at det er rimeligt at sige, at danske banks samlede eksponering mod cimber sterling er ret begrænset. derfor er vi forbløffede over danske banks holdning, og vi ville have troet, at danske bank ville være interesseret i at holde cimber sterling flydende med henblik på at få fuld tilbagebetaling snarere end at sætte tidsfrister, der er umulige at holde, når vi samtidig fokuserer på at betale gælden til vores driftskreditorer, således at vi kan fortsætte driften. siden den ekstraordinære generalforsamling den 29. juli 2011, hvor mansvell tegnede sig for 110.500.000 nye aktier ved kontant betaling af dkk 165.750.000, har mansvell løbende støttet selskabet, når det var nødvendigt, ved at yde finansiering af et yderligere samlet beløb på til dato dkk 170 mio. med det formål at lette den igangværende turnaround-proces og omstruktureringen af selskabet, således at det igen kan blive et overskudsgivende regionalt flyselskab. rekonstruktionen er i gang og forløber som planlagt, idet adskillige urentable regionale ruter (københavn til amsterdam og zürich og billund til münchen, dublin og prag) allerede er blevet bragt til ophør og en anden fra billund til london stopper driften med udgangen af marts 2012. desuden er en planlagt overdragelse af b737-aktiviteterne aftalt med jet time, hvorved medarbejdere og de langsigtede leasingforpligtelser vedrørende boing 737-flyene overdrages til jet time, hvilket betyder, at transformationen vil være tilendebragt allerede inden udgangen af oktober 2012. desuden er der planlagt og delvis iværksat en samlet medarbejderreduktion på 190 medarbejdere, hvilket gør cimber sterling til et konkurrencedygtigt selskab med po- sitive udsigter for 2013. - 14 - siden mansvells tegning af 71,5 % af aktierne i cimber sterling i august har vi nedbragt vores kreditramme hos danske bank fra dkk 60 mio. til 45 mio., og flylånet på usd 12,8 mio. fra 2005, hvor alle betalinger er sket til tiden, er blevet nedbragt fra dkk 34 mio. til dkk 31 mio. som en del af mansvells aktietegning var danske bank, der var stærkt eksponeret, villig til at give vedhæftede udtalelse til mansvell, der på det tidspunkt var bekymret over, om hovedparten af deres investering skulle anvendes til at nedbringe den eksisterende bankrisiko. på det grundlag kan mansvell ikke forstå den nuværende holdning fra danske banks side, eftersom mansvell løbende har støttet selskabet og allerede har nedbragt danske banks risiko med 20 %. som de har fået oplyst, har vi forhandlet vilkårene for en bæredygtig finansierings- pakke med vores hovedaktionær mansvell, og i den forbindelse har vi drøftet en ak- tieemission (understøttet af mansvell) såvel som en gældskonvertering, som var af- spejlet i tilsagnet af 16. februar 2012. dette vil imidlertid blive erstattet af et tilsagn fra mansvell om at yde gældsfinansiering for et samlet beløb på dkk 150 mio. inddelt i 5 trancher, hvoraf de første 3 trancher betales i februar og marts. den 4. tranche betales i juli og den 5. tranche betales i november. låneaftalen vil være tilgængelig for banken efter anmodning. på grund af den omfattende rekonstruktion af selskabet kan vi ikke afsætte hele den første tranche til indfrielse af danske bank uden at bringe driften og selskabets overlevelse i fare til skade for alle interessenter. vi foreslår følgende indfrielsesplan for vores kreditramme hos danske bank: dkk 20 mio. betales senest den 16. april 2012 dkk 25 mio. betales før den 29. juni 2012 vedrørende flylånet med sikkerhed i aktiver vil vi forsøge at sælge flyene til og til- bagelease dem fra en ekstern udlejer, hvilket bør gøre os i stand til at indfri flylånet hos danske bank. … vi håber, at dette forslag er acceptabelt for danske bank. hvis de mod forventning beslutter ikke at acceptere ovenstående indfrielsesplan og fastholder øjeblikkelig ind- frielse af restgælden på dkk 76 mio. senest fredag den 29., har bestyrelsen i cimber sterling ingen anden udvej end at standse driften af cimber sterling. derfor anmoder vi dem om, såfremt de vælger ikke at acceptere vores foreslåede indfrielsesplan, at danske banks øverste ledelse bekræfter, at dette virkelig er danske banks holdning. såfremt nogen fra danske banks øverste ledelse måtte ønske det, er hele bestyrelsen og direktionen til rådighed for personlige møder, når som helst det måtte passe danske bank.” som svar herpå skrev danske bank blandt andet følgende ved brev af 24. februar 2012 til cimber sterling (i dansk oversættelse): - 15 - ”opsigelse af cimber sterling group a/s’ lånefaciliteter hos danske bank … den afviklingsplan, der nu foreslås af cimber, er stadig uforpligtende og ikke under- bygget og er derfor ikke acceptabel for danske bank af de grunde, der blev anført i bankens brev af 22. februar 2012. som følge heraf anses cimbers lånefaciliteter hos banken, som nærmere beskrevet i opsigelsesbrevet af 13. januar 2012 for opsagt og skal dermed indfries fuldt ud med øjeblikkelig virkning, dog således, at banken som en sidste gestus over for cimber for nærværende er villig til at acceptere en udskydelse af cimbers afvikling som følger: kreditramme på dkk 45.000.000 dkk 5.000.000: til indfrielse senest den 27. februar 2012 dkk 10.000.000: til indfrielse senest den 27. marts 2012 dkk 10.000.000: til indfrielse senest den 16. april 2012 dkk 10.000.000: til indfrielse senest den 27. maj 2012 dkk 10.000.000: til indfrielse senest den 27. juni 2012 flylånet på dkk 31.000.000 indfries via en salgs- og tilbageleasingsordning eller på anden måde senest den 30. maj 2012. den ovenfor tilbudte udskydelse af cimbers indfrielse af de opsagte faciliteter er ikke en tilbagekaldelse af opsigelsen (eller et bindende kredittilsagn i nogen henseende) og følgelig forbeholder banken sig ret til når som helst og efter eget skøn at kræve fuld indfrielse af både kreditrammen og flylånet med øjeblikkelig virkning. endelig bedes de bemærke, at for så vidt det lykkes cimber at fremkomme med et acceptabelt og dokumenteret tilsagn fra mansvell om at understøtte selskabets evne til afvikling, vil danske bank selvfølgelig være villig til at genoverveje den af cimber foreslåede indfrielsesplan.” den resterende kreditramme på 45 mio. kr. blev herefter løbende nedsat i overensstemmelse med den af banken opstillede indfrielsesplan, uden at der herved opstod overtræk. afviklingen af engagementet gav ikke anledning til yderligere korrespondance mellem danske bank og cimber sterling. cimber sterling group a/s underskrev den 1. marts 2012 en låneaftale med mansvell om tilførsel af yderligere 150 mio. kr. i fem trancher, der skulle komme til udbetaling i løbet af 2012. udbetalingen af en del af lånet var blandt andet betinget af mansvells godkendelse af låntagers likviditets- og resultatbudget. lånetranche 1 på ca. 8,9 mio. kr. blev udbetalt - 16 - umiddelbart efter låneaftalens indgåelse. cimber sterling havde dog fortsat likviditetspro- blemer med en række overforfaldne kreditorer, og der var problemer med at få udbetalt pengene fra mansvell til tiden. den 14. marts 2012 præsenterede cimber sterling group a/s i en selskabsmeddelelse sin delårsrapport for 3. kvartal 2012 for 1. maj 2011 – 31. januar 2012 under overskriften ”be- gyndende effekt af den nye strategiske kurs”, og det anførtes blandt andet: ”resultatet for 3. kvartal 2011/12 levede op til ledelsens forventninger. planlagte kapacitets- og rutetilpasninger samt den milde vinter forbedrede ebit-resultatet fra dkk -146,7 mio. i 2010/11 til dkk -81,5 i 2011/12. forventningerne til 2011/12 fastholdes med en koncernomsætning på dkk 2,0 mia. og et driftsresultat (ebit) i niveauet dkk -160 mio. til dkk -200 mio. cimber sterlings strategiplan, som i hovedtræk blev introduceret i halvårsrap- porten 2011/12, er nu i færd med at blive implementeret i organisationen. som en del af strategien har cimber sterling udfaset den operationelle del af boing 737 aktiviteten til jet time og fortsætter som en væsentlig aktør på leisure markedet.” den 27. marts 2012 blev der afholdt et møde i london mellem personer fra cimber sterling og ihor kolomoyskyi for at drøfte mansvells fortsatte støtte til cimber- koncernen. få timer forud for mødet havde mansvell meddelt, at mansvell ikke længere ønskede at understøtte cimber-koncernen. resultatet af drøftelserne på mødet blev, at støtten ville fortsætte, og den 28. marts 2012 blev lånetranche 2 og 3 på ca. 41 mio. kr. udbetalt, hvilket fortsat ikke var tilstrækkeligt til at løse alle likviditetsproblemer. kpmg fratrådte som revisor for cimber sterling group a/s den 3. april 2012, og pwc indtrådte som revisor senere i april. den 24. april 2012 bemyndigede generalforsamlingen bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i cimber sterling group a/s med 300 mio. kr. i form af konvertering af gæld. den 30. april 2012 blev der udbetalt lønninger med ca. 18,9 mio. kr. samme dag modtog cimber sterling ca. 12 mio. kr. fra det ukrainske luftfartsselskab aerosvit, der også var ejet af ihor kolomoyskyi. - 17 - der blev endvidere den 30. april 2012 holdt et møde i geneve mellem personer fra cimber sterling og ihor kolomoyskyi, hvor den fortsatte støtte til selskabet blev drøftet. den 1. maj 2012 besluttede mansvell at opgive støtten til cimber sterling group a/s og koncernens ”turnaround”. da bestyrelsen modtog meddelelse herom, indgav bestyrelsen egenbegæring om konkursbehandling den 3. maj 2012. på tidspunktet for konkursens indtræden var kreditrammen nedsat til 20 mio. kr. i overens- stemmelse med den af banken opstillede indfrielsesplan. efter konkursens indtræden den 3. maj 2012 gennemførte kurator to virksomhedsoverdra- gelser. af købesummerne opnået ved disse overdragelser på i alt 29.800.835 kr. overførte kurator den 4. juni 2012 aconto i alt 25 mio. kr. til danske bank – 8 mio. kr. fra cimber sterling og 17 mio. kr. fra camc – til nedskrivning af bankens anmeldte krav på 36.949.965,14 kr. samme dag var indgået en aftale om frigivelse af pant i aktiver omfattet af virksomhedspantet (release-aftale) mellem banken og cimber sterlings og camcs kon- kursboer. ved aftalen accepterede danske bank, at udbetalingerne var med forbehold for tilbagesøgning for det tilfælde, at det måtte vise sig, at konkursboerne kan gennemføre krav om, at danske bank – uanset årsag – helt eller delvist har været uberettiget til at oppebære provenu, herunder på grund af omstødelige forhold, anfægtelige sikkerheder, forudgående tiltrædelse af panter m.v. det er oplyst over for landsretten, at restkøbesummen på 4.800.835 kr. er anvendt til betaling af konkursboets honorar for arbejdet med de pantsatte aktiver. der har i sagen været gennemført syn og skøn vedrørende cimber sterlings pantsatte fly med kendingsbogstaverne ”oy-rjb”, herunder værdien af flyet ved tvangssalg henholdsvis salg af flyet af et selskab i drift pr. den 24. februar 2012 henholdsvis den 3. maj 2012. der er enighed mellem parterne om, at den samlede værdi af cimber sterlings reserve- delslager på konkurstidspunktet var 5.592.736,75 kr., og at den samlede værdi af camc’ reservedelslager var 17.678.922,96 kr. heraf udgjorde værdien af de dele af cimber sterlings henholdsvis camc’ reservedelslager, der var kompatible med cimber sterlings fly af typen crj-200, 2.344.621,88 kr. henholdsvis 15.286.203,74 kr. - 18 - kurator rejste tilbagebetalingskravet i denne sag over for danske bank ved brev af 2. april 2013. der er i sagen fremlagt opgørelser udarbejdet af bdo statsautoriseret revisionsaktieselskab over nedbringelsen af virksomhedspantet under nærmere angivne forudsætninger og oversigter over forfaldne og ikke betalte indkøbsfakturaer. sagsøgernes principale påstand 1 omfatter sagsøgernes respektive tilbagesøgningskrav i henhold til den indgåede release-aftale samt cimber sterlings omstødelseskrav. tilbage- søgningskravet omfatter værdien af solgte flyreservedele og – hvis sikkerhedsrammen under virksomhedspantet var fuldt nedbragt forud for konkursen – tillige værdien af de øvrige virksomhedspantsatte aktiver. omstødelseskravet gøres alene gældende som konsekvens af den fulde nedskrivning af danske banks sikkerhedsramme under virksomhedspantet. til- bagesøgningskravet påstås forrentet fra udbetalingstidspunktet, og omstødelseskravet påstås forrentet fra det tidspunkt, hvor kravet er rejst over for danske bank. den subsidiære påstand 1 omfatter sagsøgernes fælles tilbagesøgningskrav samt cimber sterlings omstødelseskrav. den principale påstand 2 er nedlagt for at opnå en afklaring på eventuelle tilbageværende virksomhedspantsatte aktiver samt de hos kuratellet henstående beløb hidrørende fra salg af virksomhedspantsatte aktiver. retsgrundlag af tinglysningslovens § 47 c om virksomhedspant fremgår: ”§ 47 c. indehaveren af en erhvervsvirksomhed kan ved anvendelse af skadesløsbrev eller ejerpantebrev underpantsætte, hvad virksomheden ejer og fremtidig erhverver (virksomhedspant), jf. stk. 3 og 4. pantsætning er ikke til hinder for, at aktiver, bortset fra fordringer, udskilles ifølge regelmæssig drift af virksomheden. stk. 2. virksomhedspant skal tinglyses for at opnå beskyttelse mod aftaler, der i god tro indgås med pantets ejer, og mod retsforfølgning. skadesløsbreve som nævnt i stk. 1 kan ikke overdrages særskilt. stk. 3. virksomhedspant kan omfatte 1) simple fordringer hidrørende fra salg af varer og tjenesteydelser, - 19 - 2) lagre af råvarer, halvfabrikata og færdigvarer, … 4) driftsinventar og driftsmateriel, 5) drivmidler og andre hjælpestoffer, … 7) goodwill, domænenavne og rettigheder i henhold til patentloven, varemærkeloven, designloven, brugsmodelloven, mønsterloven, ophavsretsloven og lov om halvleder- produkters udformning (topografi) og … stk. 4. uanset stk. 3 omfatter virksomhedspant ikke … 5) luftfartøjer og aktiver, der kan omfattes af en panteret i luftfartøjer i medfør af §§ 1, 22 og 24 i lov om registrering af rettigheder over luftfartøjer. …” stk. 4, nr. 5 var tidligere stk. 4, nr. 6. tinglysningslovens § 47 c blev indsat ved lov nr. 560 af 24. juni 2005 om ændring af tinglysningsloven, konkursloven og andre love. af bemærkningerne til lovforslaget, jf. folketingstidende 2004/2005, tillæg a, side 7399 og 7408 fremgår: ”til § 47 c … panthaverens tiltrædelse af pantet vil i praksis kunne have mange former. de inddrivelsesformer, der er hjemlet i retsplejeloven, herunder udlæg i løsøre og indrivelse af fordringer i medfør af § 538a, indebærer, at panthaveren har tiltrådt sit pant, jf. bemærkningerne nedenfor til lovforslagets § 3 om den foreslåede ændring af retsplejelovens § 538 a. det gælder også, hvis pantet realiseres inden for konkurslovens rammer. ud over i de ovenfor nævnte tilfælde, hvor panthaverens fyldestgørelse følger direkte af lovgivningen, kan panthaveren (f.eks. et pengeinstitut) tiltræde pantet ikke kun ved at kræve betaling til sig på de pantsatte fordringer, jf. retsplejelovens § 538a, men også ved at hindre pantsætteren i at råde over summer, der indbetales på pantsatte fordringer på pantsætterens egen konto (f.eks. ved gradvis nedsættelse af trækningsretten på en kassekredit), hvor indbetalinger på fordringerne finder sted, vil det kunne udgøre en tiltrædelse af pantet, således at indbetalingerne er udtryk for, at den sikkerhedsmæssige ramme, der udgøres af pantet, er anvendt i tilsvarende omfang, der vil endvidere foreligge tiltrædelse af pantet, hvis panthaveren meddeler pantsætteren, at denne ikke længere har panthaverens samtykke til at sælge sit varelager ifølge regelmæssig drift. forudsætningen for en sådan meddelelse er, at der foreligger en misligholdelse af aftaleforholdet, der hjemler, at panthaveren - 20 - træder til sit pant. panthaverens tiltrædelse kan ikke sammenlignes med almindelig panteretlig rådighedsberøvelse og kravene hertil. det er således ikke noget krav, at tiltrædelsen er effektiv i den forstand, at pantsætteren faktisk er berøvet muligheden for at råde over aktiverne i forhold til tredjemand. tredje- mand vil derfor i dette tilfælde, uanset panthaverens tiltrædelse af pantet ved meddelelse til pantsætteren, kunne være i god tro om, at aktiver, der erhverves fra pantsætteren, udskilles ifølge regelmæssig drift, og derfor vinde ret ovet panthaveren. i det sidstnævnte tilfælde vil panthaverens tiltrædelse af panteretten i de pågældende aktiver efter omstændighderne næppe være udtryk for, at panthaveren herved har anvendt den sikkerhedsmæssige ramme. panthaveren vil kunne sikre sin ret over for tredjemand ved f.eks. at foretage udlæg i de pantsatte aktiver. … til stk. 4, nr. 6 [nu nr. 5] efter den foreslåede regel i nr. 6 kan et virksomhedspant ikke omfatte luftfartøjer og aktiver, der kan omfattes af en panteret i luftfartøjer i medfør af §§ 1, 22 og 24 i lov om registrering af rettigheder over luftfartøjer (lovbekendtgørelse nr. 620 af 15. september 1986 om registrering af rettighder over luftfartøjer som senest ændret ved lov nr. 1082 af 20. december 1995, flyregistreringsloven). reglen tilsigter at undtage alle luftfartøjer, uanset om de er registreret efter danske regler eller ej. rettigheder over luftfartøjer, som er indført i det nationalitetsregister, der er omhandlet i luftfartsloven, skal registreres for at opnå beskyttelse over for aftaler om luftfartøjet og mod retsforfølgning. panteretten omfatter også det tilbehør, der er anbragt i luftfartøjet, jf. flyregistreringslovens § 22. endvidere følger det af flyregistreringslovens § 24, stk. 1, 1. pkt., at en panteret eller lignende sikkerhedsret, som tillige omfatter reservedele, der tilhører luftsfartøjets ejer og ikke i forevejen er særskilt behæftet, kan registreres. det i §§ 22 og 24 nævnte tilbehør kan ikke pantsættes efter den foreslåede ordning om virksomhedspant, uanset om det er omfattet af en panteret i luftfartøjet, særskilt behæftet eller ubehæftet.” lovforslaget var udarbejdet på grundlag af betænkning nr. 1459/2005 om virksomhedspant, og det fremgår af lovforslagets almindelige bemærkninger, jf. side 7370, at justitsministeriet kunne tilslutte sig udvalgets grundlæggende synspunkter og forslag, og at lovforslaget var udformet i overensstemmelse hermed. i betænkningen side 131 f er anført følgende: ”2.9.5. luftfartøjer … det er udvalgets opfattelse, at luftfartøjer og tilhørende materiel ikke bør kunne om- fattes af et virksomhedspant, uanset at aktiverne efter omstændighederne ville kunne karakteriseres som varelager eller driftsinventar og driftsmateriel. det ville være uhensigtsmæssigt, hvis rettighedshavere kun skulle undersøge luftfartøjsregisteret for at - 21 - konstatere ejerskabet til luftfartøjet, men både luftfartøjsregisteret og personbogen for at undersøge, om luftfartøjet er pantsat. selvom visse nærmere reservedele er særskilt behæftet og derfor ikke kan pantsættes sammen med luftfartøjet efter flyregistreringslovens § 22, bør reservedelene af klar- hedshensyn ikke kunne være omfattet af et virksomhedspant. udvalget foreslår derfor en regel, der går ud på, at luftfartøjer og aktiver, der kan omfattes af en panteret i luftfartøjer i medfør af flyregistreringslovens §§ 1, 22 og 24, ikke kan omfattes af et virksomhedspant.” videre anføres i betænkningen, side 158 ff.: ”4.4.2. panthaverens tiltrædelse af pantet … det må antages at følge af princippet om, at pantebrevets pålydende værdi danner rammen for fyldestgørelse i det pantsatte, at i det omfang panthaveren tiltræder pantet, anvender panthaveren den sikkerhedsmæssige ramme, der fremgår af skadesløsbrevet. nye aktiver vil blive omfattet af panteretten, efterhånden som de erhverves af pantsætteren, uanset at panthaveren har tiltrådt panteretten i alle eller nogle af pant- sætterens bestående aktiver. skadesløsbrevets ramme vil dog udgøre den værdimæssige grænse for panthaverens fyldestgørelse i pantet. … 4.4.2.2. udvalgets overvejelser udvalget har overvejet, under hvilke omstændigheder panthaveren kan siges at have tiltrådt sit pant. panthaverens tiltrædelse af pantet vil i praksis formentlig kunne have mange former. for det første må de inddrivelsesformer, der er hjemlet i retsplejeloven, herunder om udlæg i løsøre og om inddrivelse af fordringer i medfør af § 538 a, jf. ovenfor, efter udvalgets opfattelse være udtryk for, at panthaveren har tiltrådt sit pant. det må efter udvalgets opfattelse ligeledes gælde, hvis pantet realiseres inden for konkurslovens rammer. for det andet bør der i andre tilfælde efter udvalgets opfattelse lægges vægt på, om panthaveren har frataget pantsætteren rådigheden over en bestemt gruppe af aktiver. ud over i de ovenfor nævnte tilfælde, hvor panthaverens fyldestgørelse følger direkte af lovgivningen, bør det være tilfældet, hvis panthaveren (et pengeinstitut) ikke kræver betaling til sig, jf. retsplejelovens § 538 a, men hindrer pantsætteren i at råde over summer, der indbetales på pantsatte fordringer på pantsætterens egen konto. hvis panthaveren herved hindrer pantsætteren i at trække på den konto (f.eks. ved gradvis nedsættelse af trækningsretten på en kassekredit), hvor indbetalinger på fordringerne finder sted, bør det kunne udgøre en tiltrædelse af pantet, således at indbetalingerne er udtryk for, at panthaveren har anvendt den sikkerhedsramme, der udgøres af pan- - 22 - tebrevet. i det tilfælde, hvor panthaveren har hindret træk på kontoen og har sikret sig indbetalinger på 0,5 mio. kr. på et pantebrev med en ramme på 1 mio., vil panthaveren således kun have krav på en del af de udestående fordringer svarende til 0,5 mio. kr. har disse udestående fordringer en værdi på 0,6 mio. kr., vil de øvrige kreditorer således kunne fyldestgøre sig i udestående fordringer til en værdi af 0,1 mio. kr. for det tredje bør der efter udvalgets opfattelse foreligge tiltrædelse af pantet, hvis panthaveren pga. en misligholdelse af aftaleforholdet meddeler pantsætteren, at denne ikke længere har panthaverens samtykke til at sælge sit varelager ifølge regelmæssig drift.” af flyregistreringslovens § 24, jf. nu lovbekendtgørelse nr. 1035 af 28. august 2013, fremgår: ”en panteret eller lignende sikkerhedsret, som tillige omfatter reservedele, der tilhører luftfartøjets ejer og ikke i forvejen er særskilt behæftet, kan registreres. når reser- vedelene er oplagret her i riget eller i en stat, som har tiltrådt genèvekonventionen af 1948, og deres art, omtrentlige antal og opbevaringsstedet angives i dokumentet eller et til dette knyttet bilag. ved ethvert sådant lager skal findes et opslag, hvoraf fremgår behæftelsen og kreditors navn, samt hvor retten er registreret. stk. 2. har en sådan pantsætning fundet sted, er pantsætteren pligtig at drage omsorg for, at lagerets størrelse ikke forringes væsentligt. retsforfølgning imod dele af lageret kan ikke finde sted uden samtykke af bedre prioriterede rettighedshavere. stk. 3. sikkerhedsretten i reservedelslageret bortfalder senest tre måneder efter, at den er ophørt for luftfartøjets vedkommende, medmindre indehaveren af sikkerhedsretten inden udløbet af dette tidsrum har indledt retsforfølgning i anledning af sit krav og uden ufornødent ophold fremmer denne til opnåelse af fyldestgørelse. stk. 4. til reservedele henregnes dele af luftfartøjer, motorer, propeller, radioudstyr, instrumenter og andre ting, som opbevares med det formål at anbringes i luftfartøjer til erstatning for dele eller tilbehør, som udskiftes.” af forarbejderne til loven fremgår blandt andet følgende vedrørende § 24 af betænkning nr. 180/1957 angående en lovgivning om registrering af rettigheder over luftfartøjer, s. 19 f.: ”til § 24 … lagre af reservedele har ofte en værdi, som andrager adskillige millioner kr., og spiller derfor en meget betydelig rolle ved kreditgivningen. sådanne lagre repræsenterer tilbehør i videre forstand til et luftfartsselskabs luftflåde – hvorved erindres, at denne jævnlig vil være behæftet under eet. på den anden side medfører den omstændighed, at tilbehøret ikke er knyttet til noget bestemt luftfartøj, at der må opstilles særlige - 23 - betingelser for anerkendelsen af panterettigheder og andre sikkerhedsrettigheder i et reservedelslager… … det må også betones, at sikkerheden i lageret alene anerkendes som accessorisk, således at hvis alle de pantsatte luftfartøjer udgår af pantesikkerheden, kan denne ikke opretholdes særskilt for lageret, jfr. paragraffens 3. stk., hvorved man undgår, at reglerne om stiftelse af underpant i løsøre omgås ved, at et lager pantsættes i forbindelse med et luftfartøj, hvorefter dette relakseres af pantet. af praktiske grunde har man dog ment at kunne tillade, at panteretten i lageret består 3 måneder, efter at de sammen med dette pantsatte luftfartøjer er udgået af sikkerheden. derefter bortfalder sikkerheden i lageret – med den i paragraffen nævnte undtagelse – automatisk, således at en eventuel opretholdelse af sikkerhedsretten må forudsætte, at der enten inddrages andre luftfartøjer under denne, eller at der stiftes en ny panteret i overensstemmelse med reglerne om underpant i løsøre.” forklaringer der er under sagen afgivet forklaringer af jacob krogsgaard, alex dyrgaard, jørgen lin- degaard, advokat ole borch, finn l. meyer, vilhelm hahn-petersen, jan olof palmér, per sloth, jesper thorup, henrik hoffmann, arne steen lorentzen, gert mortensen og bo schou- jacobsen. jacob krogsgaard har forklaret blandt andet, at han var administrerende direktør i cimber sterling fra 1. januar 2010 til 31. august 2011. inden kapitaludvidelsen i sommeren 2011 var cimber sterling hårdt presset og havde mange ubetalte kreditorer. de havde kontakt med danske bank ugentligt, somme tider flere gange om ugen. banken fik en ugentlig rapport med oversigt over likviditet og salg. hvis ikke selskabet fik tilført kapital, måtte selskabet lukke. da mansvell trådte ind som aktionær, blev han ansvarlig for cimber sterlings kommercielle aktiviteter og stedfortræder for jan palmér. han deltog herefter ikke længere i møder med danske bank, men fik fyldestgørende referater fra møderne. forhandlingerne med mansvell foregik om natten. de sad i bestyrelsesmøde og vidste ikke, om de var købt eller solgt. da gregory gurtovoy blev inddraget, var der dog ingen problemer, og der blev indgået en aftale. det er rigtigt, at der skulle bruges yderligere 100 mio. kr. ud over kapitaltilførslen på 165 mio. kr. mansvells tilførsel af de oprindelige 165 mio. kr. var forsinkede, og da pengene kom, blev de prioriteret. de havde lavet en lang liste over prioriterede kreditorer. ingen af de finansielle kreditorer fik i første omgang betaling. mange - 24 - af selskabets regninger vedrørte vedligeholdelse af flyflåden, og samtidig var deres kreditorer blevet hurtigere til at fakturere. de havde lavet betalingsaftaler med mange af kreditorerne hen over sommeren, mens de ventede på pengene fra mansvell. kreditorerne var blevet mere aggressive, og de oplevede, at flere nedsatte deres kredittid fra 30 dage til 15 dage. de havde håbet på, at det ville ændre sig, når kapitaltilførslen faldt på plads, men det gjorde det desværre ikke. pengene fra mansvell kom som regel senere end aftalt, i mindre bidder end aftalt og ikke fra den forventede kant, men de kom altid. de vidste, at der var mange penge bag mansvell. det kunne de se af regnskaberne og høre fra deres søsterselskaber. deres søsterselskaber var amg, skyways og goiania. når der kom penge fra mansvell, kom de gennem søsterselskaberne. manden bag mansvell, ihor kolomoyskyi, havde brugt 1 mia. kr. på at understøtte aerosvit, som han også havde interesser i. mansvells indledningsvise indskud på 165 mio. kr. var fastsat ud fra, at mansvell højst måtte eje 70 %, hvis børsnoteringen skulle bevares. de var fra første færd klar over, at der skulle yderligere 100-150 mio. kr. til. det var ifølge gregory gurtovoy vigtigt for mansvell, at deres indskud ikke blev brugt til at betale banken, idet banken skulle fortsætte med at deltage i risikoen. den midlertidige sæsonkredit på 10 mio. kr., som danske bank havde ydet, blev dog indfriet. da mansvell var trådt ind i ejerkredsen, besluttede de, at danske bank ikke længere skulle have ugentlige informationer om cimber sterlings finansielle situation, men alene kvartalsrapporter som alle andre. senere gik de dog over til at give banken månedsrapporter. danske bank havde gennem en længere periode sagt, at banken ikke længere ønskede at være eksponeret i flybranchen. det var mansvell bekendt med. banken ville gerne være behjælpelig i en overgangsperiode, men ville forbeholde sig sin stillingtagen afhængig af, hvem cimber sterlings nye samarbejdspartner måtte blive. banken interesserede sig meget for, hvem der ville blive den fremtidige ejer, og banken var meget interesseret i at finde ud af, hvem mansvell var. da der var gennemført en fusionskontrol i norge, fik de en del baggrundsviden fra den norske redegørelse. han ved ikke, om mansvell så danske banks udkast til erklæring om, at banken ikke ville kræve kreditten indfriet, når mansvell indtrådte. reelle drøftelser om en ny bankforbindelse begyndte først i slutningen af september 2011, men de kom aldrig på et planlagt ”road show” rundt til andre banker. de talte med spar nord - 25 - og nordea, men da luftfart på det tidspunkt ikke var så attraktivt, blev der ikke nogen aftale. gregory gurtovoy, der arbejdede for ihor kolomoyskyi, som ejede privatbank i ukraine, havde en forestilling om, at man nemt kunne lave en aftale med en ny bank. på et møde i efteråret 2011 bad danske bank om inden nytår 2011/2012 at modtage en plan for afvikling af engagementet. han introducerede jan palmér for danske bank på mødet den 14. oktober 2011. han husker ikke, om de på mødet drøftede aftalen om et oplæg til afvikling af engagementet, men der kom et brev herom efterfølgende. de var ikke i tvivl om, at de inden nytår skulle præsentere en plan for afviklingen. rykkeren fra sparbank den 14. oktober 2011 vedrørte et ordinært afdrag på et lån, som cimber air-leasing a/s havde hos sparbank. sparbank fik efterfølgende pengene. deres treasury manager, ivan pedersen, havde lavet nogle budgetmæssige fremskrivninger, men de tog ikke højde for kommercielle beslutninger om f.eks. at lukke ruter. derfor kunne fremskrivningerne se for pessimistiske ud. alex dyrgaard lavede sine egne likvidi- tetsbudgetter, og derfor spurgte han alex dyrgaard om, hvad hans konklusion var. han ønskede med sin e-mail af 25. november 2011 at supplere det, som jan palmér havde skrevet. han tænkte ikke dengang, at cimber sterling ville gå ned. man kunne ikke forudsætte, at aerosvit og andre betalte til tiden, og der var også det problem, at kreditorernes tålmodighed var blevet mindre. de fik rådgivning fra advokat ole borch fra bech-bruun, og essensen af rådgivningen var, at de ikke skulle smide håndklædet i ringen, fordi de havde en realistisk plan for at fortsætte driften, og fordi pengene fra mansvell altid var kommet, selv om det var med forsinkelse. han var på daværende tidspunkt af den opfattelse, at tilsagnet og viljen var til stede hos mansvell. skat gjorde udlæg for ubetalte skatter i december 2011. de var på det tidspunkt ca. 2 måneder bagud med betalingerne til skat. da de blev sat under observation af skat, gik de med på kun at være bagud med ca. en måneds skattebetaling. ved konkursens indtræden var de ajour med betalingerne til skat. - 26 - rejsegarantifonden stillede krav til cimber sterling om en udvidet garanti på baggrund af en økonomisk vurdering. selskabet skulle løbende sende rapporter til rejsegarantifonden for at vise hvor stor risiko, fonden havde. det gjaldt kun kreditkortomsætningen. dette blev drøftet på møder i cimber sterling group a/s’ audit committee, hvor vidnet ofte deltog i mangel af en cfo. revisor havde i forbindelse med halvårsårsregnskabet nogle kritiske bemærkninger, men en del af dem var urimelige og blev afvist. revisor mente, at der skulle foretages nogle nedskrivninger på flyflåden, som ikke var forenelige med den måde, som cimber-koncernen havde valgt at værdiansætte flyflåden. bestyrelsesmedlem jesper jarlbæk var selv revisor, og han tog ofte diskussionen med revisor om dette punkt. der var også diskussioner om revisors honorar. det kostede likviditet for cimber sterling at afvikle aktiviteterne med boeing-fly. der var tale om charterflyvninger, som i højere grad er forudbetalt lang tid i forvejen, hvorfor det koster på likviditeten at komme ud af en sådan forretning. det skulle gøres meget omhyggeligt og i dialog med selskabets partnere. pr. 3. januar 2012 tiltrådte en ny russisktalende cfo fra riga, martins antonovics, som tidligere havde været direktør i air baltic. det var ikke nogen selvfølge, at selskabet skulle have privatbank som ny bank. de skulle selv tage initiativ hertil, og der blev udarbejdet en masse materiale til privatbank. der blev oprettet en konto i privatbank, men der blev ikke opnået en kreditfacilitet i banken. privatbank måtte ikke overtage ”askeskylånet” for myn- dighederne, da de i ejerstrukturen var for tætte på cimber sterling. han talte ad flere omgange, både før og efter mansvell kom ind, med advokat ole borch og advokat regina andersen fra bech-bruun om bestyrelsesansvar. det var i den forbindelse afgørende, at de havde en aftale med en udefrakommende, der skulle komme med penge. i slutningen af 2011 eller begyndelsen af 2012 prioriterede selskabet fortsat sine betalinger. ved lønudbetalinger måtte der trækkes på kreditten i danske bank, og det var nødvendigt at spare op hen over måneden til lønudbetalingen og betaling af skat. der var derfor altid nogle kreditorer, som først blev betalt i den følgende måned. de spurgte banken, om det var i orden - 27 - at udbetale januarlønnen, idet selskabet havde fået brev om, at banken skulle godkende udbetalingen. han ved ikke, om planen for afvikling af bankens engagement ikke var udarbejdet, eller om den ikke levede op til bankens krav. i januar 2012 var der et svingende antal ”groundede” fly, da der ikke var råd til reparationer eller reservedele. under normale omstændigheder ville man have en kreditramme hos leverandørerne, men leverandørerne var begyndt at kræve forudbetaling, før reservedelene blev sendt. han var ikke med til møderne med banken i 2012. det var jan palmér, martins antonovics og alex dyrgaard, som deltog. de fik i januar 2012 en ordning på plads med danske bank, som var en opblødning i forhold til bankens krav. ivan pedersen og martins antonovics styrede fortsat cimber sterlings konto hos danske bank, herunder udbetalinger fra den. selskabet fik et brev fra danske bank om, at der ikke måtte betales nogen regninger, hvilket var uacceptabelt. bestyrelsen brugte lang tid på at besvare brevet. det er hans opfattelse, at banken var fuldt sikret med sit virksomhedspant og pant i fly, hvilket de skrev til banken den 23. februar 2012. de anså flyreservedelene for omfattet af bankens virksomhedspant. selskabets forslag til afviklingsplan blev tiltrådt i ændret form af banken. bankens brev af 24. februar 2012 rummede et bedre tilsagn om nedtrapningen end frygtet, og det gjorde det lettere at få penge fra mansvell. de var positivt overraskede over, at banken trods alt ville være med til det. nedtrapningen blev lagt ind i cimber sterlings likviditetsbudget. de troede fortsat på det tidspunkt, at cimber sterling ville leve videre. nedtrapningen af kreditten medførte, at andre kreditorer ikke blev betalt. i marts-april 2012 blev der indgået endnu en aftale om udbetaling af 150 mio. kr. fra mansvell, som danske bank ikke kunne acceptere, da udbetalingen af de sidste trancher var betinget af en række driftsmæssige mål for cimber sterling, og da selskabet havde en historik med ikke at overholde performance-krav. han mener ikke, at danske bank nogensinde har talt om konkurs. lønnen for marts 2012 blev som de andre måneder betalt ved, at de sparede op. på besty- relsesmødet den 13. marts 2012 var det fortsat deres opfattelse at mansvell ville støtte cimber sterlings ”turnaround”. de drøftede, om de skulle finde flere samarbejdspartnere. da han modtog e-mailen af 16. marts 2012 fra martins antonovics, var det hans opfattelse, at det var lykkedes at køre selskabet videre, men at de skulle bruge – og kunne forvente at få – de nødvendige tilførsler fra mansvell. ultimo marts 2012 mente han fortsat, at de var på rette spor med restruktureringsplanen. - 28 - han kendte ikke til mødet i london den 27. marts 2012. det var kun udvalgte bestyrelses- medlemmer, der var inviteret. mansvell havde sendt et brev til dem om, at mansvell ikke ville støtte cimber sterling længere, men brevet blev trukket tilbage efter mødet i london, og mansvell udbetalte penge på ny. de fandt ud af, at der var en kulturforskel i måden at drive forretning på. i aerosvit var der ikke betalt løn til de ansatte i 7 mdr., så de mødte ikke den store forståelse hos mansvell, når de forklarede om problemerne med at komme blot en enkelt dag bagud med lønudbe- talingerne. jørgen lindegaard forsøgte at forklare det, og ham blev der lyttet meget til. i den periode kunne man ikke uden videre føre hård valuta ud af ukraine. betalinger skulle ske som betaling for ydelser. de havde en evindelig diskussion om, hvor mange penge cimber sterling skulle bruge for at være levedygtig. der var brug for 100-150 mio. kr. for at komme igennem 2012, hvis man ikke betalte de finansielle kreditorer. hvis de finansielle kreditorer også skulle betales, skulle man bruge 300 mio. kr. de finansielle kreditorer inkluderede långivende aktionærer i cimber sterling, herunder karsten ree. han var med til mødet i geneve den 30. april 2012. direktionen var også med. mødet var specielt, da kommunikationen med ihor kolomoyskyi foregik gennem gregory gurtovoy, der talte russisk. der havde været en ekstraordinær generalforsamling i cimber sterling få dage forinden, hvor der var sket konvertering af 300 mio. kr. til aktiekapital. efter mødet kom der penge den 30. april 2012, og så kunne de køre løn. den 1. maj 2012 kom der et brev fra mansvell om, at mansvell ikke ville støtte cimber sterling længere, og det var anledningen til konkursen. det kom som en overraskelse, at der ikke ville komme flere penge. det er de færreste, der betaler løn og lukker dagen efter. det var hans opfattelse, at de var på rette spor med rekonstruktionen. camc’s indtægter stammede primært fra salg af vedligeholdelsesydelser til cimber sterling. camc solgte også vedligeholdelsesydelser og reservedele til selskaber uden for koncernen. cimber sterling havde indtægter fra en charterkontrakt med atlantis rejser om flyvning med et boeing-fly. atlantis rejser skulle deponere godt en mio. kr. ad gangen en uge inden - 29 - flyvningen. sas betalte ca. 10 mio. ad gangen for ”wetleases”. cimber sterling fløj også med et boeing-fly for aerosvit på ruten københavn-kiev, hvortil der blev solgt billetter, og hvor aerosvit skulle betale for de billetter, der ikke blev solgt. de havde store indtægter fra dankortbetalinger via deres hjemmesider, og der var også salg under flyvningerne og fra karup og sønderborg lufthavne med betaling for f.eks. tung bagage. i lagerafstemningen er der visse varer, som er en del af en fællesmængde, der kan bruges på flere flytyper, f.eks. fedt og smøreolie. der var samarbejdsaftaler selskaberne imellem, og der blev sendt fakturaer hver uge. mtu, nævnt i bestyrelsesmødereferat af 24. februar 2011, er leverandør af større service- reparationer på flymotorer. det koster typisk 1 mio. usd, og man får normalt en lånemotor under reparationen. der blev indgået en betalingsaftale med mtu, hvor de indefrøs skyldige omkostninger eller afdrog over tid, så motoren kunne udleveres og flyve penge hjem. han ved ikke, om denne kredit stod som forfalden i bogholderisystemet, men det vil han tro. det var mest udbredt med betalingsaftaler, før mansvell kom ind, men de blev også brugt efterfølgende. der blev også indgået den slags aftaler med provinslufthavnene. der blev skelnet mellem driftskritiske kreditorer og andre kreditorer. de var f.eks. tvunget til at betale for tankning af fly i lufthavne for at kunne fortsætte driften. ser man på cimber sterlings samlede omsætning på ca. 2 mia. kr. om året, kan f.eks. 100 mio. kr. i overforfaldne kreditorer godt oversættes til en forsinkelse på ca. 14 dage på alle kreditorer. alex dyrgaard har forklaret blandt andet, at han har været i cimber siden 1996. i foråret 2011 var han head of legal og ansvarlig for flyleases samt køb og salg af fly. han har tidligere været cfo og stod den gang for kontakten til danske bank. han havde i flere år været bekendt med, at engagementet med danske bank skulle stoppe. banken ville ikke være i luftfartsbranchen mere, men banken havde tålmodighed. de havde haft danske bank siden stiftelsen, hvor den hed handelsbanken, og de blev behandlet ordentligt af banken. de overvejede ham bekendt ikke, om banken ville indgive konkursbegæring mod dem. hvis mansvell ikke var trådt ind i ejerkredsen, var cimber sterling gået konkurs. der var problemer med at betale leverandørerne til tiden, og der blev derfor indgået betalingsaftaler med deres store leverandører, blandt andet mtu, der var et tysk selskab, som udførte ved- ligeholdelse og eftersyn af deres flymotorer. selv om der var indgået en betalingsaftale, ville - 30 - kravet stadig optræde som forfaldent i cimber sterlings bogholderisystem. hver af de aftalte betalingsrater ville også stå som forfaldne, så det krævede lidt bogholderimæssig snilde at styre. de arbejdede med mansvells indtræden i foråret/sommeren 2011, men han var ikke selv med i dialogen med mansvell. mansvell indskød 165 mio. kr. , da det var grænsen for, hvor meget mansvell måtte eje under børsnoteringen. der skulle yderligere 100 mio. kr. til for at overkomme de finansielle problemer, og det var mansvell villig til at skyde ind. de første 165 mio. kr. blev brugt til at betale en række af de overforfaldne kreditorer, men ikke dem alle. de resterende udeståender på ca. 100 mio. kr. udgjorde ikke et voldsomt beløb i forhold til cimber sterlings årlige omsætning på ca. 2 mia. kr., men det var alligevel et stort beløb. det er ikke helt forkert at sige, at det svarede til, at de var 14 dage bagud med alle kreditorer. de betalte fortsat ikke alle kreditorer men foretog en prioritering, og de fortsatte med at anvende betalingsaftaler. de troede, at de ved at blive kapitaliseret kunne forhandle sig frem til bedre vilkår med kreditorerne, men det kunne de ikke. kreditorerne strammede snarere vilkårene. de yderligere 100 mio. kr. var beregnet ud fra en forudsætning om alt andet lige og således ikke ud fra forringede eller bedre kreditvilkår. driften i cimber sterling var underskudsgivende, så der skulle løbende finansiering til. i forbindelse med mansvells indtræden var der lavet due dilligence og opstillet budgetter. efteråret 2011 blev brugt på at udarbejde en ny strategi med den nye direktør, der startede den 1. oktober 2011. i begyndelsen af 2011 havde de fået en overgangsfinansiering på plads med deltagelse af aktionærer og kunder, herunder sas, og danske bank gav en midlertidig sæsonkredit. mansvell ville have en erklæring fra danske bank om, at banken ikke ville benytte mansvells indtræden til at opsige og kræve indfrielse af kreditengagementet. det fik mansvell, men banken ville dog have indfriet sæsonkreditten forud for de andre långivere. den 23. november 2011 deltog han og jan palmér i et møde med danske bank. han husker ikke, at meldingen var så hård, som det fremgår af bankens interne mødereferat, men det blev aftalt, at banken skulle have et oplæg til afvikling af engagementet inden nytår. han sendte den 28. november 2011 pr. e-mail internt i cimber sterling et likviditetsbudget for perioden november 2011 til december 2012. det var ikke et færdigt budget. han opridsede i sin e-mail nogle forudsætninger, og man skal lægge mærke til, at der er et ”cash flow” fra driften på 58 - 31 - mio. kr. opgaven var at bedre dette til f.eks. 10 % af omsætningen, så det kunne stige til 200 mio. kr. på det tidspunkt forudsatte de, at de skulle betale lån tilbage til aktionærerne. investeringsaktiviteterne i budgettet vedrører flyvedligeholdelse. de fik besøg af skat i forbindelse med en begæring om udlæg. camc sendte hver måned en faktura til cimber sterling, og den fik skat udlæg i, fordi de vidste, at cimber sterling kunne betale fakturaen på grund af den forestående udbetaling af lånetranche fra mansvell. skat truede vist ikke med konkursbegæring. skat var tilfreds med, at selskabet kunne vise dem, hvornår der kom en tranche til udbetaling. danske bank fik besked om udlægget, da fakturaen var omfattet af bankens pant, og banken brød sig ikke om det. skat fik vist ikke udlæg i den månedlige faktura fra camc igen. danske bank henvendte sig også om en transaktion vedrørende cimber data a/s, men han forklarede dem, at det ikke var deres penge, og at aktiverne ikke var blevet forringet, men nærmere mere værd. det kunne banken godt se. de søgte vist først efter en ny bank efter årsskiftet 2011/2012, og det var naturligt for dem at kigge mod baltikum og ukraine, hvor ihor kolomoyskyi ejede banker. det var den nye cfo, martins antonovics, og bestyrelsesformanden, gregory gurtovoy, der stod for det. de havde blandt andet forhandlinger med privatbank, som ihor kolomoyskyi også var hovedaktionær i. de fik en konto i filialen i letland, hvor der senere skete indbetalinger til. det var vist aftalen i bestyrelsen, at de, der havde kontakter, skulle kontakte andre skandinaviske banker. han deltog ikke i møder med danske banker. der var et møde den 1. december 2011 i cimber sterling group a/s’ audit committee. han deltog vist, og han var også med på det bestyrelsesmøde, hvor det blev drøftet. stemningen var ikke ret god mellem revisor og cimber-koncernen. revisor stillede en række betingelser for at kunne skrive ”going concern” i regnskabet, ligesom der skulle findes en afklaring på forskellige ting. cimber sterling havde tabt mange penge, så der skulle laves en plan for reetablering af egenkapitalen. pengene fra mansvell påvirkede ikke egenkapitalen. de 100 mio. kr., de oprindeligt talte om, var for at komme igennem 2011. tredje kvartal var altid det værste for cimber sterling. - 32 - ultimo december 2011 arbejdede de med en ny strategiplan. de ville fusionere skyways og cimber sterling og skabe et nordisk selskab med base i danmark. målet var, at det skulle være overskudsgivende. planen omfattede budgetter for hele 2012. der var mange versioner af budgettet. i december 2011 skulle de fortsat bruge ca. 100 mio. kr. i januar og februar blev det 150 mio. kr. de indhentede materiale fra bech-bruun om rekapitalisering, så de nye bestyrelsesmed- lemmer fra mansvell kunne blive orienteret om, hvordan man gjorde tingene efter dansk ret. de tal, der er nævnt i materialet, stammer fra cimber sterling. det var primært jan palmér og jacob krogsgaard, der talte med advokat ole borch. vidnet var ikke med til møder med ham. i det likviditetsbudget for januar 2012 til december 2012, der blev fremsendt til danske bank i januar 2012, er det angivet, at driften genererer 199 mio. kr. det skulle have været sendt til banken inden nytår. de troede på estimatet i budgettet. han sendte den 24. januar 2012 en e-mail til danske bank, hvor han blandt andet ønskede at drøfte gradvis nedskrivning af virksomhedspantet, så det kunne tilbydes en ny bank som sikkerhed. der blev aldrig indgået aftale herom, da danske bank ville have afviklet hele engagementet først. et alternativ var, at mansvell skulle mellemfinansiere. der var også vedhæftet et opdateret likviditetsbudget, hvoraf blandt andet fremgik, at lånene fra ”ree, bardin og myco” skulle konverteres til aktier. ree havde ikke accepteret konverteringen, men man havde talt om det. det var arbejdshypotesen, at långiverne ville acceptere kon- verteringen. posten ”other financial transactions” på 60 mio. kr. var en ekstra tilførsel fra mansvell. posten ”new ”house” bank” var med, selv om der endnu ikke var indgået aftale med en anden bank. danske bank var ikke tilfreds med budgettet. danske bank sendte et opsigelsesbrev den 25. januar 2012, hvor banken blandt andet skrev, at de ikke måtte betale nogen kreditorer. dette var ikke meddelelsen fra banken på det forudgående møde, og banken må have ment de finansielle kreditorer. de skrev den 27. januar 2012 tilbage til banken, at de i så fald ikke kunne fortsætte driften, og at de derfor ville fortsætte med at trække på driftskreditten til den almindelige drift, herunder udbetale lønninger, men at selskabet blandt andet ville afstå fra at foretage ekstraordinære betalinger til de finansielle kreditorer. det blev, som cimber sterling havde meddelt. - 33 - de bad banken om tilladelse til at betale løn den 27. januar 2012, fordi banken havde skrevet, at udbetaling af løn skulle ske efter forudgående godkendelse fra banken. banken gav tilladelse via e-mail, så de kunne betale løn den 31. januar 2012, hvilket var en dag for sent. pengene blev trukket på kontoen i danske bank. det var cimber sterling, der bestemte over kontoen. de skulle blot holde sig inden for kreditten. danske bank ønskede endvidere en erklæring fra bestyrelsen, og den fik de ved uddrag af referat fra bestyrelsesmøde den 30. januar 2012. banken var tilfreds med erklæringen. i januar og februar 2012 havde de fly, der måtte blive på jorden på grund af manglende penge til reservedele. på bestyrelsesmødet den 30. januar 2012 drøftede de blandt andet forskellige fremtidssce- narier for cimber sterling. en af de drøftede muligheder var at lave en aftale mellem camc og goiania om forudbetaling for vedligeholdelse af fly over en 5-årig periode, hvilket ville tilvejebringe 53 mio. kr. goiania var et flyleasingselskab, der havde 100 fly, ejet af ihor kolomoyskyi. et andet scenarie var, at mansvell kunne yde en mellemfinansiering, mens de afviklede danske bank. de havde en dialog med sas, der gik på, at de i samarbejde skulle udvide deres regionale flyvninger. projektet blev internt kaldt ”perikles”. jørgen lindegaard havde gode kontakter i sas, og der var adskillige møder på forskellige planer. det var ikke afklaret hvilke vilkår, det skulle ske på, og hvem der skulle have den driftsmæssige og operative risiko. det var ikke på tale med et delt ejerskab. han sendte den 20. februar 2012 en e-mail til danske bank, hvor der var medsendt et lå- netilsagn fra mansvell og endnu et likviditetsbudget. i budgettet var indarbejdet tre betalinger fra mansvell på 50 mio. kr., der senere kunne konverteres samlet til aktier. danske bank fastholdt ved e-mail af 20. februar 2012 opsigelsen. banken bad om et møde, hvor blandt andre bankens advokat skulle med. der skulle drøftes en plan for afvikling af engagementet. de havde et lånetilsagn fra mansvell, der i flere versioner var blevet sendt til - 34 - banken, men det levede ikke op til bankens forventninger. banken var ikke glad for, at tranche 2 og 3 var betinget af, at cimber sterling skulle overholde nogle budgetmål. de holdt møde med banken den 21. februar 2012. han syntes, at banken havde en god sikkerhed for engagementet. de sendte den 23. februar 2012 deres eget forslag til reduktion i kreditfaciliteten til banken, men banken svarede dagen efter, at banken ville have betalingerne mere trinvis. der var dog en åbning sidst i brevet om, at der kunne ske genovervejelse af afviklingsplanen, hvis vilkårene for mansvell ændrede sig. de fulgte bankens ned- trapningsplan og levede med det. det var de nødt til. de gik ikke til banken igen. banken reducerede løbende trækningsretten i henhold til afviklingsplanen. han er ikke bekendt med, at der blev foretaget overtræk. de indrettede sig, så de undgik overtræk. pengene fra mansvell kom, og blev ved med at komme, selv om det ikke var til aftalt tid og på den aftalte måde. dette skyldtes også, at man på det tidspunkt ikke bare kunne sende hård valuta ud af ukraine. han vil tro, at de modtog ca. 300 mio. kr. samlet. de overvejede på et bestyrelsesmøde den 13. marts 2012, om bankens tilbagetrækning af kreditten og tilbagebetalingskravet fra ree kredit a/s var noget, de skulle underrette mar- kedet om. han talte med advokat regina andersen fra bech-bruun om det. rådgivningen var, at det ikke var nødvendigt, da de havde en plan på plads og en kommende ekstraordinær generalforsamling, hvor der skulle tages stilling til en kapitaludvidelse. han delte bestyrelsens opfattelse af, at de var på rette spor. strategiplanen var godt i gang med at blive implementeret. blandt andet var de kommet langt i dialogen med jet time om overtagelse af cimber sterlings aktiviteter med boeing-fly, og det ville give en stor forbedring. han var ikke med til mødet i london den 27. marts 2012. den 29. marts 2012, hvor han deltog i bestyrelsesmøde i cimber sterling group a/s, regnede de fortsat med at få de fulde 150 mio. kr. udbetalt fra mansvell, og de havde på det tidspunkt fået de første 50 mio. kr. udbetalt. han var ikke på noget tidspunkt før den 1. maj 2012 i tvivl om, at mansvell ville støtte cimber sterlings ”turnaround”. gregory gurtovoy, der var 25 % medejer af mansvell, sagde, at de ville gøre det for at beskytte deres egen investering. de prøvede fortsat at få en ny kreditfacilitet hos en anden bank, men det lykkedes ikke. lønnen for april måned blev udbetalt for sent. lønudbetalingen skete fra kontoen i danske bank. - 35 - ultimo april mødtes de med ihor kolomoyskyi i geneve. deres cfo fra riga fungerede som oversætter. de sagde, at der var behov for ca. 150 mio. kr. de havde på grund af manglende dækning været ude af stand til at betale løn om fredagen. de ventede i slutningen af april på betaling fra aerosvit for wetlease på ruterne kiev-københavn og vilnius-kiev, men selv om pengene var blevet overført om fredagen, nåede de først frem om mandagen, hvor de kørte løn en dag for sent. de tog hjem fra mødet i geneve uden klar besked, men der kom efterfølgende et brev fra mansvell om, at mansvell ikke længere kunne understøtte cimber sterling. ledelsen havde derefter ikke andet valg end at indstille driften. på oversigten med udtræk fra bogholderiet over indbetalinger til cimber sterling vedrører teksten ”inflight dk” dankorttransaktioner via dibs. ”dkttno” er en telenota, som indi- kerer salg ombord på fly. ”atlantis rejser” er en arrangør af pakkerejser, som de havde charteraftaler med. ”fik indbetaling” kom fra fakturaer, de sendte ud. ”indsat dk” er bil- letsalg via deres hjemmeside. ”sas danmark” vedrører wetlease til sas med 4 regionale fly, som skulle betales forud. ”aerosvit” vedrører deres to wetlease-aftaler. der var også en wetlease-aftale med senegal airlines, der primært fløj indenrigs i senegal. ”atlantic air- ways” var charter eller wetlease. på oversigten over indbetalinger på camc’s konto vedrører teksten ”ovf fra ca” en overførsel fra cimber sterling. camc var leverandør af vedligeholdelse til cimber sterling, og der blev udstedt en fast regning hver måned. ”golden air” vedrørte et fly, der var blevet vedligeholdt af camc i sønderborg. han har ikke tillid til den oversigt, som bdo statsautoriseret revisionsaktieselskab har udarbejdet over forfaldne kreditorer på konkurstidspunktet. ”delvag” og ”albatros”, der begge vedrører forsikringer, er betalt i marts måned 2012. det ville ikke have været muligt at flyve uden forsikringsdækning. forsikringsselskabet ville have underrettet ejere og myndigheder. ”dansk shell” burde heller ikke optræde på listen med en faktura fra 18. marts 2012, da næsten alt flybrændstof var forudbetalt. han mener også, at ”gate gourmet” fik betaling, da de i modsat fald var stoppet med at levere. det samme gælder med hensyn til billund og københavns lufthavn. listen ville have været mere realistisk, hvis den var endt med udeståender på 100 mio. kr. og ikke de 133 mio. kr. bdos fremgangsmåde kan ikke bruges, da f.eks. de løbende afdrag i henhold til betalingsaftale vedrørende flymotoroverhaul ikke er bogført. - 36 - jørgen lindegaard har forklaret blandt andet, at han har været koncernchef i sas i perioden 2001-2006. i sensommeren 2011 indtrådte han i cimber-koncernens bestyrelse. han vidste dengang ikke i detaljer, hvordan selskabets likviditet var. han læste de offentliggjorte regnskaber og revisionsprotokolater, men ikke tidligere bestyrelsesmødereferater. han kunne bidrage med at få udfaset ulønsom produktion med store fly og få indfaset lønsom produktion med mindre fly i samarbejde med sas. det var afgørende for ham, at den nye hovedaktionær ville skabe en stor aktør i regional skandinavisk luftfart ved sammenlægning med skyways, som han kendte til. de havde udarbejdet en langsigtet plan for omstillingen af cimber sterlings drift, herunder af ”cash flow’et”. der var røde tal, men også en businesscase, der viste, at det kunne gå. det var en selvfølge for ham, at mansvell ville holde selskabet og investeringen i live. der var mange versioner af forretningsplanen. de store fly var underskudsgivende og skulle ud. det var på kort sigt muligt at gøre crj- og turbopropflyene lønsomme, men i efteråret 2011 var der hele tiden forfaldne regninger, som gjorde, at tidspunktet for, hvornår det kunne blive lønsomt, blev rykket. de fik jan palmér, som han kendte fra skyways, ind i ledelsen. de kunne ikke få et langvarigt samarbejde med sas om de regionale flyvninger, før der var styr på tingene, og det fokuserede han på. han kunne se, at planen for den eksisterende forretning skred. det var svært at få trumfet udfasningen af de store fly igennem, da det gav et ”cash flow”-problem. det var en kamp på mange fronter, som han og jan palmér tog. det var meget svært og omstændeligt at få penge fra hovedaktionæren. pengene kom, men de kom langsomt, i trancher og fra forskellige kilder. det var meget svært for ledelsen af lave planer i den situation. i bestyrelsen betragtede de det som en selvfølge, at mansvell ville leve op til sine forpligtelser. det var forventningen, at de efter 6-8 måneder ville tjene penge igen. danske bank havde meldt ud, at de ville ud af engagementet. de gik ikke straks i gang med at finde en ny bank, da signalerne fra danske bank var uklare. det var henstillinger uden konkrete frister før til sidst i forløbet. de skulle fremlægge forskellige scenarier. han havde en opfattelse af, at banken ville hjælpe selskabet i overgangsfasen til en ny bank. han håbede, at banken ville blive, hvis der kom en god forretningsplan. i foråret 2012 fik de i bestyrelsen kopier af brevene fra danske bank, og det fremgik heraf, at nu var det nok. gregory gurtovoy bad ham om at bruge sine forbindelser til at skaffe en ny bank, men det afviste han - 37 - som urealistisk, da de ikke havde en aftale på plads med sas. han havde i december 2011 tilbudt at bistå med at finde en ny bank, men det fortrød han senere. for danske bank var der efter finanskrisen store problemer med at have cimber sterling som kunde. derfor kom der en skærpet tone i brevene fra banken. det var direktørens vurdering, at banken ville blive indtil juni 2012. han var med i revisionsudvalget, og han kendte finn meyer rigtig godt fra tidligere samar- bejder. finn meyer var glad for, at han trådte ind, og bemærkede, at nu kunne de rigtige beslutninger træffes. derudover havde han ikke nogen kontakt til kpmg før i december 2011, hvor de fik den alvorlige rapport, som de så som en ansvarsfraskrivelse fra revisor. de havde en banal diskussion om honorar, og det påvirkede diskussionen. de diskuterede også værdien af et fly i regnskabet. hvis forretningsplanen holdt, ville værdien af flyet også holde. kpmg var på det tidspunkt meget nervøse pga. it factory-sagen. kpmg fratrådte, og pwc blev valgt som ny revisor. han arbejdede på en forretningsplan sammen med blandt andre medarbejdere fra sas om overtagelse af de tynde regionale ruter med 20-40 turbopropfly, hvilket ville være en stor og lønsom forretning. han troede virkelig på, at det ville blive en realitet. det ville blive en kæmpeforretning. sas så det også som en rigtig god forretningsplan, fordi cimber sterling i bund og grund var et driftsmæssigt godt selskab med fornuftige overenskomster. etableringen af et jointventure blev imidlertid ikke til noget, fordi sas satte spørgsmålstegn ved hovedaktionæren i mansvell. sas havde undersøgt hovedaktionæren og gregory gurtovoy, og i uge 7 2012 blev han ringet op af en direktør i sas, han kendte, der havde indhentet en fortrolig rapport om dem. rapporten indeholdt oplysninger om dem af en sådan karakter, at sas ikke kunne indgå i et kommercielt bindende samarbejde med cimber sterling. sas manglede dog den pågældende flykapacitet, så han troede fortsat på, at der kunne laves en anden plan, hvor sas købte kapacitet af cimber sterling. hans e-mail af 16. februar 2012 til bestyrelsen er sammenfaldende med, at joint venture-projektet blev lagt på hylden. han var meget i tvivl om, hvor meget han måtte fortælle fra den indhentede fortrolige rapport. han vidste ikke, om han skulle sige til gregory gurtovoy, at der forelå en rapport med belastende oplysninger om hovedaktionæren og gregory gurtovoy. han vidste heller ikke, hvad han skulle sige til jan palmér. han begyndte på det tidspunkt at tvivle på projektet, men sas havde fortsat behov for en aftale, hvis de kunne finde en anden løsning. han troede også - 38 - fortsat, at hovedaktionæren ville komme med de nødvendige penge, når ledelsen og kreditorerne var blevet presset så meget som muligt. dette så de efter mødet i london. man kan godt sige, at de oplevede en anden forretningskultur. for ihor kolomoyskyi var cimber sterling bare noget, han var kommet til at købe, måske ved en fejl, fordi gregory gurtovoy havde overtalt ham. ihor kolomoyskyi var involveret i store verdensomspændende transaktioner og havde adgang til så mange midler, at det kun var et spørgsmål om, hvad han havde lyst til. det var et greb i lommen for ihor kolomoyskyi, om han skulle komme med 100, 200 eller 300 mio. kr. til bestyrelsesmødet den 27. april 2012 var det fortsat bestyrelsens opfattelse, at cimber sterling var en ”going concern”. advokat ole borch har forklaret blandt andet, at han har speciale i insolvensret. han kom i kontakt med cimber sterling den 21. januar 2011, hvor han fik en e-mail fra sin kollega regina andersen om, at han den følgende dag skulle deltage i et telefonisk bestyrelsesmøde for at besvare en række spørgsmål. cimber sterling havde problemer med at indhente det tabte efter askeskykrisen i april 2010. de lå med en konstant overforfalden skattebyrde og hovedtemaet i spørgsmålene var, om der var objektivt ansvar for indbetaling af a-skat. efter bestyrelsesmødet var han i løbende dialog med vilhelm hahn-petersen og jacob krogsgaard og deltog i møder med hele bestyrelsen. vilhelm hahn-petersen var meget forsigtig som bestyrelsesformand, og vidnet blev løbende spurgt, om bestyrelsen kunne fortsætte driften. i foråret 2011 arbejdede cimber sterling med en plan for kapitalisering af selskabet. han advarede mod at sende oplysninger om kapitaliseringsbehovet ud i markedet, da selskabet levede af forudbetalinger, og det derfor kunne risikere at blive en ”selvopfyldende profeti”. når man tror på, at man kan komme igennem krisen, skal man ikke melde tvivl ud. omkring den 1. juli 2011 var situationen kritisk, da mansvells advokatfirma, plesner, havde meddelt, at mansvell ikke ville gå videre med processen. der var modstridende meldinger, idet gregory gurtovoy sagde noget andet, men situationen var så alvorlig, at han rådgav selskabet om, at danske bank skulle informeres. han kontaktede danske bank og fortalte, at der var en mulig krise. hans dialog med danske bank foregik med gert mortensen og lisa bo larsen. de var i en dialog i nogle timer, indtil ihor kolomoyskyi ”demonterede bomben”. han afblæste krisen over for danske bank, og herefter havde han ikke meget med selskabet at gøre. han har nærmest ingen tid registreret på sagen fra sommeren 2011 frem til konkursen, men der har løbende været små drøftelser. - 39 - regina andersen rådgav cimber sterling om dialogen med danske bank i januar 2012. hun vendte situationen med ham og viste ham sit udkast til brev til banken. han var enig i formuleringerne. han så ikke det endelige brev. han hørte om cimber sterling ind imellem, blandt andet at mansvell var besværlig, men at det dog lykkedes. frem til 1. maj 2012 sagde han vedholdende, at selskabet kunne fortsætte som ”going concern”, fordi der ud fra hans løbende dialog med regina andersen var en tilstrækkeligt begrundet tro på, at virksomheden kunne overleve. planerne var realistiske. han havde ikke på noget tidspunkt grundlag for at sige, at cimber sterling var insolvent. den 1. maj 2012 opstod en ny situation, som han blev bedt om at forholde sig til. man havde ikke længere en tro på mansvell. de var derfor nødt til at orientere danske bank, og bestyrelsen måtte kaste håndklædet i ringen. han ringede til lisa bo larsen og gav beskeden. vendepunktet den 1. maj 2012 var en overraskelse. finn l. meyer har forklaret blandt andet, at kpmg var revisor for cimber-koncernen i en årrække, herunder i forbindelse med børsnoteringen. han trådte ind som ledende partner på sagen og har skrevet under på årsregnskaberne for cimber sterling group a/s for 2009/2010 og 2010/2011. cimber sterling var i store vanskeligheder i begge år, hvor problemerne med askeskyen havde forværret situationen. i januar 2011 fratrådte selskabets cfo, og selskabet var uden cfo i en periode. der var en lang række problemer, og uden pengene fra mansvell havde der ikke kunnet aflægges regnskab som ”going concern”. man kunne måske have åbnet op for vintersalg tidligere og ad den vej skaffet sig tidligere forudbetaling, men uden ekstern finansieringskilde kunne cimber-koncernen ikke have fået en blank revisionspåtegning. revisionsprotokollatet af 8. juli 2011 er et internt og fortroligt dokument. det fremgår imidlertid klart heraf, at der er tale om en virksomhed i vanskeligheder. der var behov for 100-150 mio. kr. ekstra ud over mansvell første kapitalindskud. det var offentligt kendt via årsrapporten 2010/2011, at der var overforfaldne kreditorer, og at der ikke var nok kapital. det var specielt, at revisor kom med supplerende oplysninger i revisionspåtegningen, særligt at der var en henvisning til regnskabets note 2. denne note var hele forudsætningen for at skrive under på regnskabet. det fremgår heraf, at regnskabet var aflagt ud fra en forudsætning om fortsat drift, og at en del af finansieringen ikke er ”committed”, og dette sammen med oplysningen om den store udskudte skat er et faresignal. deres ønske som revisorer var, at hele den udskudte skat skulle afskrives, da ledelsen ikke tidligere havde været særlig god til at - 40 - skaffe overskud. det ville kræve en skattepligtig indtægt på ca. 400 mio. kr. at udnytte hele den udskudte skat, og det drøftede de længe med selskabet. det var endvidere usædvanligt, at det blev anført i noten, hvornår den udskudte skat forventedes udnyttet. de kom som revisorer heller ikke igennem med en nedskrivning på koncernens fly. der var gennemført den foreskrevne værdiforringelsestest. de fik listepriser, men ikke mæglervurderinger af flyene. et fly i et datterselskab havde en værdi, der afveg med 45 mio. kr., og navnlig dette fly gav anledning til drøftelser. cimber-koncernens bestyrelse overbeviste dem om, at der ved værdiansættelsen skulle henses til den samlede flyflåde ud fra en flådebetragtning. der var også problemer med selskabets mellemværende med kreditkortselskaber. de påpegede i revisionsprotokollatet gentagne gange differencer ved afstemning. det var endvidere ikke muligt at udsende saldomeddelelser. de redegjorde for usikkerhederne så godt som muligt. han har ikke skrevet under på cimber sterlings årsrapport for 2010/2011. han var med til et møde den 1. december 2011 i cimber sterling group a/s’ audit committee. op til mødet havde de fået budgetter og et q1-regnskab. der var også forberedt et q2-regnskab. disse var ikke revideret. kpmgs præsentationsplancher var forinden mødet forevist til den nye bestyrelsesformand og jørgen lindegaard. han mente på det tidspunkt, at kpmg ville risikere at sætte sit gode navn over styr ved at fortsætte som revisor for cimber-koncernen, og han ville gerne ud. der var brugt usædvanligt stærke ord i plancherne, såsom ”huge risk”. i q2-regnskabsmeddelelsen af 14. december 2011 stod der, at mansvell ville tilføre yderligere penge til selskabet. det samme stod i q3-regnskabsmeddelelsen. hvis hovedaktionæren forpligtede sig, ville der godt kunne gives en blank revisionspåtegning. det var bekymrende for kpmg, at der ikke var nogen cfo, at de ikke havde tillid til ukrainerne og deres folk, og at de aldrig fik, hvad de bad om. de havde haft problemer med at få mansvell godkendt i deres interne system og via deres globale organisation fået at vide, at de skulle være opmærksomme på hovedaktionæren. de havde til mødet den 1. december 2011 fået oplysninger om et samlet underskud på 150- 200 mio. kr. der var væsentlige udskiftninger i ledelsen, ingen cfo, væsentlige problemer med afstemninger og væsentlig risiko for ledelsen og revisor. han havde drøftelser med jesper jarlbæk om de krav, de som revisorer stillede. spørgsmålet om ”going concern” blev også drøftet. de mente, at cimber-koncernen var ”going concern”, hvilket betød drift i 12 måneder frem. der var heller ikke anledning til at tage ”going concern”-forbehold i - 41 - datterselskaberne. det var forudsat, at mansvell ville komme med de lovede midler. de vidste, at danske bank ville afslutte engagementet, men de havde fået at vide, at banken gerne ville køre det lidt videre. der var ikke fastsat en endelig dato for bankengagementets udløb i december 2011. med en så kompliceret klient som cimber-koncernen skal man som revisor bruge oceaner af tid på at sikre, at oplysningerne er korrekte. de havde brug for at have mange forskellige specialister tilknyttet opgaven, og der blev brugt alt for meget tid på at diskutere honorering og tidsforbrug. det må være korrekt citeret, når der i bestyrelsesmødereferat af 13. december 2011 for cimber sterling group a/s står, at han har udtalt, at kpmg med et godt samarbejde ville kunne fortsætte i mange år som revisor. bestyrelsen oplyste, at der ville komme en ny cfo, og hvis den pågældende havde en bedre attitude, så var de egentlig af den opfattelse, at alt håb ikke var ude. tingene ændrede sig imidlertid ikke. mellem december 2011 og marts 2012 udførte de ikke egentligt revisionsarbejde for cimber- koncernen. de sendte en tiltrædelsesprotokol til den nye bestyrelse i januar 2012. de sendte regninger, som var overforfaldne. de havde også forfaldne krav på konkurstidspunktet. grunden til, at de ikke fratrådte tidligere, var, at kpmg havde et princip om at ”blive og skrive”. pwc påtog sig opgaven som revisor for cimber-koncernen uden forinden at ringe til dem som fratrædende revisor. vilhelm hahn-petersen har forklaret blandt andet, at han har været bestyrelsesformand i cimber sterling group a/s og cimber sterling. han er i dag partner i firmaet catacap. cimber-koncernen var i foråret 2011 i en situation, hvor der skulle tilføres penge. de til- vejebragte 40 mio. kr. i likviditet. danske bank stillede med 10 mio. kr., men ønskede, at flere interessenter bidrog. han bidrog selv med 5 mio. kr. hans lån havde nok en udløbsdato, og han bad vist mundtligt om tilbagebetaling i efteråret 2011, men han accepterede, at man førte det videre. lånene fra de finansielle kreditorer var efterstillet danske banks lån. han var bekendt med danske banks holdning om, at banken ønskede at stoppe samarbejdet, idet banken havde truffet en principiel beslutning om ikke længere at ville være i luftfart. dette var nok før aftalen om de 40 mio. kr. det var jacob krogsgaard, der havde dialogen med danske bank. han deltog ikke i møder med danske bank fra mansvells indtræden og indtil januar 2012. de havde ikke opgivet at fortsætte med danske bank som bankforbindelse. de - 42 - diskuterede, om de skulle søge kontakt til andre banker. de var godt klar over, at det var en svær sag. han havde selv flere møder med mansvell, og han sagde, at de første 165 mio. kr., som mansvell havde indskudt, ikke var nok. det var således kommunikeret, at der var behov for mere, og han og bestyrelsen regnede med mansvells støtte. det indgik i evalueringen af mansvell som køber til cimber-koncernens børsnoterede platform, at mansvell også havde købt skyways og city airline, og at der var en strategi om at konsolidere regional luftfart i norden. det var også deres strategi at samarbejde med sas. de så strategien som fremtiden. mansvell kom ind meget overbevisende med 165 mio. kr. og havde et bagland, som de ikke vidste meget om, men som ejede luftfartsselskaber i ukraine og sverige. de mente, at de havde fået både en finansiel og strategisk partner, som ville komme med yderligere kapital. mansvell kom også med yderligere kapital i december 2011. kapitalen kom meget sent, men den kom, og han havde en stærk tro til mansvell. omlægningen af forretningen til regional trafik gik nok langsommere, end han ville have foretrukket. de kiggede efter en ny bank i baltikum på grund af deres nye ejer, hvilket de meddelte danske bank på et møde den 24. januar 2012. på bestyrelsesmødet den 25. januar 2012 talte de om forlængelse af afviklingen af danske banks engagement. han husker ikke specifikt, om de talte om forlængelse ud over juni måned 2012. de fik et brev fra danske bank den 25. januar 2012, som de svarede på den 27. januar 2012. tonen i bankens brev var vist hårdere end tonen på mødet. han husker brevvekslingen med danske bank som afgørende for, at de kunne betale løn for januar måned til medarbejderne. banken accepterede en ordning som beskrevet i bestyrelsesmødereferat af 30. januar 2012. bankens tilgodehavende skulle nedbringes med 5 mio. kr. den 15. februar 2012, hvilket var et vigtigt punkt for at vise god vilje. der var ikke tvivl om, at danske bank ville ud af engagementet. karsten ree ville også have indfriet sit lån, men det kom der ikke nogen løsning på. ultimo marts 2012 var det hans opfattelse, at de var på rette spor, selv om det gik ikke hurtigt nok. de havde en dialog med sas og jet time om at strømline flyflåden, og regnskabstallene var bedre end året før, men de var dog stadig dårlige. samtidig havde de det regionale samarbejde med de andre luftfartsselskaber. - 43 - han var på skiferie, da bestyrelsesformanden ringede og sagde, at ejerne trak stikket. der blev herefter holdt et møde i london. han tog til mødet med blandt andre jan palmér, jesper jarlbæk og jørgen lindegaard. de mødtes for første gang med ihor kolomoyskyi, hvilket de så som noget positivt. mødet tog ca. 1½ times tid. bestyrelsesformanden oversatte. det startede negativt med, at de fik at vide, hvor dårligt det gik, men så fik de lov til at forklare sig. han fortalte om sin tro på planen og selskabet, og jørgen lindegaard fortalte om planerne med sas. han husker ikke, at de diskuterede låneaftalen af 1. marts 2012 mellem cimber sterling group a/s og mansvell, heller ikke betaling af lånetrancherne. drøftelserne gik på støtte til selskabet. de hørte samme aften, at ihor kolomoyskyi havde besluttet alligevel at bakke op om selskabet, og de fik efterfølgende skriftlig besked herom. lektien var, at aktionæren skulle være sidste kilde til finansiering. han var ikke til stede ved bestyrelsesmødet den 27. april 2012, men han delte den forståelse, der fremgår af referatet, om, at de havde en plan og kørte videre. han var i geneve med ledelsen om mandagen, og tirsdag den 1. maj 2012 kom den overraskende besked om, at der ikke ville komme flere penge fra mansvell. det var meget ulogisk, da mansvell allerede havde lagt mange penge. cimber-koncernen gik igennem en turbulent periode, og det var ikke holdbart i længden, men det var i den grad en overraskelse for ham, at ihor kolomoyskyi trak stikket så kort tid efter london-mødet, hvor de fik en fornemmelse af, at ihor kolomoyskyi ville støtte op om selskabet. jan olof palmér har forklaret blandt andet, at han har været administrerende direktør i flere flyselskaber i sverige, herunder skyways i 14 år frem til 2007. i 2011 blev han administre- rende direktør i cimber sterling group a/s og cimber sterling a/s. koncernens nye strategi bestod af to ting: selskabet mistede mange penge, og den første opgave var at sørge for, at selskabet ikke mistede penge. den anden var at sørge for, at de tjente penge. de skulle skabe organisatoriske synergier med selskaberne i sverige, skyways og city airline, samt fire ukrainske flyselskaber. mansvell postede mange penge i disse selskaber. de ville lave en fælles platform for disse selskaber. cimber-koncernen var børsnoteret, og de så det som en base at drive luftfart fra, først i skandinavien og siden i ukraine. det var planen, at mansvell skulle komme med meget mere kapital end de første 165 mio. kr. for at vende forretningen. det var hans opgave at skabe strategiplanen for, hvordan cimber-koncernen skulle opnå et positivt ”cash flow” i maj 2012. det gik hurtigere end forventet. man havde besluttet at - 44 - afvikle driften af boeing 737-flyene, der gav det største tab. heldigvis havde jet time brug for boeing-fly, så det gik hurtigt. han var med til et møde med danske bank den 14. oktober 2011. det blev drøftet, at de skulle komme med et oplæg til afvikling af bankens engagement. den 17. oktober 2011, da han lige var begyndt, sendte han en e-mail til gregory gurtovoy om, at der var mange kre- ditorer. med de penge, man havde fået fra mansvell, var der ikke nok til at betale de eksi- sterende kreditorer. virksomhedens økonomi var meget mere negativ end den information, han havde fået tidligere. det stod hurtigt klart, at der var brug for de penge, man havde talt om. det var en vigtig del af deres ”turnaround” at udfase boeing 737-flyene. derefter ville deres ”cash flow” være positivt. den 1. november 2011 sendte ivan pedersen en e-mail, hvor han skrev, at de måtte lægge mest muligt pres på mansvell for at få udbetalt lånetranche 2. det byggede på deres erfaring om, at de aldrig fik pengene i tide. de mødte en anden forretningskultur end den skandinaviske. det var et kulturchok. mansvell vidste, at hvis de ikke fik pengene, ville de gøre alt for at holde omkostningerne nede. pengene kom dog alligevel altid på en eller anden måde. han deltog den 23. november 2011 i et møde med danske bank, hvor det blev aftalt, at der skulle leveres en plan for afvikling af engagementet inden nytår. danske bank ønskede ikke længere at være eksponeret i flybranchen. han informerede bestyrelsen om drøftelserne med banken, og at de havde fået indtil juli 2012 til at finde en anden bank, da danske bank ikke ville være i luftfart mere. størstedelen af deres strategi var på plads i december 2011, men arbejdet var ikke færdigt. da de holdt bestyrelsesmøde den 13. december 2011, var det bestemt deres opfattelse, at de havde opbakning fra hovedaktionæren. det skrev de også i pressemeddelelsen den 14. december 2011, da de udsendte halvårsregnskab. den 15. december 2011 sendte han en e-mail til blandt andre gregory gurtovoy, hvor han skrev, at det aldrig havde været mere kritisk end nu med de udeblevne betalinger. hvis de ikke fik pengene, ville selskabet ikke klare den. når man talte med mansvell, var der hele tiden støtte. han regnede med, at det kun var tekniske problemer, der gjorde, at pengene ikke var kommet. sproget blev hårdere og hårdere og frustrationen steg. han delte den opfattelse, som jacob krogsgaard gav udtryk for i sin e-mail af 27. december 2011, om, at tilsagnet og viljen var til stede hos mansvell. - 45 - de sendte et forslag til danske bank den 5. januar 2012 med angivelse af hovedelementerne i en rekapitalisering af hele virksomheden. den 20. januar 2012 sendte alex dyrgaard en ny e- mail til banken med forslag til mødedagsorden og en præsentation med slides. han har set præsentationen før. der var mange af den slags. som det fremgår af præsentationen, søgte de efter banker i baltikum og ukraine på grund af deres nye ejer, ihor kolomoyskyi. de havde fået det indtryk, at han som minimum var hovedejer af privatbank i ukraine. han havde ikke det indtryk, at danske bank ville kræve straksindfrielse og erklære cimber konkurs. det havde banken aldrig talt om. efter mødet med danske bank den 24. januar 2012 sendte banken den 25. januar 2012 til opfølgning et brev med restriktioner, som gjorde det umuligt at drive virksomheden videre. de reagerede ved brev af 27. januar 2012 med at skitsere deres egne vilkår, som kunne gøre det muligt at drive virksomheden videre. han tror, at banken accepterede deres vilkår, da det ville være umuligt at fortsætte virksomheden på bankens vilkår. det alternative scenarie, der er beskrevet i bestyrelsesmødereferatet fra den 30. januar 2012, og som indebar, at mansvell mellemfinansierede bankskiftet, var en slags brobyggerplan. han skrev den 16. februar 2012 til bestyrelsen, at de havde brug for yderligere 150 mio. kr. alex dyrgaard sendte den 20. februar 2012 en e-mail til danske bank med et vedhæftet lånetilsagn fra mansvell på 150 mio. kr. med tre udbetalinger á 50 mio. kr. de tre trancher blev sat ind i deres ”cash flow”-diagram. mansvell skulle mellemfinansiere, indtil de fik en ny bankforbindelse. det var ikke kun danske bank, der havde tilgodehavender. karsten ree ville også have betaling. de 150 mio. kr. ville give en afklaring på situationen, og de ville give tilstrækkelig tid til at få et positivt ”cash flow”. deres forslag i brev af 23. februar 2012 til afvikling af danske banks engagement var baseret på, at mansvell skulle komme med pengene. det var afgørende for dem at skyde afviklingen så langt frem som muligt, da det var svært at få pengene. banken ville imidlertid have tidligere afdrag, og de fulgte bankens afviklingsplan. de betalte ikke penge, men trækningsretten blev sat ned i overensstemmelse med planen. låneaftalen af 1. marts 2012 med mansvell var en vigtig del af fortsættelsen af virksomheden. da de afgav delårsrapport den 14. marts 2012, havde de fundet en løsning på afviklingen af boeing 737-flyene, og de var næsten helt færdige med planen om at sammenlægge de skandinaviske selskaber til ét selskab. selskabets ”cash flow” var hele tiden anstrengt, men de - 46 - fulgte planen mod positivt ”cash flow” i 2012. de var faktisk lidt foran, så de var meget optimistiske. mansvell støttede også de svenske selskaber på det tidspunkt. han regnede med, at de 150 mio. kr. ville komme fra mansvell, og havde ingen grund til at tro andet. totalt set havde mansvell investeret enorme beløb både i danmark og sverige, så de regnede med, at mansvell ville køre det hele vejen ud. den 27. marts 2012 var han med til et møde i london med ihor kolomoyskyi. mansvell havde nogle dage forinden trukket støtten, men efter mødet blev den beslutning omgjort. efter dette møde troede han bestemt på, at de ville komme i mål. som det fremgår af besty- relsesmødereferatet af 29. marts 2012, var det hovedejerens princip, at aktionæren skulle være sidste kilde til finansiering. den 27. april 2012 ventede de på en betaling for en ”wet lease” fra aerosvit. de manglede pengene til at udbetale løn. der skulle være et møde i geneve om mandagen med ihor kolomoyskyi. han delte gregory gurtovoys opfattelse af, at der fortsat ville være støtte. den 1. maj 2012 fik de et brev fra mansvell om, at der ikke ville komme flere penge. det var en overraskelse, da alt havde peget i retning af, at der fortsat ville være støtte. per sloth har forklaret blandt andet, at han er dataanalytiker og revisor hos bdo. i maj 2012 foretog de datasikring hos cimber-koncernen i sønderborg ved spejling af en del af deres edb-systemer. opgørelserne i deres erklæringer er udelukkende baseret på koncernens bogholderi. det var ikke et simpelt bogholderi vedrørende omsætning på flybilletter og ”wet lease”-kontrakter. cimber sterling solgte billetter på flere forskellige måder, hvilket gjorde det kompliceret. det var et omhyggeligt ført bogholderi med løbende afstemninger. tallene i deres erklæring af 9. august 2015 stammer fra finansbogholderiet og ikke debitorbogholderiet. usikkerheden er nu lavere. de har reduceret perioden, hvilket gør en manuel kontrol mere overkommelig. de har foretaget bankafstemning og kontrol af nettoindbetalingslisten. bdo udtrykker ikke nogen grad af sikkerhed for disse erklæringer. den 3. maj 2012 stemte bogholderiet ikke helt overens med banken, idet der var en forskel på 3,7 mio. kr. der var ikke foretaget afstemning den 1. og 2. maj 2012, og de 3,7 mio. kr. stammer herfra. danske banks anmeldelse til konkursboet stemte for så vidt angår bankkontoen, men der var en difference på valutalånet. der var bevægelser på kontiene efter konkursen, men under hensyn hertil, stemte det. - 47 - opgørelsen efter opgørelsesprincip 1 viser udtræk af alle konti i danske bank. de to første kolonner i opgørelsen har de fundet ved udtræk af modposteringer. ved de øvrige kolonner har de alene brugt posteringsteksten. cimber sterling var meget konsekvente i deres tekstning i bogholderiet, og derfor har de brugt den. det er foretaget på tilsvarende vis med kundefordringer. kurator har foretaget sortering. opgørelsen vedrørende camc er lavet på samme måde. de har endvidere opgjort udviklingen i cimber sterlings gæld til danske bank ved udtræk af bruttoindbetalinger reguleret for betalinger til rejsegarantikontoen og posteringsfejl tilbage i tid. opgørelsen viser en nettonedbringelse af gælden med 33,3 mio. kr. man kan gå ind på en hvilken som helst dato og se nettonedbringelsen. reelt er nedbringelsen af gælden til danske bank faldet fra den 24. februar 2012 til konkurstidspunktet den 2. maj fra 37,3 mio. kr. til 33,3 mio. kr. i opgørelsesprincip 5 er perioden forlænget, og indbetalinger fra dankort er udeladt. opgø- relsesprincip 1 og 5 er det samme, bortset fra dankortindbetalingerne. i erklæringen af 27. november 2013, der viser 133 mio. kr. i ikke betalte kreditorer pr. 3. maj 2012, har de har taget udgangspunkt i cimber sterlings kreditorbogholderi. betalte fakturaer var afmærket, og når det er foretaget så konsekvent, kan man lave udtræk af det. eventuelle ikke bogførte betalingsaftaler ville påvirke opgørelsen. det er en fejlkilde, de har været opmærksomme på. der ville i givet fald skulle laves en manuel gennemgang for at sortere betalingsaftalerne fra, hvilket de ikke har gjort. bdo har ikke udarbejdet pengestrømsopgørelsen vedlagt som bilag 2 til kurators brev af 2. april 2013 til danske bank, men har verificeret den, efter kurator sendte den. der var en korrektion på 33,5 mio. kr. vedrørende en fejlpostering i cimber sterlings bogholderi samt vedrørende interne overførsler og indskud på rejsegarantifonden. nettonedbringelsen er ikke 80,2 mio. kr. men 33,3 mio. kr., som vist i pengestrømsopgørelsen fremlagt som bilag 21. i erklæringen af 27. november 2013 har de anvendt en forudsætning om, at indkøbsfakturaen er udlignet, når der er sket betaling til en kreditor. de har baseret sig på systemets funktionalitet. de har ikke foretaget en manuel gennemgang. de har lavet en oversigt over forfaldne indkøbsfakturaer, men de har ikke gennemgået de enkelte kreditorer, og de har ikke haft kendskab til eventuelle betalingsaftaler. de har ikke gennemgået bestyrelsesmø- - 48 - dereferater. han kan ikke afvise, at kontoposteringen den 14. marts 2012 på 146.187,50 kr. er betaling af fakturaen ”delvag luftfahrtversicherungs”, der optræder på deres specifikation af ikke betalte fakturaer. hvis bogholderisystemets funktionalitet ikke har været anvendt, har de ikke fanget det. de har ikke forholdt sig til typen af betalinger, herunder om der har været tale om betaling for en forsikring. de har heller ikke afstemt betalinger til dansk shell a/s eller gate gourmet. det har ikke været en del af deres opgave at overveje, om cimber sterling kunne tanke brændstof næste dag uden betaling. den første erklæring, de udarbejdede, var en summarisk oplistning af nettoindbetalinger. senere kiggede de på en mere begrænset periode og lavede forskellige reguleringer efter anmodning fra kurator. de har ikke vurderet, hvad der er omfattet af virksomhedspantet. de har ikke kigget på de underliggende bogføringsbilag, men har udelukkende anvendt cimber sterlings tekst i bogholderiet. jesper thorup har forklaret blandt andet, at han er bankuddannet og har været ansat i danske bank siden 1999. i 2011-12 var han erhvervskundechef i esbjerg og kontaktpunkt for større kunder i det sønderjyske område. på grund af en kollegas omrokering blev han i efteråret 2009 involveret i bankens engagement med cimber sterling, der bestod af flylån og trækningsret. banken havde en lang historik med cimber sterling, der havde været kunde i over 50 år. de havde en løbende dialog med cimber sterling. ved ændringer i kreditten skulle den centrale del af kreditafdelingen i københavn inddrages. hans kontaktpersoner i københavn var arne lorentzen og senere gert mortensen.