sø- & handelsrettens dombog

- kim udskrift af sø- & handelsrettens dombog ____________ dom afsagt den 7. januar 2014 h-109-09 iss facility services a/s (advokat mette ravn steenstrup og advokat peter kra- rup) mod ssg a/s (advokat pernille backhausen) f-4-10 iss facility services a/s (advokat mette ravn steenstrup og advokat peter kra- rup) mod aa (advokat jacob goldschmidt) -2- indledning disse sager drejer sig om, hvorvidt ssg a/s (herefter ssg) har handlet i strid med markeds- føringslovens § 1 og § 19 i forbindelse med, at ssg i efteråret 2007 ansatte et betydeligt antal medarbejdere, der umiddelbart forinden havde været ansat hos iss facility services a/s (herefter iss), og om aa under sin ansættelse som regionsdirektør har medvirket hertil. påstande h 109/09 iss har nedlagt påstand om, at ssg tilpligtes til iss at betale 74.000.000 kr., fratrukket even- tuel erstatningsbetaling fra aa. ssg tilpligtes til iss at betale procesrente af 74.000.000 kr. fra 16. marts 2012, og af 50.000.000 kr. fra 31. januar 2011 og til 15. marts 2012, fratrukket eventuel rentebetaling fra aa, af 74.000.000 kr. fra 16. marts 2012 og af 50.000.000 kr. fra 31. januar 2011 og til 15. marts 2012. ssg tilpligtes til iss at betale procesrente af 20.000.000 kr. fra sagens anlæg den 26. maj 2009 og til 30. januar 2011. ssg har nedlagt påstand om frifindelse. f 4/10 iss har nedlagt følgende påstande: 1.2.1 aa tilpligtes til iss at betale 74.000.000 kr., fratrukket eventuel erstatningsbetaling fra ssg. 1.2.2 aa tilpligtes til iss at betale 562.500 kr. med tillæg af procesrente fra 15. april 2013. -3- 1.2.3 aa tilpligtes til iss at betale procesrente af 74.000.000 kr. fra 16. marts 2012 og af 50.000.000 kr. fra 31. januar 2011 og til 15. marts 2012, fratrukket eventuel rentebetaling fra ssg, af 74.000.000 kr. fra 16. marts 2012, og af 50.000.000 kr. fra 31. januar 2011 og til 15. marts 2012. 1.2.4 aa tilpligtes at anerkende, at iss var berettiget til at ophæve aas ansættelsesforhold og bortvise ham 27. november 2007. 1.2.5 aa tilpligtes at anerkende, at iss den 27. november 2007 var berettiget til at ophæve parternes fratrædelsesaftale af 2. november 2007. 1.2.6 aa tilpligtes at anerkende, at han er forpligtet af de i ansættelsesaftalen af 11. oktober 2006 med tillæg af den 29. marts 2007 aftalte kunde-, konkurrence- og medarbejder- klausuler i et år fra 27. november 2007. 1.2.7 aa tilpligtes til iss at betale procesrente af 1.530.000 kr. fra sagens anlæg den 29. fe- bruar 2008 og til den 30. januar 2011. aa har nedlagt påstand om frifindelse over for de af iss nedlagte påstande, subsidiært fri- findelse mod betaling af et mindre beløb. aa har nedlagt følgende selvstændige påstande over for iss: 1.2.1 iss tilpligtes for perioden frem til den 27. november 2007 til aa at betale 213.254,03 kr., subsidiært et mindre beløb, med tillæg af procesrente fra den 9. november 2008, subsi- diært renter fra et senere tidspunkt. 1.2.2. iss tilpligtes til aa for perioden efter den 27. november 2007 at betale 2.039.168,75 kr., subsidiært et mindre beløb, med tillæg af procesrente af hver af lønbeløbene fra de- cember 2007 til og med juni 2008 fra udgangen af den måned, kravet vedrører, af -4- 400.000 kr. fra den 30. juni 2008 og af restbeløbet fra den 9. november 2008, subsidiært forrentning fra et senere tidspunkt. opgørelsen af aas krav den af aa nedlagte påstand 1.2.1 vedrører betaling af 213.254,03 kr. for perioden frem til aa blev bortvist fra iss den 27. november 2007. kravet består af: 1. feriegodtgørelse for perioden 1. november 2007 til 27. november 2007, beregnet på grundlag af en grundløn på 85.000,00 kr. og et arbejdsgiver pensionsbidrag på 8.500 kr., svarende til 9.254,03 kr. 2. tilgodehavende feriepengekrav i henhold til fratrædelsesaftalens pkt. 2.2 på i alt 204.000,00 kr., svarende til 50 dage, hvoraf iss har anerkendt et beløb på 163.200 kr., svarende til 40 dage. den af aa nedlagte påstand 1.2.2 vedrører betaling af 2.039.168,75 kr. kravet består af: 1. supplerende opfyldelse af fratrædelsesaftalen bestående af lønkrav for perioden december 2007 til juni 2008 med en månedsløn på 93.750,00 kr. inkl. arbejdsgiver- pensionsbidrag på 8.500 kr. og fri telefon 250 kr., i alt 656.250,00 kr. samt feriepenge heraf, svarende til 74.593,75 kr. og fratrædelsesgodtgørelse på 400.000 kr. samt fe- riegodtgørelse heraf, svarende til 50.000 kr., i alt 1.180.843,75 kr. 2. godtgørelse for usaglig bortvisning efter indgåelse af fratrædelsesaftalen, svarende til 4 måneders løn á 93.750 kr., i alt 375.000,00 kr. 3. erstatningskrav for fastholdelse af konkurrenceklausul bestående af 5 måneders løn á 93.750,00 kr. i alt 468.750,00 kr. samt feriegodtgørelse på 43.425,00 kr., fra- trukket aas indtægt fra eltel på 54.687,50 kr. og konsulenthonorar på 24.162,50 kr., i alt 433.325,00 kr. 4. advokatregning i forbindelse med fratrædelsesafgørelse i alt 25.000 kr. 5. tort på 25.000 kr. advokat jacob goldschmidt gjorde på vegne aa kravene gældende første gang ved brev af 9. oktober 2008. -5- der er enighed mellem iss og aa om, at der kan ske modregning i et evt. krav, som aa måt- te blive tilpligtet at betale til iss. påstande om friholdelse aa har nedlagt følgende selvstændige påstand over for ssg: 1.3 ssg tilpligtes at friholde aa for ethvert beløb inkl. renter og omkostninger, som han måtte blive pålagt at betale iss. ssg har nedlagt påstand om frifindelse sagen f 4/10 er i medfør af retsplejelovens § 227 henvist til behandling ved sø- og handels- retten. sagerne h 109/09 og f 4/10 er i medfør af retsplejelovens § 254 stk. 1 forhandlet i forbindelse med hinanden. oplysningerne i sagerne sagernes parter iss er stiftet i 1901 og er en facility service virksomhed, der leverer en lang række service- ydelser inden for rengøring, kantinedrift, ejendomsdrift, kontorsupport, vagt og sikkerhed samt industri- og skadeservice. industri- og skadeserviceaktiviteterne blev grundlagt som forretningsområde i 1968 og blev landsdækkende i 1983. forretningsområdet kaldet skade- service (tidligere iss damage control) havde hovedkontor på møntmestervej i københavn og har siden 1983 haft skadecentre fordelt over hele landet med centre i henholdsvis glo- strup, rønne, vordingborg, holbæk, odense, sønderborg, haderslev, vejle, esbjerg, århus, aulum, ålborg og frederikshavn. skadeserviceforretningen beskæftiger i dag 314 medarbej- dere og beskæftigede i efteråret 2007 i alt 497 medarbejdere. -6- ssg er ligeledes en facility- og skadeservicevirksomhed, der leverer samme ydelser in- den for skadeservice som iss. ssg er direkte konkurrent til iss på dette forretningsområde. indtil efteråret 2007 havde ssg hovedkontor i herlev og en filial i næstved, etableret i 2000, og en filial i holbæk, etableret i 2005. i sidste kvartal 2007 og 1. kvartal 2008 åbnede ssg 6 nye skadecentre i jylland i henholdsvis rødekro, vejle, esbjerg, aulum, aarhus og ålborg og et nyt på fyn. aa blev ansat i iss i 1993. han arbejdede sig gennem årene op gennem organisationen og blev pr. 1. september 2006 udnævnt til regionsdirektør, som var den stilling han bestred, indtil han den 2. november 2007 indgik en fratrædelsesaftale med iss. aa skrev den 10. ok- tober 2007 under på en ansættelsesaftale med ssg, hvor han skulle tiltræde som regionsdi- rektør for jylland. den 27. november 2007 blev aa bortvist fra iss. skadeserviceforretningen skadeservice dækker bl.a. over følgende: 1. brand- og skadeservice: fx brand-, storm- og vandskader, hærværk, indbrud, miljø- skader m.v. ved disse skader er hovedydelsen at forhindre følgeskaderne og be- grænse skaderne mest og hurtigst muligt. forsikringsselskaberne involveres typisk efter første indsats. 2. fugtteknik: affugtning og fugtmåling i forbindelse med fugt- og vandskader. 3. skimmelsvamp: afrensning, rengøring, bekæmpelse og målinger i forbindelse med skimmelsvampskader. 4. opmagasinering og afrensning af løsøre og indbo efter skader. forretningen er både hos iss og ssg opdelt i lokale centre, hvor der i hvert center bl.a. er følgende kompetence repræsenteret: håndtering af ”storskader” og ”mange skader”, specia- lister i fugt og skimmel og håndtering af brand. det fremgår af forsikring & pensions vejledning fra marts 2007 om bekæmpelse af føl- geskade efter brand blandt andet, at formålet med følgeskadeindsatsen er at nedbringe total- omkostningerne ved brandskader ved gennem en hurtig og effektiv indsats at forhindre skaden i at brede sig yderligere. det er redningsberedskabets indsatsleder, der tilkalder føl- geskadefirmaet. i den udstrækning, det er muligt, bør redningsberedskabet anvende det føl- -7- geskadefirma, som skadelidte/hans forsikringsselskab ønsker at anvende. det er af afgøren- de betydning, at følgeskadefirmaet kommer hurtigst muligt til skadestedet for at opnå en op- timal følgeskadeindsats. følgeskadefirmaet skal være mobilt og kunne kaldes hele døgnet. følgeskadefirmaet kan alene dække et begrænset geografisk område, idet det skal kunne væ- re fremme ved skadestedet inden for 60 min. efter meldingsmodtagelse samt kunne stille med en rimelig styrke af mandskab og materiel senest inden for 90 min. rammeaftaler: omsætningen i et skadeservicefirma genereres dels gennem indgåede rammeaftaler og dels ved opgaver tildelt af de lokale taksatorer. forsikringsselskaberne laver rammeaftaler med typisk et og i nogle tilfælde to skadeservicefirmaer. rammeaftalerne indeholder en beskri- velse af de ydelser, som skadeservicefirmaet skal levere til forsikringsselskabet. aftalerne in- deholder også en henvisning til skadeservicefirmaernes prisliste samt, hvilke ydelser der eventuelt er omfattet af rabat. aftalerne udtrykker en samarbejdsintention, hvilket betyder, at det pågældende skadeservicefirma er forsikringsselskabets primære samarbejdspartner, men at forsikringsselskabet ikke er forpligtet til at anvende det pågældende skadeservicefir- ma. ved større skader har flere forsikringsselskaber en intern regel om, at der skal indhentes tilbud fra flere skadeservicefirmaer. oversigt over de rammeaftaler, som parterne havde i perioden fra 2003 til 2011: - alka forsikring: døgnvagts- og rammeaftale med iss fra 2003 til 1. september 2008, hvor alka forsikring indgik døgnvagts- og rammeaftale med ssg, - almindelig brand forsikring: rammeaftale med ssg (østdanmark) og polygon (vestdanmark) fra 1. januar 2006 til og med 31. august 2009. med virkning fra 1. september 2009 indgik almindelig brand forsikring en rammeaftale gældende for hele danmark med skadeservice danmark, - codan forsikring: oprindeligt rammeaftale for hele danmark med iss. den 14. april 2009 indgik codan forsikring et pilotprojekt med ssg vedrørende sønderjylland, og pr. 1. januar 2010 havde codan forsikring rammeaftale med iss vedrørende københavn, nordsjælland og fyn, med ssg vedrørende jylland og med røsva vedrørende det øvrige sjælland, -8- - gjensidige forsikring (inkl. nykredit, fair og kommuneforsikring): nykredit indgik med virkning fra juni 2006 en rammeaftale med iss gældende for hele danmark. pr. 1. april 2011 indgik gjensidige forsikring en rammeaftale iss. aftalen vedrørte hele danmark, men kun for områderne landbrug og private. for erhvervsområdet ind- gik gjensidige forsikring rammeaftale med skadeservice danmark, der fra 2008 havde haft en rammeaftale med kommuneforsikring gældende for hele danmark. - himmerland forsikring, if forsikring og popermo: rammeaftale med iss, - købstædernes forsikring: døgnvagtsaftale med iss fra 2003 til 1. februar 2008, hvor købstædernes forsikring indgik døgnvagtsaftale gældende for hele danmark med ssg, - lærerstandens brandforsikring: ramme- og døgnvagtsaftale med iss fra 2003 til 1. april 2010, hvor lærerstandens brandforsikring indgik ramme- og døgnvagtsaftale med ssg, - nem forsikring (fra 1. januar 2011 en sammenslutning mellem forsikring fyn og midt- jysk forsikring): i perioden 2007 til 2008 havde både forsikring fyn og midtjysk for- sikring rammeaftale med skadeservice danmark. i 2009 havde midtjysk forsikring fortsat rammeaftale med skadeservice danmark, mens forsikring fyn pr. 1. februar 2009 indgik rammeaftale med ssg. dette var ligeledes situationen i 2010. pr. 1. ja- nuar 2011 indgik nem forsikring rammeaftale for hele danmark med ssg. - falck: rammeaftale med iss fra 2006. pr. 1. september 2009 indgik falck rammeafta- le med ssg. - topdanmark: rammeaftale for hele danmark med skadeservice danmark frem til 2006, hvor der blev indgået en rammeaftale, der var delt mellem skadeservice danmark og polygon. rammeaftalen blev yderligere delt i 2009, hvor der tillige blev indgået aftale med ssg, - tryg forsikring: i perioden frem til 2007 havde tryg forsikring en rammeaftale for østdanmark med ssg og for vestdanmark med skadeservice danmark. i 2007 havde de udelukkende en rammeaftale gældende for hele danmark med skadeser- vice danmark. i 2008 og 2009 var der atter rammeaftale med både skadeservice danmark (½ af vestdanmark) og ssg (østdanmark og ½ af vestdanmark). i 2010 -9- blev der indgået rammeaftale med ssg (88,2 % af postnr. i danmark), polygon (8,4 % af postnr. i danmark) og thorø (3,4 % af postnr. i danmark) og - vestjylland forsikring: til og med 2007 rammeaftale med iss. skybruds betydning for omsætningen: omsætningen inden for skadeservicebranchen er direkte relateret til frekvensen og størrel- sen af skader. den største enkelte variation i skadesfrekvensen kommer fra skybrud og har stor betydning for selskabernes omsætning de pågældende år. der var store skybrud i årene 2007, 2010 og 2011. det fremgår af forsikring & pensions opgørelse for 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 og 2011, at omkostninger som følge af skybrud i disse år var på henholdsvis 367, 881, 135, 193, 997 og 4.844 mio. kr. relationers betydning i markedet: parterne er enige om, at centerlederne har stor betydning for driften af centrene, og at per- sonlige relationer til fx forsikringsselskaberne, taksatorer og beredskaberne har stor betyd- ning i forhold til kunderne og rammeaftalerne. braforska: braforska er en brancheforening for følgeskadeselskaber i danmark. foreningen blev stiftet den 3. februar 2004 af 5 selskaber, herunder iss skadeservice og ssg. foreningen har til for- mål at samle virksomheder inden for følgeskadebranchen vedrørende skader på løsøre og bygninger, at fremme branchens kvalitet og anseelse og varetage medlemmernes fælles brancheorienterede interesser i relation til kunderne, forsikringsselskaberne og offentlighe- den. undtaget er dog forhold om pris og andre konkurrencebegrænsende anliggender. michael nielsen, divisionsdirektør for property service i iss, sad i braforskas bestyrel- se som repræsentant for iss, og senere sad aa som repræsentant for iss. for ssg deltog anders kristensen. skadeservice af en artikel i børsen den 2. februar 2005 med overskriften ”iss belønnes for skærpet strate- gi” fremgår det, at iss nu ville fokusere på deres facility service-forretning. iss ville neddros- - 10 - le sin skadeservicevirksomhed i danmark og sverige, fordi der var en overkapacitet af ud- bydere, hvilket var ensbetydende med en for lille indtjening. samtidig slog iss fast, at man ikke var på vej ud af markedet. hvor meget iss ville skære ned, afhang af markedet, men det ville ikke blive et drama. forretningen skulle ikke skæres med 50 eller 60 %. af årsrapporten for 2006 fra fs funding a/s, som var ejer af iss-koncernen, fremgår det af afsnittet ”risiko forbundet med iss’ virksomhed og branche” bl.a., at de lokale ledere på grund af iss’ decentrale organisationsstruktur håndterede iss’ drift i deres respektive markeder med en høj grad af autonomi. dette betød, at iss i høj grad var afhængig af de lo- kale ledere. hvis iss ikke formåede at tiltrække og fastholde et tilstrækkeligt kvalificeret an- tal lokale ledere, kunne det få væsentlig negativ indflydelse på koncernens forretning og dens evne til at nå sine målsætninger. hvis iss ikke kunne tilbyde medarbejderne tilfredsstil- lende løn- og arbejdsforhold, var der risiko for, at iss ville opleve mangel på arbejdskraft. organisationsdiagram for skadeservice pr. 1. september 2007 aa regionsdirektør regiso re i et nyhedsbrev fra juli 2008 informerede iss om, at de på grund af en generel nedgang i skadeservicebranchen på 30 % de seneste år, en mild vinter, ingen skybrud eller - 11 - store brande havde været nødsaget til at foretage en række medarbejdertilpasninger i skade- service. bedstefar-princippet dette princip, som er gældende i iss, indebærer, at en beslutning om f.eks. frafald af klausu- ler i en ansættelseskontrakt ved en medarbejders opsigelse, ikke kan træffes af medarbejde- rens nærmeste foresatte, men skal forelægges og bekræftes i led højere i hierarkiet. bonusordning i iss der er i sagen fremlagt bilag cc ”iss bonusprogram 2007”, hvoraf det fremgår, at alle iss- ledere på funktionæransættelse i 2007 ville indgå i et nyt, samlet bonusprogram, der havde til formål at sikre, at alle ledere blev belønnet ud fra de resultater, de skabte. ordningen var gældende i 2007 og erstattede alle øvrige bonusordninger i dette år. personaleforhold ved e-mail af 20. september 2007 var det i iss blevet meldt ud, at alle medarbejdere i iss det- te år skulle have en julegave. julegaven ville erstatte den årlige julefrokost. ssg kjeld albrechtsen, gunnar andersen og anders kristensen stiftede i 1993 virksomheden ”malervirksomheden ssg aps”. den 23. januar 2002 blev ”malervirksomheden ssg aps” omdannet til et aktieselskab, og navnet blev samtidig ændret til ”skadeservicegruppen” det nuværende ssg. i foråret 2007 blev ejerkredsen udvidet med michael nielsen, der havde op- sagt sin stilling i iss den 23. oktober 2006, og sonny nielsen, tidligere administrerende direk- tør for iss damage control. ssgs strategi og udvikling i 2000 etablerede ssg et skadecenter i næstved. af referat fra møde i weekenden den 12.-14. maj 2000 mellem ”gunnar, kjeld og anders”, fremgår det blandt andet under punktet ”hvad vil vi?”, at der var enighed om, at et fremtidigt samarbejde med skadeservice dan- mark var at foretrække i forhold til samarbejde med polygon, og at et samarbejde med ska- - 12 - deservice danmark ville gøre, at de uden de store sværdslag ville blive en del af en lands- dækkende organisation, der havde samme formål som ssg. videre fremgår det under punk- tet ”hvorfor vil vi det?”, at et samarbejde med skadeservice danmark ville give ssg mulig- hed for yderligere servicering af forsikringsselskaberne. på sigt ville det også give dem mu- lighed for at vokse ved opkøb af de mindre selskaber i sammenslutningen. samarbejdet med skadeservice danmark ville være en mere overkommelig opgave, end hvis de selv skulle etablere afdelinger landet over, som det tidligere havde været deres mål. af ssgs strategi for perioden 2001-2006 ”den røde tråd” fremgår det, at målet for ssg var at blive den del af skadeservice danmark, der dækkede sjælland og lolland-falster, med afdelinger i københavn, næstved, holbæk og ringsted. det fremgår af referatet fra ssgs bestyrelsesmøde den 26. februar 2002, at punkt 4 på dagsordenen var ”den røde tråd, ssg a/s strategiplan”, og at det var anders kristensen, der havde redegjort for punktet. i maj 2003 udarbejdede ssg oversigten ”udviklingsvej”, hvor det fremgår, hvordan udviklingen skulle være i ssg med eller uden en aftale med tryg. med en aftale med tryg ville ssg blive i en alliance med skadeservice danmark. de ville udvikle sjælland skadeser- vice og blive landsdækkende ”step by step” i forhold til kommuner og industriservice. der skulle endvidere åbnes en snedkerafdeling i jylland. når aftalen med tryg ophørte efter 3 år, ville ssg bryde alliancen med skadeservice danmark og blive landsdækkende ”step by step” med resten af produktprogrammet. hvis der ikke blev indgået en aftale med tryg, var planen straks at bryde alliancen med skadeservice danmark og blive landsdækkende ”step by step” med hele produktprogrammet og etablere en snedkerafdeling i jylland. i 2004 åbnede ssg en filial med snedkerarbejde i fredericia, og i 2005 åbnede de en fili- al i holbæk. i ssgs strategi ”den røde tråd” for perioden 2005-2010 var målet at blive landsdæk- kende med centre i københavn, næstved, holbæk, odense, fredericia, esbjerg, århus, ål- borg, frederikshavn, vejle og åbenrå. af mødereferat 16 fra bestyrelsesmøde i ssg den 5. december 2005 fremgår det, at gunnar andersen refererede om de problemer, der havde været omkring medarbejderne. gennem en virksomhedsmægler, niels dahl-sørensen, havde ssg forespurgt til iss’ eventuelle interesse i at erhverve ssg. ved e-mail af 23. februar 2007 skrev niels dahl- - 13 - sørensen til jan kreiberg larsen, økonomidirektør i iss, at efter såvel mundtlig og senere skriftlig udmelding fra iss om manglende interesse i en erhvervelse af ssg, havde han som virksomhedsmægler arbejdet med at finde andre løsninger. et samarbejde med iss ville der- for ikke kunne komme i spil inden for det mandat, som han havde fået fra ssg. ssg’s forretningsplan for marts 2007 angiver kortfattet beslutningerne om udviklingen i ssg. med udgangen af marts 2007 blev der etableret en ny ejerstruktur i ssg med optagelse af sonny nielsen og michael nielsen i ejerkredsen. ejerkredsen bestod herefter af kjeld al- brechtsen, gunnar andersen, anders kristensen, sonny nielsen og michael nielsen, der hver ejede 20 % af ssg. det blev samtidig besluttet at ændre bestyrelsessammensætningen, så bestyrelsen herefter bestod af sonny nielsen, som bestyrelsesformand og anders kristen- sen, gunnar andersen, kjeld albrechtsen, michael nielsen og advokat ulrik møller som menige medlemmer. visionen var, at ssg i 2012 skulle være den førende landsdækkende in- dustri- og skadeservicevirksomhed i danmark målt på omsætning og image. i 2008 skulle ssg inden for visse typer af storskader - som skibe og affugtning - kunne tilbyde at udføre opgaver i hele europa for visse kunder, og i 2009 skulle ssg tilbyde de danske forsikrings- selskaber nordiske skadeserviceaftaler. det var et økonomisk mål for ssg i perioden 2007 til 2012 at øge omsætningen i østdanmark fra 70 mio. kr. til 140 mio. kr. og i vestdanmark fra 10 mio. kr. til 100 mio. kr. det fremgår videre vedrørende ssgs særpræg, at ssg ville være landsdækkende, hvilket kun iss, polygon og skadeservice danmark var på dette tidspunkt. det var ssgs vurdering, at kampen om de gode medarbejdere ville blive yderligere skærpet i de kommende år. omkring organisering og struktur skulle det nærmere afklares, hvornår sonny nielsen og michael nielsen kunne indtræde i ssg/servicekompagniet. kjeld al- brechtsen og gunnar andersen skulle varetage deres nuværende opgaver, men dækkende hele ssg (også vestdanmark). anders kristensen skulle være ansvarlig for det samlede in- dustri- og skadeserviceområde i danmark med fokus på østdanmark og administration. der skulle søges en erstatning for ham som ansvarlig for skader i herlev, og det nævnes i den forbindelse, at ”en navngiven person kunne være en mulighed.” endvidere skulle der findes en person med ansvar for industri- og skadeserviceområdet i vest, som tillige skulle være hovedansvarlig for storskadekonceptet. der skulle opereres med en eller anden form for exit i løbet af 5-8 år, såfremt mulighederne bød sig. der skulle tages kontakt til skadeservicefir- maet thorø og skadeservicefirmaet polygon for køb, til kim torben kildegaard pedersen - 14 - (herefter kim torben kildegaard) for udarbejdelse af liste med mulige nøglepersoner i poly- gon og til falck med henblik på samarbejde. der skulle endvidere udarbejdes en strategi, som kunne tiltrække og fastholde medarbejdere. den 1. maj 2007 sendte anders kristensen til torben vad, ivar r. tarp, jens haugaard, og aa, der alle var medlemmer af braforska, en pressemeddelelse fra ssg til orientering, in- den den gik i trykken. det fremgår bl.a. af pressemeddelelsen, at sonny nielsen og michael nielsen var indtrådt i ssg’s ejerkreds. den efterfølgende dag var der en artikel i børsen om michael nielsen og sonny nielsen, hvoraf det fremgik, at målsætningen for ssg de kom- mende år var at blive yderligere landsdækkende i forhold til de nuværende baser. den 2. maj 2007 sendte aa e-mailen fra anders kristensen videre til administrerende direktør jesper busk og økonomidirektør jan kreiberg larsen til orientering og med oplysning om, at det ikke var det samme, der stod i børsen. den 14. maj 2007 rettede iss’ advokat, advokat mette ravn steenstrup, henvendelse til michael nielsens advokat og gjorde opmærksom på, at iss havde fået kendskab til, at mi- chael nielsen var indtrådt som aktionær med 20 % i ssg, der var en direkte konkurrent til iss. iss tog forbehold for at gøre et eventuelt erstatnings- og straffeansvar gældende. af referatet fra bestyrelsesmøde ”light” i ssg den 19. juni 2007, hvor kjeld albrecht- sen, gunnar andersen, anders kristensen, ulrik møller, michael nielsen og sonny nielsen deltog, fremgår, at anders kristensen gennemgik ”år til dato, sagsudvikling, økonomisk og antal. tendensen var, efter at tryg havde opsagt samarbejdsaftalen, at de små sager udeblev, men at der var flere store sager af større værdi, hvilket de forudsatte ville medføre en lettelse på deres administration. de arbejdede hårdt for at bevare så meget ”tryg omsætning” som muligt. samarbejdet med alm. brand var støt stigende. det var ssg’s vurdering, at de burde arbejde kraftigt på et par andre selskaber, men det ville være rart, hvis de kunne sige, at de var landsdækkende. de havde aftalt, at de efter sommerferien ”ville køre på for fuld hals” med henblik på at få en aftale eller to i hus. for så vidt angik status på forretningsplanen, så var forsøget med en henvendelse til iss om at købe iss’ skadesserviceaktiviteter blevet af- vist. ssg havde rettet henvendelse til munters for at høre, om de ville sælge skadeservice. dette punkt afventede. ssg’s henvendelse til skadeservicefirmaet thorø havde været en blandet oplevelse. - 15 - der blev ligeledes holdt bestyrelsesmøde i ssg den 27. juni 2007. det fremgår af refera- tet, at der på mødet blev orienteret om de mange forhandlinger og drøftelser, der igennem en længere periode havde været med sonny nielsen og michael nielsen. en aktieoverdra- gelse ville være en realitet pr. 1. juli 2007. af referatet fra bestyrelsesmødet den 20. august 2007 i ssg fremgår det, at anders kri- stensen arbejdede på ssgs etablering i jylland og på fyn. anders kristensen ville lægge en mere detaljeret plan for væksten, når de havde set ”hvordan bolden ruller”. ssg var ved at etablere en afdeling i århus. i en e-mail-korrespondance mellem anders kristensen og kim torben kildegaard den 3. og 4. september 2007 skrev kim torben kildegaard bl.a., at de skulle i gang, hvis de skulle være landsdækkende inden for et par år, hvortil anders kristensen svarede, at der skulle åbnes én afdeling hvert halve år, men de var jo friske folk. rekruttering af nye medarbejdere til ssg den 31. august 2007 rettede anders kristensen henvendelse til external marketing, fordi ssg skulle have lavet en stor annonce med henblik på at ansætte folk i jylland. den 20. september 2007 havde anders kristensen og kim torben kildegaard en e- mailkorrespondance under emnet ”emne du bad mig rode lidt i<.”. her nævnte kim tor- ben kildegaard, at han havde talt med kurt hove, kundechef i iss, og han havde en ”løs” fornemmelse af, at kurt hove kunne være interesseret i at arbejde for ssg, hvortil anders kristensen svarede, at det var vigtigt, at kurt hove ikke følte, at kim torben kildegaard for- søgte at fiske ham. de skulle passe på, de ikke kom i miskredit hos deres kollegaer i bran- chen. videre skrev kim torben kildegaard, at han var positivt overrasket over oplysninger- ne fra kjeld albrechtsen om lønningerne, som var væsentlig højere end hos både iss, poly- gon og skadeservice danmark, navnlig vedr. overtid og specielt vagtudkald, hvilket ville gø- re det nemmere at skaffe folk. afslutningsvist i korrespondancen spurgte anders kristen- sen, om der var noget, han kunne gøre, inden det gik løs, og de skulle have gang i ejendom og opbygning af århus afdelingen. den 24. september 2007 blev der holdt bestyrelsesmøde i ssg. det fremgår af referatet, at gunnar andersen, anders kristensen, ulrik møller, michael nielsen, sonny nielsen og kjeld albrechtsen deltog i mødet. under punktet ”3. hvad arbejdes der på pt.” redegjorde - 16 - anders kristensen bl.a. for, at kim torben kildegaard arbejdede på højtryk i det jyske for at skaffe kunder og holdt samtaler med potentielle medarbejdere. den 21. oktober og 4. november 2007 indrykkede ssg i søndagsavisen en landsdæk- kende stillingsannonce under overskriften ”kom med på vognen!”. det fremgik af annon- cen, at ssg i nær fremtid ville etablere nye afdelinger på fyn og i jylland. afdelingerne ville geografisk blive placeret på midtfyn, i trekantsområdet, i nord-, vest- og midtjylland. ssg søgte specifikt afdelingsledere, vagtledere, sanitører, teamledere, sagsbehandlere og fugttek- nikere, men samtidig opfordrede de også dygtige skadeservicemedarbejdere og håndværke- re til at kontakte dem. ansøgning kunne ske enten telefonisk eller skriftligt. i perioden fe- bruar og marts 2008 havde ssg endvidere et generelt stillingsopslag i dagbladet holstebro- struer, dagbladet ringkøbing-skjern, folkebladet lemvig og viborg stifts folkeblad. i peri- oden 30. juni 2007 til 11. maj 2008 annoncerede ssg efter konkrete jobfunktioner i holbæk amts venstreblad, søndagsavisen, venstrebladet, by & land, sjællandske, ugebladet næst- ved, herlev bladet, lokalbladet budstikken, ugeavisen varde, århus onsdag, randers amts avis, århus stiftstidende og på ssgs hjemmeside. på ssgs hjemmeside lå der i perio- den fra oktober 2007 til og med 13. januar 2009 et generelt stillingsopslag meget lig det, der var bragt i søndagsavisen. ved e-mail af 26. oktober 2007 orienterede kjeld albrechtsen anders kristensen, gun- nar andersen, michael nielsen og sonny nielsen om, at ssg havde modtaget 76 ansøgnin- ger/henvendelser på baggrund af annoncen ”kom med på vognen”. en del af ansøgerne var yderst velkvalificerede. det eneste skadeservicefirma, som han endnu ikke havde talt med medarbejdere fra, var polygon, hvilket var en overraskelse for ham. kjeld albrechtsen havde på dette tidspunkt haft samtaler med 30 ansøgere. i november 2007 informerede ssg ved udseendelse af en ”kundeinfo” til sine kunder og samarbejdspartnere om, at de udvidede mod vest. det fremgår, at ssg på dette tidspunkt havde centre i herlev, holbæk, næstved, fredericia og rønne, og at de netop havde etable- ret et center i århus. inden årsskiftet ville ssg etablere centre i vejle og esbjerg og i begyn- delsen af 2008 i odense, åbenraa og aalborg. dette fremgår også af den kundeorientering, som ssg ligeledes i november 2007 sendte til sine samarbejdspartnere. ved brev af 29. november 2007 gjorde iss’ advokat, advokat mette ravn steenstrup, ssg opmærksom på, at hun havde modtaget information om, at ssg havde medvirket til - 17 - væsentlige overtrædelser af markedsføringslovens bestemmelser i forbindelse med aas an- sættelsesretlige ophør hos iss. iss ville iværksætte en nærmere undersøgelse af sammen- hængen mellem aas ansættelse og det forhold, at et betydeligt antal medarbejdere havde opsagt deres stilling hos iss og ssg’s udvidelse af sin forretning. ved brev af 30. november 2007 besvarede ssg’s advokat, advokat ulrik møller, henvendelsen. han gjorde opmærksom på, at ssg for længe siden havde truffet beslutning om at blive landsdækkende, og at de som led i dette tiltag havde annonceret efter medarbejdere. der var ikke etableret et ansættelses- forhold mellem ssg og aa. ssg overholdt markedsførings- og funktionærlovens bestem- melser. den 10. december 2007 kl. 7.30 blev der holdt bestyrelsesmøde i ssg. punkt 2 på dags- ordnen var en redegørelse fra ledelsen på baggrund af henvendelsen fra iss den 29. novem- ber 2007. anders kristensen redegjorde for forholdene omkring aa, samt det forhold, at en del medarbejdere havde sagt op hos iss og fået ansættelse hos ssg. anders kristensen oply- ste, at han igennem brancheforeningen løbende havde haft kontakt til aa, og at ssg havde udvist interesse for om muligt at ansætte aa. men på grund af de konkurrence- og kunde- klausuler, som aa havde i sit ansættelsesforhold med iss, stod det helt klart for ssg, at de ikke uden videre kunne ansætte aa. der var ikke indgået en ansættelsesaftale mellem ssg og aa. ssg har fremlagt oversigter over, hvor henholdsvis skadeservice danmark og polygon har centre, som bl.a. viser, at enten det ene eller begge selskaber tillige har centre i aalborg, odense, esbjerg, holbæk og århus. nedsættelse af en projektgruppe i ssg: i sidste kvartal af 2007 nedsatte ssg en intern projektgruppe. der er mellem iss og ssg uenighed om formålet med nedsættelsen af denne projektgruppe. iss gør gældende, at pro- jektgruppen blev nedsat med det formål at planlægge og implementere overgangen af iss- medarbejdere til ssg samt etablering af de nye centre og dermed var central i forhold til det ”kollektive anslag”. ssg derimod gør gældende, at projektgruppen alene skulle håndtere praktiske problemer i forbindelse med virkeliggørelsen af ssgs ekspansion på landsplan. det fremgår af referatet fra mødet ”danmark – her kommer ssg” den 1. november 2007, hvor anders kristensen (and), henrik madsen (hm), kjeld albrechtsen (ka), gun- - 18 - nar andersen (gla), thomas hallengren (th), bettina maniche (bm), dennis bendorff (

1. db)og pernille jensen (
2. pj)deltog, at arbejdet i projektgruppen skulle foregå i al fortrolighed, og at ingen gruppemedlemmer måtte melde noget ud. dette ville ”gak” *gunnar andersen, anders kristensen og kjeld albrechtsen] gøre, når tiden var inde. det fremgår videre af refe- ratet, at der siden sonny nielsen og michael nielsen var blevet medejere af ssg, havde væ- ret en stor søgning af iss-medarbejdere til ssg. på dette tidspunkt var der omkring 150, der havde reageret på ssgs stillingsannonce. ssg var nu klar til at ansætte og udvide mod vest. formålet med projektgruppen var fra begyndelsen at give alle centre så optimale arbejdsbe- tingelser som muligt. projektgruppen skulle i samarbejde med de lokale centerledere sikre, at alt var klar til åbning af centeret. gunnar andersen skulle skaffe lokaler og stå for indretning og inventar. kjeld albrechtsen havde ansvar for alt vedr. hr. bettina maniche og thomas hallengren skulle koordinere og være ansvarlige for it, sagsbehandling samt indkøb, der lå uden for henrik madsens regi. henrik madsen stod for diverse indkøb og indkøbsaftaler. anders kristensen var ikke en del af projektgruppen, fordi han skulle på turné og fortælle forsikringsselskaberne deres ”version af historien”. anders kristensen ville dog deltage i det omfang, det blev nødvendigt, f.eks. omkring detaljer vedr. biler. under pkt. 3 ”ak’s dan- marks tour” fremgår det, at første etape var planlagt til at være afsluttet omkring 1. decem- ber 2007 og omfattede følgende: ”næstved: o lars nielsen tidligere iss vordingborg ansættes som centerleder. dette er spredt i branchen. lars overtager i første omgang tm’s bil. fugt – herlev: o henning og carsten pihl ansættes i fugtafdelingen i herlev. henning skal være leder af afdelingen og samtidig være overordnet ansvarlig for fugtkoncept på tværs af ssg afdelinger i danmark. esbjerg: o indgået aftale med john k – centerleder samt en række andre medarbejdere. john er fritaget af sin konkurrenceklausul vejle: o indgået aftale med torben – centerleder samt en række andre medarbejdere. torben er fritaget af sin konkurrenceklausul århus: o kt er ansat som centerleder og centret er i princippet i gang. der skal indkøbes effekter – er derfor også med i projektplanen o jens skov er ansat til storskader – arbejder primært hjemmefra, men skal have en stol i århus fredericia – her skal kun være snedker og meget små skader. frederik skal finde en aflø- ser til at overtage snedkerfunktionen. - 19 - anden etape er planlagt til at være gå af stablen omkring januar/februar 2008 og omfatter følgende: åbenrå (januar): o per henriksen er ansat som centerleder ålborg (februar/marts) o axel er ansat som centerleder, for alle lokaliteterne gælder at der (bortset fra århus) endnu ikke er fundet lo- kaler -> ingen konkrete adresse er på plads, alle steder skal være på imellem 1000 – 1500 m2 og indeholde det samme som næstved. tredje etape kommer i løbet af ½-1 år. odense (½ år) o frederik er blevet tilbudt centerleder jobbet frederikshavn (intet konkret) hurup: o kurt hove er ansat og arbejder hjemmefra – ssg har mulighed for at låne en falck station indtil videre for alle lokationerne gælder at der (bortset fra århus) endnu ikke er fundet lokaler  in- gen konkrete adresse er på plads, alle steder skal være på imellem 1000 – 1500 m2 og indeholde det samme som næstved afdelingen.” af referatet fra mødet ”danmark – her kommer ssg ” af 7. november 2007 fremgår det bl.a., at opgaver vedrørende uddannelse, hjemmeopkoblinger, mobiler, fakturaflow, un- derleverandørflow, hrm-flow, ressourceoprettelse, oprettelse i navision, p-nummer, marke- tingpakke, online og vagtkursus, var kommet til. mødet i herlev i efteråret 2007 der er mellem parterne enighed om, at der i efteråret 2007 blev holdt et møde hos ssg, hvor der deltog medarbejdere fra ssg og medarbejdere fra iss. iss gør gældende, at mødet blev holdt i oktober 2007, mens ssg gør gældende, at mødet blev holdt den 22. november 2007. ssg har fremlagt en kvittering fra bryggeriet apollo dateret den 22. november 2007, hvor der under ”firmanavn:” er påført ”møde med vest”. ssg har oplyst, at sagens bilag aa ”ansættelse i ssg a/s fra anden konkurrerende virksomhed”, som er udarbejdet af advokat ulrik møller, blev uddelt på mødet. af bilaget fremgår det bl.a., at det i relation til markedsføringslovens bestemmelser var meget vigtigt, at disse bestemmelser i det hele blev overholdt, så ssg ikke risikerede sagsanlæg, fogedfor- bud eller lignende som følge af en forkert håndtering af det forhold, at medarbejderen tidli- gere havde været ansat i en konkurrerende virksomhed. - 20 - nyansættelser i ssg ssg har udarbejdet følgende oversigt (sagens bilag
3. by)over nyansættelser i perioden okto- ber 2007 til december 2008 som nævnt i sagens bilag 69: ssg’s åbning af centre iss har udarbejdet en oversigt over ssgs centre, hvoraf det fremgår, at ssgs center i galten ved århus åbnede den 1. oktober 2007. centrene i vejle, esbjerg, aalborg og rødekro åbnede den 1. december 2007. centret i aulum åbnede den 1. februar 2008. e-mailadresser ssg havde til nogle personer med tilknytning til ssg oprettet e-mailadresser, hvoraf de på- gældendes navne ikke fremgik, f.eks. ”industri 1” og ”vent 1”. den 22. februar 2008 var der en korrespondance mellem indkøbschef henrik madsen og ”projektleder 1” under emnet ”vedr. højtryksrenser”. ”projektleder 1” besvarede henrik madsens spørgsmål om, hvem pro.led 1 var således: ”den hemmelige agent i jylland bent engskov mail er ændret grundet min klausul. så derfor står mit navn der ikke mere. ændret i går eftermiddag. <” bent engskov var tidligere iss-medarbejder. - 21 - videre fremgår det af en korrespondance den 13. marts 2008, at en anden ssg medar- bejder havde dækadressen fugtteknik4@ssg.dk. der er enighed om, at denne mailadresse tilhørte den tidligere iss-medarbejder ole toft-petersen. medarbejderaktier og bonusordninger i ssg i april 2008 blev ld equity aktionær i ssg. af referatet fra bestyrelsesmøde - 1 i ssg den 9. maj 2008 fremgår det, at bestyrelsen konstaterede, at medejerskabsprogram for ledende medarbejdere var meget vigtigt og burde tages op på det efterfølgende bestyrelsesmøde. på bestyrelsesmødet i ssg den 20. juni 2008 blev programmet for medarbejderaktier gennemgået på baggrund af et oplæg. der var lagt op til, at eksisterende aktionærer skulle frasælge deres aktier, da der på dette tidspunkt ikke var brug for udvidelse af aktiekapitalen. medarbejderaktier – evt. medarbejderobligationer – til alle medarbejdere skulle overvejes. den 27. juni 2008 holdt ssg lederkonference i middelfart. ssg har fremlagt powerpo- ints vedrørende ssg medarbejderaktier, som ifølge ssg blev vist på konferencen. det frem- går bl.a., at det var nøglemedarbejdere, der skulle tilbydes medarbejderaktier. i begyndelsen af juli skulle aftalesæt (investeringsaftale og aktionæroverenskomst) udleveres. senest den 1. august 2008 skulle carl erik ramberg knudsen, controller i ssg og tidligere business con- troller i iss, have en tilbagemelding om, hvorvidt medarbejderen ønskede at investere i akti- er. den 15. august 2008 skulle aftalerne underskrives, og der skulle ske betaling for aktierne. den 6. august 2008 sendte michael nielsen udover til en række navngivne personer også en e-mail til ”industri 1” og ”vent 1” med emnet ”ledelsesberetning i forbindelse med juni måneds økonomi”, hvor han omtalte, at det var ledelsens vurdering, at det var vigtigt, at modtagerne i forbindelse med deres overvejelser om køb af aktier fik information om status i ssg. mailen var vedhæftet uddrag af ledelsesberetningen, hvoraf det fremgår, at værdien af de aktier, der blev udbudt, var 100.000 kr. pr. aktie, som var samme pris, som ld havde købt til. der blev udarbejdet en aktionæroverenskomst af 29. august 2008 vedrørende ssg, hvoraf det bl.a. fremgår, at aktiepostens markedsværdi blev fastsat ved entreprise value me- toden. der var videre i aktionæroverenskomsten en konkurrenceklausul, hvorefter en mino- ritetsaktionær fra underskrivelsen af aktionæroverenskomsten og indtil 9 måneder efter, at - 22 - pågældende havde afhændet sine aktier i ssg, var uberettiget til – direkte eller indirekte – bl.a. at drive anden virksomhed, der direkte eller indirekte konkurrerede med ssgs virk- somhed i danmark eller i udlandet. der var endvidere i aktionæroverenskomsten bl.a. indsat bestemmelser, der regulerede den situation, hvor en minoritetsaktionær misligholdt aktio- næroverenskomsten. aktionæroverenskomsten skulle træde i kraft på underskriftstidspunk- tet. ssg har som sagens bilag cr, udarbejdet nedenstående oversigt over tidligere iss- medarbejdere, der fik tilbud om tegning af medarbejderaktier i ssg: aa ssg har videre fremlagt en oversigt over ssgs bonusudbetalinger i perioden 2007 til 2010 til tidligere iss-medarbejdere, hvoraf det fremgår, at axel rasmussen i 2009 fik udbetalt 31.400 kr., som følge af, at iss ikke efterlevede medarbejdernes iss-bonusordning. ligeledes med denne begrundelse fik henning pihl-mortensen i 2009 udbetalt 42.000 kr. henning pihl- mortensen fik i 2010 udbetalt en bonus på 192.456 kr. john kristensen fik i 2009 udbetalt 115.000 kr. i bonus. kurt hove fik i 2009 udbetalt 104.000 kr. i bonus samt 31.767 kr., som føl- ge af at iss ikke efterlevede sin bonusordning. i 2010 fik kurt hove udbetalt 75.000 kr. i bo- nus. til per henriksen udbetalte ssg i 2009 32.800 kr. i bonus. der blev ikke ifølge oversigten udbetalt bonus til andre nøglemedarbejdere i perioden. opgaven på esbjerg havn midt i november 2007 udførte ssg en opgave for marius pedersen a/s på havnen i esbjerg. pema teknik har udstedt faktura nr. 33919 med bogføringsdato den 27. november 2007 til ssg med reference til john kristensen. under beskrivelsen fremgår det bl.a., at den - 23 - vedrørte ny afdeling i esbjerg. endvidere var der oplysning om udkald søndag den 18. no- vember 2007 for levering af nye maskiner. der var endvidere et punkt ”ordre ved leif den 21. november 2007” af en skuminjektor højbestandig. der var i alt bestilt grej for 68.021,38 kr. eksklusiv moms. det fremgår af sagskontokort for 34408 ”rengøring af skib marius pedersen a/s”, at steffen boye hansen, allan moselund grundahl, leif habekost og glenn aae pedersen blandt andre deltog i opgaven. disse var alle tidligere medarbejdere hos iss, med undtagelse af leif habekost, der på dette tidspunkt var fritstillet fra iss med fratrædelse pr. 30. novem- ber 2007. bjørn hansen fra ssg i holbæk har kvitteret for brug af mastercard i ssg vedrørende projektnr. 34408 med bemærkningen: ”levering af midler til esbjerg”. som dokumentation var vedlagt to kvitteringer for broafgift betalt henholdsvis den 17. november 2007 kl. 11:54 og kl. 16:07. ssg udstedte den 18. december 2007 fakturanr. 42008, 42009, 42011, 42015 og 42016 til marius pedersen a/s for arbejde udført på boreriggen mærsk endavour på frankrigkaj i es- bjerg. arbejdet omfattede: ”tank 28 den 19.11.07 til 24.11.07”, ”tank 29 den 25.11.07 til 1.12.07”, ”olietank i maskinrummet den 21.11.07”, ”tank 3 den 23.11.07 til 26.11.07” rengø- ring under motorerne 3 og 4 den 30.11.07”. på alle fem fakturaer var leif egon lund habe- kost’s navn anført. anders kristensens e-mail af 17. oktober 2007 til adressen ”ano.nym@jubiiconnect.dk” den 17. oktober 2007 sendte anders kristensen en e-mail vedhæftet filerne ”henning phil mortensen 2007”, ”jens skou 2007”, ”john kristensen 2007”, ”kurt hove 2007”, ”lars niel- sen 2007”, ”per henriksen 2007” og ”torben madsen 2007” til adressen ano.nym@jubiiconnect.dk. det er ubestridt, at anders kristensen havde oprettet denne mail mailkonto til aa, og at aa havde modtaget adgangskoden til kontoen. iss har med bistand fra ibas genskabt de vedhæftede filer fra aas computer, dog med undtagelse af per henriksens fil. det fremgår heraf, at der var tale om udkast til ansættelses- kontrakter mellem de førnævnte personer og ssg. henning pihl mortensen skulle ifølge udkastet ansættes som teknisk chef for selskabets fugt- og skimmelaktiviteter, jens skou som key account manager, john kristensen som centerleder i ssgs afdeling i esbjerg. det er ikke - 24 - muligt i de genskabte ansættelseskontrakter at se, hvilke stillinger lars nielsen, kurt hove og torben madsen skulle varetage. for så vidt angår spørgsmålet om, hvornår dokumenter- ne i de vedhæftede filer oprindeligt blev oprettet, har ssg oplyst, at de er oprettet henholds- vis den 11. oktober 2007, 16. oktober 2007 og 17. oktober 2007, bestilling af en touran i en anonymiseret e-mail sendt den 16. november 2007 kl. 11:54 til henrik madsen under emnet ”sv: bestilling” fremgår det bl.a.: ”< derudover skal der bestilles en bil til aa (de andre ved det ikke – så det er fortroligt, hans navn må ikke nævnes før anders kristensen siger til ) hvis du har brug for at spørge ham om noget, kan du fange ham på 1400 (naturligvis og- så fortroligt) – eller bede mig ringe ham op  touran 2.0 (170 heste) med dsg-gear highlight –fartpilot og gps med venlig hilsen [overstreget] <” den 4. januar 2008 blev der spurgt ind til, hvor langt henrik madsen var med bestillin- gen, og det blev understreget, at det fortsat var strengt fortroligt. fratrådte iss-medarbejdere med efterfølgende ansættelse i ssg: iss har som sagens bilag 69 udarbejdet nedenstående oversigt over medarbejdere i skade- service, der fratrådte i perioden 23. juni 2005 til 30. november 2008 og blev ansat i ssg: - 25 - de enkelte medarbejderes opsigelse - 26 - sonny nielsen blev opsagt fra stillingen som administrerende direktør for skadeservice den 13. juli 2004. opsigelsen blev efterfølgende afløst af en fratrædelsesaftale af 15. juli 2004, hvorefter han skulle fratræde sin stilling med udgangen af januar måned 2006. fratrædelses- aftalen indeholdt konkurrence-, kunde- og medarbejderklausuler, der alle udløb den 31. ja- nuar 2007. michael nielsen opsagde sin stilling i iss den 23. oktober 2006. i den forbindelse uddy- bede han sin opsigelse i et notat af samme dato til daværende administrerende direktør je- sper busk. af notatet fremgår bl.a. følgende: ”< jeg vil meget gerne rejse det røde flag, da jeg selv – og tror jeg desværre også hos flere nøglepersoner i property services - gennem det seneste ½-1 år har sporet en voksende, og efter min vurdering ganske alvorlige frustration over den situation, vi befinder os i i division property services denne frustration skyldes to hovedområder 1) manglende opbakning til syste- mer og it der kan understøtte vores type forretning og 2) urealistiske krav til re- sultatdannelse, hvoraf den første vurderes som den alvorligste. < <der er talrige eksempler på, at alt fra simple transaktioner til strategiske over- vejelser ikke bliver håndteret tilfredsstillende. det skaber frustration, ikke mindst når vi kan sidde og se på vores direkte konkurrenter, der sagtens kan få tingene til at ske effektivt på disse områder. vi har gode professionelle driftsfolk ansat og de kan ikke i længden holde ud at arbejde med, at sådanne basale forhold ikke er på plads. eksempelvis kan jeg si- ge at vi håndterer op mod 20.000 sager årligt og vi har nu på 3. år kraftigt anmo- det om, at få et sagsstyringssystem. dette har fortsat lange udsigter. det er min opfattelse, at den opbyggede frustration over de næste 6 måneder kan få alvorlige konsekvenser for divisionen, da det er nøglepersoner, der sidder med den efter min mening berettigede frustration. jeg forudsiger, at flere af disse nøg- lepersoner vil forlade virksomheden, hvis vi ikke er i stand til at adressere fru- strationen, dvs. ændre den måde vi stiller krav på og ikke mindst den måde ”sy- stemet” stiller sig til rådighed på, og agerer medspiller frem for modspiller”. den 25. oktober 2006 udfærdigede han et notat til iss, hvor han oplyste, at han hos birch & krogboe ville få ansvaret for et segment, der hed ”bolig & erhverv, kultur og offent- lig”. i forbindelse med kontraktforhandlingerne med birch & krogboe havde han fået lov til at blive medejer af forskellige servicefirmaer, såfremt han over tid måtte ønske/få mulighed - 27 - for det. videre oplyste michael nielsen, at han efter sin kontrakt måtte investere i andre ser- vicesegmenter som for eksempel skadeservice, men at han ikke havde aktuelle planer herom, og at han var klar over, at dette område ville være i konkurrence med iss. jesper busk bekræftede modtagelsen af michael nielsens opsigelse ved brev af 30. ok- tober 2006, hvoraf det fremgår, at michael nielsen fratrådte sin stilling som divisionsdirektør for division property services pr. 31. oktober 2006, og at hans kundeklausul blev opsagt uden kompensation, og at han fortsat havde tavshedspligt i forhold til følsomme oplysninger om iss. ved brev af 16. marts 2007 oplyste advokat mette ravn steenstrup til michael nielsen, at iss var blevet bekendt med, at michael nielsen havde købsovervejelser, og at han mulig- vis allerede havde foretaget køb af en konkurrerende virksomhed inden for iss’ division. dette medførte efter iss’ opfattelse, at forudsætningerne for den aftale om frafald af michael nielsens kundeklausul, som var indgået mellem iss og michael nielsen, var bristet. iss ville iværksætte en nærmere undersøgelse af bl.a. michael nielsens eventuelle brug af materiale, oplysninger og anden information, som han havde modtaget under sin ansættelse i iss. ved e-mail af 8. juni 2007 til jesper busk og jan kreiberg larsen gjorde kristoffer lyk- ke-olsen, som var advokat i iss juridiske afdeling, opmærksom på, at michael nielsens ad- vokat, advokat mads krarup, den 7. juni 2007 havde rettet henvendelse til iss’ advokat, ad- vokat mette ravn steenstrup, og udtrykt bekymring for ” hvad iss kunne finde på”. dette kunne efter kristoffer lykke-olsens opfattelse tyde på, at noget var under opsejling, som f.eks. ansættelse af iss-medarbejdere o.l. han opfordrede derfor til ekstra opmærksomhed i den efterfølgende tid. samme dag videresendte jesper busk beskeden til daværende divisi- onsdirektør for iss property service ole bartels til orientering. den 10. juni 2007 sendte ole bartels beskeden videre til aa til orientering og eventuelle kommentarer. carl erik ramberg knudsen blev opsagt den 5. september 2007 fra sin stilling som busi- ness controller med fratrædelse den 31. december 2007, men han blev straks friststillet. det fremgår af opsigelsen, at den var begrundet i reorganisering af divisionsstrukturen, at hans kundeklausul ikke blev fastholdt og ophørte den 31. december 2007, og at han fortsat havde tavshedspligt om følsomme oplysninger om iss. den 17. september 2007 spurgte aa carl erik ramberg knudsen, om han kunne tænke sig et job i iss’ afdeling i glostrup. den 25. september 2007 skrev carl erik ramberg knud- - 28 - sen til aa om mulige arbejdsopgaver, som han eventuelt kunne varetage som ansat under aa. den 1. oktober 2007 bekræftede aa modtagelsen med, at det lød fint, men at han skulle have grønt lys for det. carl erik ramberg knudsen oplyste ved e-mail af 12. oktober 2007, at han forgæves havde forsøgt at få fat i aa. den 16. oktober 2007 videresendte aa e- mailkorrespondancen mellem sig og carl erik ramberg knudsen til anders kristensen. li- geledes ved e-mail af 16. oktober 2007 skrev aa til carl erik ramberg knudsen og bad ham ringe. kurt hove opsagde ved mail af 18. oktober 2007 til aa sin stilling i skadeservice med fratrædelse den 30. november 2007. det fremgår af mailen, at han i løbet af sin netop afholdte ferie havde overvejet sin arbejdssituation og besluttet sig for at sige op. mailen fra kurt hove videresendte aa til peter boye larsen den 20. oktober 2007. aa bekræftede opsigelsen ved brev af 25. oktober 2007, hvoraf det fremgår, at kurt hoves kundeklausul ikke blev fastholdt, men at han fortsat havde tavshedspligt i forhold til følsomme oplysninger om iss. ved ansættelseskontrakt af 18. oktober 2007 indgik kurt hove aftale med ssg om an- sættelse i ssg som service- og produktchef. for så vidt angik tiltrædelsestidspunktet blev det aftalt, at kurt hove inden for den nærmeste fremtid og inden den 31. december 2007 skulle opsige sin stilling hos iss og efter endt opsigelsesperiode ansættes i ssg. den 31. oktober 2007 havde kurt hove en e-mailkorrespondance med laus mikkelsen, skadechef hos topdanmark omkring udsættelsen af et statusmøde, idet aa var blevet syge- meldt. kurt hove oplyste samtidig, at han havde opsagt sin stilling med fratrædelse den 30. november 2007. den 29. november 2007 skrev advokat mette ravn steenstrup på vegne af iss til kurt hove med oplysning om, at iss var ved at undersøge, om der i forbindelse med hans opsi- gelse var sket uretmæssigheder, herunder om kurt hove havde udvist illoyalitet over for iss. iss tog forbehold for at ophæve den indgåede aftale om frafald af hans kundeklausul og for fremsættelse af erstatningskrav. lars nielsen opsagde ved mail af 19. oktober 2007 til aa sin stilling til fratrædelse den 30. november 2007. det fremgår af opsigelsen, at han havde søgt nye udfordringer uden for iss som projektleder, hvor han ville komme til at bruge sin uddannelse som tømrer og sin håndværksmæssige baggrund. aa bekræftede opsigelsen ved brev af 25. oktober 2007, hvoraf det fremgår, at lars nielsens kundeklausul ikke blev fastholdt. - 29 - ved ansættelseskontrakt af 19. oktober 2007 blev lars nielsen ansat som centerleder i ssgs afdeling i næstved pr. 1. december 2007. den 29. november 2007 skrev advokat mette ravn steenstrup på vegne af iss til lars nielsen med oplysning om, at iss var ved at undersøge, om der i forbindelse med hans opsi- gelse var sket uretmæssigheder, herunder om lars nielsen havde udvist illoyalitet over for iss. iss tog forbehold for at ophæve den indgåede aftale om frafald af hans kundeklausul og for fremsættelse af erstatningskrav. jens skou opsagde sin stilling som driftschef i nordjylland den 23. oktober 2007 til aa med fratrædelse den 30. november 2007. ved mail af 25. oktober 2007 informerede aa peter boye larsen om, at jens skou havde sagt op, og at han skulle tilbage til jyllands-posten. op- sigelsen blev bekræftet af aa ved brev af 29. oktober 2007, hvor det fremgår, at selskabet ik- ke fastholdt jens skous kundeklausul. med ansættelseskontrakt af 23. oktober 2007 blev jens skou ansat som key account manager i ssg pr. 1. december 2007. torben madsen opsagde sin stilling ved brev af 23. oktober 2007 som centerleder i vejle med fratrædelse den 30. november 2007. aa orienterede peter boye larsen om opsigelsen ved mail af 25. oktober 2007, sendt kl. 6.47, og nævnte samtidig, at han troede, at torben madsen ville til falck, men han vidste det ikke. han ville tage kontakt til torben madsen samme dag. den 26. oktober 2007 videresendte torben madsen til aa en mail fra hr- partner julie thorup af 25. oktober 2007, hvori julie thorup gav udtryk for, at hun og iss var kede af, at torben madsen havde opsagt sin stilling, og de håbede, at han ville blive hos iss. torben madsen videresendte e-mailen fra julie thorup til aa med beskeden: ”ja<..”. den 2. november 2007 bekræftede peter boye larsen modtagelsen af torben madsens opsigelse. lone hjul, hr-medarbejder hos iss, underrettede peter boye larsen ved e- mail om, at hun havde talt med torben madsen, som mente, at der på de ”andres” opsigelser stod noget om en kundeklausul, og at hun havde meddelt torben madsen, at iss endnu ikke havde taget stilling til dette, men at torben madsen kunne tage emnet op, når han skulle tale med peter boye larsen om mandagen. ved brev af 2. november 2007 underskrevet af lone hjul for pe- ter boye larsen blev det meddelt, at iss ikke ønskede at fastholde den kundeklausul, der var i torben madsens ansættelsesaftale af 1. marts 2007. - 30 - ved ansættelseskontrakt af 23. oktober 2007 blev torben madsen pr. 1. december 2007 ansat som centerleder i ssg’s afdeling i vejle. kurt e. olesen opsagde ved mail af 23. oktober 2007 sin stilling til aa med fratrædelse den 30. november 2007. aa orienterede peter boye larsen herom ved mail af 25. oktober 2007 og nævnte, at kurt skulle til ”det gamle nft”. kurt olesen blev ved ansættelseskontrakt af 24. oktober 2007 ansat i ssg som driftsle- der/fugtteknikker for selskabets fugtaktiviteter i jylland og på fyn o.a. pr. 1. december 2007. henning pihl-mortensen opsagde sin stilling som driftschef i iss fugtteknik ved brev af 24. oktober 2007 til aa med den begrundelse, at han havde søgt nye udfordringer uden for iss. ved e-mail af 25. oktober 2007 sendt kl. 6.44 orienterede aa peter boye larsen om, at henning pihl-mortensen havde sagt op, og at henning pihl-mortensen skulle være konduk- tør igen til 50.000 kr. pr. måned. ved brev af 25. oktober 2007 bekræftede aa modtagelsen af henning pihl-mortensens opsigelse og oplyste, at iss ikke ønskede at opretholde den kun- deklausul, der var i henning pihl-mortensens ansættelsesaftale af 1. februar 2004. med ansættelseskontrakt af 23. oktober 2007 blev henning pihl mortensen ansat som teknisk chef for ssgs fugt- og skimmelaktiviteter pr. 1. december 2007. john kristensen opsagde ved brev af 29. oktober 2007 til aa sin stilling som centerleder i esbjerg pr. 30. oktober 2007 med fratrædelse pr. 30. november 2007, idet han gerne ville sø- ge udfordringer andetsteds. ved e-mail af 29. oktober 2007 orienterede aa lone hjul om john kristensens opsigelse. aa skrev til lone hjul, at john kristensen ikke vidste, hvad han skulle fremover. ligeledes den 29. oktober 2007 bekræftede aa over for john kristensen, at iss havde modtaget hans opsigelse, og at iss ikke ønskede at fastholde kundeklausulen, der var i john kristensens ansættelsesaftale af 1. marts 2007. den 3. november 2007 videresendte aa til torben madsen en e-mail af 29. oktober 2007 fra lone hjul vedrørende forslag til be- kræftelse på john kristensens opsigelse. john kristensen blev ved ansættelseskontrakt af 23. oktober 2007 ansat som centerleder i ssg’s afdeling i esbjerg. per henriksen opsagde med e-mail af 30. oktober 2007 til aa med henvisning til situati- onen i iss sin stilling som centerleder i haderslev/sønderborg. aa videresendte e-mailen til peter boye larsen og lone hjul den 31. oktober 2007, hvor han oplyste, at per henriksen havde fået flere forskellige jobmuligheder, bl.a. som taksator, via sit netværk som soldat. - 31 - per henriksen blev ved ansættelseskontrakt af 23. oktober 2007 ansat som centerleder i ssgs afdeling i aabenrå pr. 1. december 2007. leif habekost opsagde ved brev af 31. oktober 2007 sin stilling som sanitør hos iss i es- bjerg, fordi han søgte nye udfordringer. ved brev af 16. november 2007 fritstillede iss leif habekost med virkning fra mandag den 19. november 2007 frem til den 30. november 2007. axel rasmussen opsagde med brev af 21. november 2007 sin stilling som centerleder i aalborg med sidste arbejdsdag den 31. december 2007. ved brev af 27. november 2007 med- delte iss, at axel rasmussen straks blev fritstillet, og at iss ønskede at fastholde axel ras- mussens kundeklausul. den 28. november 2007 skrev advokat mette ravn steenstrup på vegne af iss til axel rasmussen med oplysning om, at iss var ved at undersøge, om der i forbindelse med hans opsigelse var sket uretmæssigheder, herunder om axel rasmussen havde udvist illoyalitet over for iss. iss tog forbehold for fremsættelse af erstatningskrav. det fremgår af samtlige bekræftelsesbreve, at de er udarbejdet i personaleafdelingen ”human resource” på møntmestervej 31, 2400 københavn nv. fratrædelsessamtaler i iss med henvisning til de mange opsigelser skrev chris kristiansen, fællestillidsrepræsentant i iss, den 1. november 2007 til finn vestergaard, hr-direktør, og aa følgende: ”har man overvejet at kontakte de medarbejdere som har opsagt deres stilling kan man være bange for om de evt vil starte selv og måske endda medtage gode medar- bejdere fra iss skal medarbejderne frygte evt ændringer i deres ansættelse i det hele taget-hvad sker der nu ja jeg ved snart ikke hvad jeg skal gøre med får alle mulige mærkelige spørgsmål, måske kan i hjælpe mig med lidt info således jeg kan forsøge at få lidt ro på ude i driften. /chris” der er i sagen fremlagt referater fra fratrædelsessamtaler med kurt olesen, jens skou, kurt hove, lars nielsen, torben madsen, claus e. nielsen og tage stubbe. iss har oplyst, at der er blevet afholdt fratrædelsessamtaler med alle medarbejdere, men at der ikke var tradition for i iss at lave referat af disse. kurt olesen oplyste ved sin fratrædelsessamtale bl.a., at han ikke ville give det en chan- ce til i iss, fordi det ikke ville føre til noget nyt. hans maskiner var nedslidte, hvilket han - 32 - fandt pinligt, når de mødte deres konkurrenter ude på opgaverne. han savnede menneske- lighed fra topledelsen. iss organisationen ville kun se penge. jens skou oplyste ved sin fratrædelsessamtale bl.a., at iss efter hans opfattelse markant skulle ændre holdning i forhold til medarbejderne, så der opstod en gensidig respekt. det var ikke lønnen, der var afgørende for, om han eventuelt ville blive i iss. han skulle være sikker på, at der var respektfulde, konkrete og realistiske arbejdsbetingelser, som var bakket op ovenfra. han syntes, at iss behandlede medarbejderne usmageligt og småligt og henviste her bl.a. til problematikker omkring julefrokost og sommerfest/arrangement. iss handlede om at drive forretning gennem medarbejdere, men medarbejderne blev ikke værdsat. kultu- ren i iss havde ændret sig meget i de 5 år, hvor jens skou havde været væk. kurt hove oplyste ved sin fratrædelsessamtale den 30. oktober 2007 bl.a., at iss ikke overholdt aftalerne med kunderne, at det var svært at se kunderne i øjnene, og at det med- førte frustration. angående it følte han sig dårligt behandlet internt af it-chef thorben ras- mussen. kurt hove ønskede indflydelse på arbejdet og beslutningerne. det var hårdt at være i en gren af organisationen/forretningen skadeservice - der ikke var hovedområde i iss kon- cernen. det var svært at holde tråden i iss. på kort tid havde der været 3 landechefer og 4 divisionsdirektører. hver gang medførte det manglende fokus, og hver gang tog det tid, før de nye fik fokus/kendskab til skadeservice. lars nielsens oplyste ved sin fratrædelsessamtale bl.a., at han skulle arbejde hos ssg som projektleder for maler og tømrerentrepriser samt lede møbelsnedkerafdelingen. lars nielsen ville gerne have nøjedes med i iss at være centerleder i vordingborg, men der var kommet for meget ansvar over tid. det var hans indtryk, at medarbejderne var pressede. nogle arbejdede fra kl. 5.00-21.00 i månedsvis. vagtlederne i iss brændte ud. medarbejderne spurgte til julefrokost og sommerfest/arrangement. han ville gerne kunne belønne de med- arbejdere, der virkelig havde gjort en god indsats. torben madsen oplyste ved sin fratrædelsessamtale bl.a., at han ikke var indstillet på at blive i iss. han var kørt fuldstændig træt og gik hver dag på kompromis med sine personli- ge værdier. som leder havde han følt sig trykket og presset. claus e. nielsen, teamleder i vejle, oplyste ved sin fratrædelsessamtale, at han stort set kun havde gode oplevelser. han smækkede ikke med døren. der var og havde været meget uro i århus. - 33 - tage stubbe, vagtleder i århus, oplyste ved sin fratrædelsessamtale, at han skulle være projektleder med medarbejderansvar i ssg den 1. januar. han henviste tillige til, at der hav- de været uro i århus, at medarbejderne skulle behandles bedre, at iss udelukkende fokuse- rede på bundlinjen, og at der ikke var føling med skadeservice. behandlingen i braforska af iss medarbejdernes overgang fra iss til ssg ved e-mail af 14. december 2007 til jens haugaard, ivar tarp og anders kristensen oplyste, torben vad, at han den 13. december 2007 havde haft et møde med peter boye larsen, som var vred på branchen og i særdeleshed på ssg. iss manglede ledere og fugtfolk. iss ville kræve ssg smidt ud af braforska på grund af uetisk optræden, alternativt ville iss melde sig ud. det var torben vads opfattelse, at de var nødt til at forholde sig til dette anders kristensen besvarede henvendelsen fra torben vad samme dag med en e-mail til torben vad, jens haugaard og ivar tarp, hvori han redegjorde for sin frustration over, at iss hævdede, at ssg havde ”flået iss” anders kristensen overvejede at invitere to af ssg’s medarbejdere, som tidligere havde været ansat hos iss, til at deltage i et møde i braforska med henblik på, at de kunne forklare, hvorfor de havde valgt at blive ansat i ssg. anders kristensen skrev til torben vad, jens haugaard, peter boye larsen og ivar tarp den 21. december 2007 og oplyste, at henning pihl-mortensen og lars nielsen gerne ville fortælle deres historie på et møde i braforska den 3. januar 2008. på et møde i braforska den 9. januar 2008 meddelte peter boye larsen, at iss efter hans opfattelse ikke kunne være medlem af braforska, hvis ssg var medlem. på mødet medgav peter boye larsen, at forholdene i iss bestemt ikke havde været gode nok, og at medarbej- derne kunne have følt tilskyndelse til at flytte. han mente dog, at metoderne var uetiske og ikke i overensstemmelse med uskrevne regler, som burde være gældende mellem virksom- heder, der samarbejdede i den samme brancheorganisation. anders kristensen svarede her- til, at der var en massiv søgning til ssg fra medarbejdere i iss. det var ssgs opfattelse, at iss ”lå som de havde redt”. jens haugaard fortalte, at polygons personale også havde fået hen- vendelser om at starte hos ssg. han mente også, at der var indikationer på en strategi bag dette fra ssgs side. anders kristensen mente, at der var tale om enkelte centerledere, som var på vildspor, og at dette ville blive undersøgt. - 34 - på bestyrelsesmødet i braforska den 15. januar 2008 udarbejdede torben vad, ivar r. tarp og jens haugaard et forslag til et åbent brev fra bestyrelsen i braforska, hvoraf det fremgår, at bestyrelsen i braforska mente, at ssg havde handlet i strid med de uskrevne reg- ler, der bør gælde imellem virksomheder i en brancheforening. ssgs handlemåde havde ikke været hensigtsmæssig og dermed ikke med til at styrke branchens anseelse. ssg ville dog ik- ke blive ekskluderet af braforska. den 22. januar 2008 meddelte iss bestyrelsen i braforska, at de med øjeblikkelig virk- ning trådte ud af braforska. forløbet omkring aas karriere og fratrædelse i iss og hans ansættelse i ssg aas ansættelse og karriere i iss pr. 1. januar 1995 blev aa ansat som afsnitsleder i iss, skadeservice afdeling, haderslev. den 4. december 1996 blev der mellem aa og iss indgået en tillægsaftale til aas an- sættelsesaftale indeholdende en konkurrenceklausul, hvorefter aa var uberettiget til i et år efter fratrædelse at tage ansættelse i eller deltage direkte eller indirekte i noget foretagende, der på et eller flere områder konkurrerede med selskabets virksomhed i forhold til den kun- dekreds og det geografiske område, som aa måtte være beskæftiget med på fratrædelses- tidspunktet og i øvrigt inden for det sidste halve år før fratrædelsen. den 1. oktober 2000 blev aa udnævnt til skadechef. den 6. november 2002 blev der indgået en ny ansættelsesaftale mellem iss og aa, hvorefter aa blev ansat som skadechef med anciennitet fra den 15. januar 1993. pr. 1. december 2004 blev aa ansat som driftschef i iss damage control. pr. 1. juni 2005 blev aas ansvarsområde udvidet til at dække 2 distrikter, syd og midt/nord. den 1. september 2005 blev aa regionschef i iss, division ejendomsdrift – skadeser- vice – vest. med ansættelseskontrakt af 11. oktober 2006 blev aa pr. 1. september 2006 regionsdi- rektør i iss med ansvar for damage control. ved e-mail af 15. marts 2007 takkede jan krei- berg larsen aa for den store loyalitet, som han havde udvist over for iss. iss ville i et brev underrette michael nielsen om, at det var iss’ opfattelse, at michael nielsen i forbindelse med en investering i ssg ulovligt ville udnytte den viden, han havde fået gennem sit arbejde - 35 - hos iss til skade for iss. brevet til michael nielsen ville ikke blive sendt, inden de havde talt med aa. det var iss’ opfattelse, at michael nielsens investering i ssg ville medføre et øget arbejdspres på aa, hvorfor de ville tilbyde ham en ekstraordinær bonus for regnskabsåret 2007. endvidere ville iss tilbyde aa, at der blev indgået en tillægsaftale til hans ansættelses- kontrakt. den 29. marts 2007 blev der indgået en tillægsaftale til ansættelseskontrakten af 11. ok- tober 2006, som bl.a. indeholdt: ”< ny § 13 i et tidsrum på ét år efter sin fratræden forpligter [aa] sig til hverken direkte eller indi- rekte at forberede opstart, påbegynde, drive, rådgive, tage beskæftigelse eller være øko- nomisk eller på anden måde interesseret i en virksomhed, der helt eller delvis driver virksomhed og/eller forretning eller tilsvarende i eller fra danmark indenfor damage control i konkurrence med den til enhver tid af selskabet direkte eller gennem koncern- selskaber udøvede virksomhed inden for damage control, hvorved der hovedsageligt, men ikke udelukkende, forstås følgeskade aktiviteter i forbindelse med brand, industri- og ventilationsservice, skade- og entrepriseaffugting samt fjernelse af skimmelsvamp. < i tilfælde af overtrædelse af konkurrenceklausulen forpligter [aa] sig til at betale en konventionalbod svarende til 6 måneders løn hver gang overtrædelse finder sted. så- fremt overtrædelsen består i at opretholde en tilstand, anses en ny overtrædelse at have fundet sted for hver påbegyndt kalendermåned, hvori tilstanden opretholdes. betaling af konventionalbod fritager ikke for erstatningsbetaling, ligesom betaling af kompensation ikke afskærer selskabet fra at imødegå overtrædelse med yderligere sank- tioner< <” ved e-mail af 9. juli 2007 underrettede aa koncerndirektør allan aebischer om et forestående med møde med falck omkring et samarbejde og nævnte, at de kunne drøfte det, når han kom over på hovedkontoret i løbet af ugen. af en genskabt e-mail uden dato fremgår det, at aa sendte sin ansættelseskontrakt med iss til anders kristensen. den 10. september 2007 sendte aa en e-mail med en vedhæftet fil med titlen ”da- ta040806 ledere med niveau-050906.xls” til sig selv. den vedhæftede fil indeholdt en oversigt over medarbejdere i iss. den 25. september 2007 indskærpede peter boye larsen over for aa, at aa ikke måtte ansætte nogen uden, at de havde drøftet det først. den 3. oktober 2007 meddelte jan kreiberg larsen til aa, at koncernens prioritering i nævnte rækkefølge var cashflow, margin, organisk vækst, akkvisitioner, og at der på denne - 36 - baggrund skulle iværksættes markante tiltag med henblik på nedbringelse af skadeservices igangværende arbejder, herunder en periode med fravalg af accept af nye opgaver totalt set eller modificeret til enkelte opgavetyper eller kunder, status fakturering af alle igangværen- de opgaver eller modificeret til enkelte opgavetyper eller kunder og investeringsstop. målet var en samlet fakturering for 50 mio. kr. i oktober. samme dag skrev peter boye larsen til aa, at der skulle samarbejdes i en loyal tone, og at aa skulle bakke loyalt op om ledelsens beslutninger over for medarbejderne. den 5. oktober 2007 sendte aa en e-mail til flemming schandorff, coo i iss- koncernen, med anmodning om, at flemming schandorff kontaktede ham. den 7. oktober 2007 fremsendte ssg fra e-mailadressen fam_kristensen@get2net.dk et udkast til en ansættelseskontrakt til aa, hvoraf det bl.a. omkring aas tiltrædelse fremgår, at aa inden for den nærmeste fremtid og inden den 31. december 2007 skulle opsige sin stilling i iss. af udkastets § 1b fremgår: ”såfremt aa fastholdes i de af ham påtagne konkurrenceklausuler fra iss, skal disse konkur- renceklausuler i det hele overholdes og aa ansættes og aflønnes som konsulent efter nærmere aftale. konsulentydelserne afregnes ikke fra selskabet a/s [ssg] eller disses nært tilknyttede selskaber.” den 17. oktober 2007 sendte anders kristensen som ovenfor nævnt udkast til ansættelses- kontrakter mellem ssg og henning pihl-mortensen, jens skou, john kristensen, kurt hove, lars nielsen, per henriksen og torben madsen til aa på adressen ano.nym@jubiiconnect.dk. den 20. oktober 2007 informerede aa pr. e-mail peter boye larsen om, at ssg var i gang i jylland, og at de ville åbne fem steder. aa ville sætte noget i gang, så iss’ ansatte ikke søgte derover. den 25. oktober 2007 kl. 7.01 sendte aa ligeledes en e-mail til peter boye larsen, hvor han bl.a. skrev: ”som du kan se er der igen flere der har sagt op, nu håber jeg det stopper her. < jeg ved ikke om folk fortæller mig sandheden om hvad de skal i fremtiden, så vi skal ha- ve en holdning til om vi holder fast i deres klausuler. <” - 37 - den 29. oktober 2007 sygemeldte aa sig ”i et stykke tid” på grund af højt blodtryk og stress til peter boye larsen, samtidig med at han bemærkede, at der skulle sættes noget i gang i jyl- land på grund af alle de ledere, der var fratrådt. ved e-mail af 29. oktober 2007 spurgte peter boye larsen blandt aa, om han havde sendt information ud til sine medarbejdere i vest. pe- ter boye larsen ville indlede en dialog med aas medarbejdere. den 30. oktober 2007 orien- terede aa peter boye larsen om, at han samme dag ville informere sine medarbejdere. han ville også begynde at se på, hvad der skulle gøres i de centre, hvor der manglede ledere fra den 1. december 2007. ved e-mail af 30. oktober 2007 svarede peter boye larsen, at han øn- skede at komme ind over de beslutninger, der skulle træffes i forhold til organisationen, som f.eks. hvilke centre der kunne køre videre. ved mail af 31. oktober 2007 spurgte aa peter boye larsen, hvad det var peter boye larsen ønskede at komme ind over vedrørende ”< min organisation her i jylland og fyn<” den 2. november 2007 blev der holdt et forhandlingsmøde mellem iss og aa, hvor der mellem parterne blev indgået en fratrædelsesaftale. af fratrædelsesaftalen fremgår det, at aa efter fælles overenskomst skulle fratræde sin stilling som regionsdirektør i iss pr. 30. ju- ni 2008. aa skulle stå til rådighed for iss indtil den 29. februar 2008, og han var uberettiget til at tage anden beskæftigelse i perioden. i perioden 1. marts 2008 og frem til sin fratrædelse blev aa fritstillet. for så vidt angår løn m.v. blev det bl.a. aftalt, at: ”< §2 2.1 løn og pension, som [aa] måtte have krav på i medfør af ansættelseskontrakt af 11. oktober 2006,tillæg til ansættelseskontrakt af 11. oktober 2006, samt tillæg til ansættelseskontrakt af 29. marts 2007 udbetales til sædvanlig forfaldstid i perioden frem til fratrædelsesdagen. 2.2 det er mellem parterne aftalt at [aa] holder ferie svarende til 50 feriedage og 5 fe- riefridage som følger: gammel ferie afholdes i uge 45 og 46 og uge 52 2007. i peri- oden 2. april til 31. maj 2008 afholdes 5 feriefridage og 35 feriedage. hovedferie og feriefridage optjent i 2007 samt feriepenge optjent i 2008 indbetales til feriekonto efter de almindelige regler i henhold til ferieloven. 2.3 der udbetales en fratrædelsesgodtgørelse på kr. 400.000,- på fratrædelsesdagen. godtgørelsen indeholder eventuel bonus for 2007 og 2008, fastholdelsesbonus, jf. tillæg af 29. marts 2007, kompensation for klausuler samt fratrædelsesgodtgørelse i henhold til funktionærloven. < tavshed- og loyalitetspligt - 38 - 6.1 såvel i perioden frem til fratrædelsen som i perioden efterfølgende fratrædelsen er [aa] forpligtet til at udvise loyal adfærd over for selskabet og iss-koncernen< aa påtog sig endvidere følgende kunde-, konkurrence- og medarbejderklausul: ”< kundekluasul §7 7.1 indtil den 30. juni 2008 forpligter [aa] sig til hverken direkte eller indirekte at ha- ve erhvervsmæssig kontakt med de kunder, som [aa] har haft erhvervsmæssig kontakt med hos iss inden for de seneste 18 måneder før opsigelsestidspunktet. forpligtelsen vedrører alene kunder, der har eller har haft årlig omsætning hos iss på min. 25.000,-. overtrædes klausulen, forpligter [aa] sig til at betale konventionalbod, der svarer til 6 måneders løn (jf. tillæg til ansættelsesaftale af 29. marts 2007), hver gang over- trædelse finder sted. i stedet for konventionalbod er iss berettiget til at kræve er- statning for det tab, overtrædelsen har medført. den retsstridige virksomhed kan hindres ved fogedforbud. konkurrenceklausul 7.2 indtil den 30. juni 2008 forpligter [aa] sig til hverken direkte eller indirekte at for- berede opstart, påbegynde, drive, rådgive, tage beskæftigelse eller være økono- misk eller på anden måde interesseret i en virksomhed, der helt eller delvis driver virksomhed og/eller forretning eller tilsvarende i eller fra danmark inden for da- mage control i konkurrence med den til enhver tid af selskabet direkte eller gen- nem koncernselskaber udøvede virksomhed inden for damage control hvorved, hovedsageligt, men ikke udelukkende, forstås følgeskadeaktiviteter i forbindelse med brand, industri- og ventilationsservice, skade- og entrepriseaffugtning samt fjernelse af skimmelsvamp. i tilfælde af overtrædelse af konkurrenceklausulen forpligter [aa] sig til at betale en konventionalbod svarende til 6 måneders løn hver gang overtrædelse finder sted. såfremt overtrædelsen består i at opretholde en tilstand, anses en ny over- trædelse at have fundet sted for hver påbegyndt kalendermåned hvori tilstanden opretholdes. betaling af konventionalbod fritager ikke for erstatningsbetaling ligesom betaling af kompensation ikke afskærer selskabet fra at imødegå overtrædelse med yderli- gere sanktioner herunder nedlæggelse af fogedforbud uden sikkerhedsstillelse. medarbejderklausul 7.3 indtil den 30. juni 2008, forpligter [aa] sig til hverken direkte eller indirekte at hverve eller ansætte selskabets medarbejdere eller medvirke til disses ansættelse eller tilsvarende, herunder sådanne medarbejdere, hvis ansættelsesforhold med selskabet er ophørt senere end 6 måneder forud for opsigelses- eller ophævelses- tidspunktet (i modsætning til fratrædelsestidspunktet) ligesom [aa] forpligter sig - 39 - til hverken direkte eller indirekte at formå eller søge at formå selskabets medarbej- dere til at bringe deres ansættelsesforhold med selskabet til ophør. i tilfælde af overtrædelse af medarbejderklausulen forpligter [aa] sig til at betale konventionalbod svarende til 6 måneders løn hver gang overtrædelse finder sted. såfremt overtrædelsen består i at opretholde en tilstand, anses en ny overtrædelse at have fundet sted, for hver påbegyndt kalendermåned, hvori tilstanden opret- holdes. betaling af konventionalbod fritager ikke for erstatningsbetaling, ligesom betaling af kompensation ikke afskærer selskabet fra at imødegå overtrædelse med yderli- gere sanktioner. <” den 2. november 2007 bad taksator i alka, arne storm sørensen, aa om status på situatio- nen hos iss, og hvilken indflydelse det kunne få for samarbejdet mellem iss og alka, at stort set alle centerledere og kurt hove havde opsagt deres stilling. ved e-mail af 3. november 2007 bekræftede aa over for arne storm sørensen, at han havde opsagt sin stilling hos iss. aa ville gerne uddybe baggrunden herfor pr. telefon eller pr. e-mail. aa opgav herefter sit telefonnr., der var gældende fra om mandagen og en privat mailadresse. ved e-mail af 3. november 2007 informerede aa ligeledes laus mikkelsen, skadechef hos topdanmark, om at han havde opsagt sin stilling hos iss, men at han stod til rådighed for iss frem til den 30. juni 2008. han ville også gerne over for laus mikkelsen oplyse bag- grunden for sin opsigelse og videregav sit nye telefonnr. og sin e-mailadresse. aa sendte ligeledes en e-mail til erik vilstrup, daværende afdelingsdirektør hos co- dan, hvor han skrev følgende: ”hej erik jeg har valgt at sige min stilling op hos iss fra i fredags, men stå til rådighed frem til d. 30-06-07 hvor jeg så kan gøre hvad jeg vil fremover. men har fået lov til at køre storskader for jer og andre selskaber hvis dette måtte opstå og i har behov for min hjælp, også selv om at det ikke er iss der er på skaden men jeg vil gerne sige tak for mange gode år sammen med jer. jeg har fået nyt telefon nr. <.. samt e-mail < <” - 40 - ved brev af 5. november 2007 til finn vestergaard gjorde aas advokat jacob goldschmidt opmærksom på, at hans udgangspunkt for at indgå fratrædelsesaftalen med iss var, at det var hans opfattelse, at iss havde foretaget så væsentlige ændringer i aas ansættelsesforhold, at han ville kunne tilegne sig ændringerne som en opsigelse. under forhandlingerne var det flere gange kommet frem, at aa var sygemeldt, og at iss havde respekteret sygemeldingen, og de konsekvenser, både kortvarige og lang varige sygemeldinger kunne have for fratræ- delsesaftalen. advokat jacob goldschmidt fremsendte endvidere en faktura som aftalt. i november 2007 var aa sammen med sonny nielsen i frederikshavn, hvor de spiste middag med kenneth andersen, der var ansat i iss som afdelingsleder i frederikshavn. den 15. november 2007 indgik aa en ansættelsesaftale med meldgaard transport a/s, hvor han blev ansat som transportdirektør. ved brev af 27. november 2007 fra advokat mette ravn steenstrup til aa ophævede iss aas ansættelsesforhold med øjeblikkelig virkning bl.a. med henvisning til, at iss efter indgåelsen af fratrædelsesaftalen med aa havde konstateret, at aa i længere tid forud for sin sygemelding i slutningen af oktober og den efterfølgende indgåelse af fratrædelsesafta- len, dels havde forberedt og forhandlet et jobskifte til en af iss’ direkte konkurrenter, ssg, dels havde handlet groft illoyalt over for iss i øvrigt både i forhold til kunder, iss’ ledelse, aas nærmeste overordnede samt i forhold til iss’ medarbejdere. politianmeldelsen den 27. november 2007 politianmeldte iss aa for overtrædelse af markedsføringslovens § 19. syd- og sønderjyllandspoliti meddelte den 8. oktober 2008, at efterforskningen ville blive indstillet, da der ikke fandtes at være en rimelig formodning for at et strafbart forhold, som forfølges af det offentlige, var begået. iss anmeldte igen aa til politiet i april 2008. denne anmeldelse gav ikke politiet an- ledning til at sigte aa. aa har gjort gældende, at advokat mette ravn steenstrup i forbindelse med politian- meldelsen i april 2008 sendte kopi af fratrædelsesaftalen af 2. november 2008 mellem iss og aa, bortvisningsskrivelsen og politianmeldelsen, begge af 27. november 2007, til 3 uved- kommende personer, herunder anders kristensen. - 41 - iss har her over for bl.a. gjort gældende, at det ikke er en retsstridig krænkelse at an- melde en person til politiet, uanset om politiet rejser tiltale eller ej. aa har endvidere ikke dokumenteret, at de nævnte dokumenter blev videresendt. iss’ tabsopgørelse ved brev af 19. marts 2009 underrettede iss’ advokat, ssg om, at iss nu kunne dokumente- re, at markedsføringslovens §§ 1 og 19 var overtrådt. iss var i færd med at opgøre sit krav, som ville blive rejst over for ssg, når kravet var opgjort. iss har opgjort sit tab til 74 mio. kr. som følge af det påståede kollektive anslag i efter- året 2007 og 2008. iss har ved opgørelsen lagt vægt på den mistede omsætning og den der- med tabte bruttoavance. der er i sagen fremlagt nedenstående bilag, der viser fordelingen af iss’ og ssg’s omsætning i perioden 2007-2010: - 42 - princippet for tabsopgørelsen kravet er opgjort for to områder: - de direkte berørte områder (relationer), hvorved forstås de forretningsområder, som efter iss’ opfattelse primært blev ramt af det påståede kollektive anslag, og hvor den personlige relationsbaserede aktivitet har været afgørende for forretningerne, og hvor forretningerne således primært er skabt og vedligeholdt via sådanne relationer. iss har defineret dette som centrene i vejle, esbjerg, sønderjylland (sønderborg og haderslev), aalborg, frederikshavn, århus, silkeborg og aulum. frederikshavn og silkeborg blev ikke direkte berørt af det påståede anslag, men er medtaget, fordi de blev sammenlagt med henholdsvis aalborg og århus efter anslaget. ssg’s øvrige centre på fyn og sjæl- land, hvor der ikke eller kun i begrænset omfang er mistet medarbejdere, er benævnt indirekte berørte områder og indgår ikke i tabsopgørelsen. - de direkte berørte områder (kompetencer) fugt- og skimmelafdelingerne i henholdsvis glostrup (iss) og herlev (ssg). iss har ved opgørelsen af tabet taget udgangspunkt i, at iss skal stilles, som om skaden ikke var indtrådt. opgørelsen er baseret på differencelæren. - 43 - tabsopgørelsesperioden og erstatningsopgørelse iss’ opgørelse af den mistede bruttoavance er baseret på en gennemsnitsberegning på bag- grund af den realiserede bruttoavance i en periode på 5 år inden det påståede kollektive an- slag (2003-2007). iss har gjort gældende fortsat at være påvirket af det påståede kollektive anslag, men har begrænset perioden til 5 år fra 2008-2012. tabet er således opgjort som den mistede bruttoavance i fem år efter anslaget (2008 – 2012) beregnet i forhold til den gennem- snitlige mistede bruttoavance i de forudgående 5 år korrigeret for markedsmæssige ændrin- ger, bl.a. som følge af prispres fra forsikringsselskaberne, idet iss anerkender, at konkurren- cen på skadeservicemarkedet er skærpet i perioden fra det påståede kollektive anslag og til i dag - og endeligt fratrukket reducerede kapacitetsomkostninger. opgørelsen er sket på de enkelte centre. iss har fremlagt nedenstående bilag, som viser iss’ tabsopgørelse på de direkte berørte om- råder (relationer): - 44 - - 45 - iss har fremlagt nedenstående oversigt og opgørelse over tabet på de direkte berørte områ- der (kompetencer): - 46 - iss har således opgjort tabet på de direkte berørte områder (relationer) til 67,1 mio. kr. og til 17 mio. kr. på de direkte berørte områder (kompetencer). det samlede tab for begge områder er reduceret med 10 mio. kr. i den nedlagte påstand. iss har endvidere gjort gældende at have haft yderligere ekstraordinære omkostninger som følge af det påståede kollektive anslag på i alt ca. 13 mio. kr., som ikke er medtaget i ovenstående opgørelse af tabet. forklaringer bjørn raasteen forklarede behørigt formanet som vidne, adspurgt af advokat mette ravn stenstrup, at han kom til iss i 1999 og blev i 2005 chef for juridisk afdeling. han er en del af den øverste ledelse i iss og har siddet i bestyrelsen for iss facility services siden 2002, han har derfor indgående kendskab til skadeserviceforretningen. der afholdes to årlige bestyrel- sesmøder. i 2000 besluttede man at udskille fire business-builds bl.a. iss skadeservice under iss property services. property services blev da ledet af sonny nielsen. i 2007 var aa regionsdi- rektør for skadeservice og refererede til ole bartels som divisionsdirektør. skadeservice var en god forretning og klarede sig godt og havde i lange perioder en større margen end andre iss forretninger. i 2004 opstod der en række problemstillinger, som han dels tilskriver væksten, dels le- delsesmæssige problemer, herunder uenigheder i forhold til ledelsesformen. uenighederne endte med, at man skilte sig af med sonny nielsen. skadeservice blev ikke sat til salg, men man opgav skadeservice som business build. artiklen i børsen af 2. februar 2005 skal læses sådan, at der var en overkapacitet, og at man derfor lavede en omlægning af strukturen, men det var bestemt ikke udtryk for, at ska- deservice blev droppet som forretningsområde. det er muligt, at skadeservice havde nogle driftsmæssige udfordringer på det tidspunkt, men iss havde fokus på at få forretningen til- passet til markedet. man satte i alt 30 mio. kr. af til denne tilpasning. han er bekendt med, at ssg i 2006 rettede henvendelse til iss om køb af ssg, men han var ikke selv involveret i overvejelserne om, hvorvidt iss skulle købe ssg. han ved dog, at - 47 - man i løbet af 2006 havde set på både fordele og ulemper ved et eventuelt køb. iss endte med ikke at købe, da man ikke kunne blive enige om prisen. der skete også det, at michael nielsen sagde sin stilling op, og man syntes, at den nye divisionsdirektør skulle have lejlig- hed til at overveje denne beslutning. han kan ikke forestille sig, at aa var inddraget i drøf- telserne om købet af ssg. han var ikke involveret i michael nielsens opsigelse. i forhold til michael nielsens be- grundelse for sin opsigelse, bl.a. manglende it-understøtning, ved han, at man fra foråret 2007 arbejdede på et nyt system, som blev implementeret i property services i 2008. det var ikke sådan, at man ikke ville investere i it, men man havde lavet en outsourcing aftale på dette område - men der var nok sat for lidt penge af. han er ikke bekendt med, om man ef- terfølgende lod sig inspirere af ssgs system. man købte en gennemgående opgradering af hele systemet gennem sap. i forhold til de risikofaktorer, der er beskrevet i ”årsrapport 2006 fs funding a/s” for- klarede han, at man i ledelsen ønskede at beskrive alle de risici, der var i iss koncernen. så- danne oplysninger blev også brugt som information overfor investorer. man er dog siden gået over til en noget mere ”light” version af beskrivelsen af risikofaktorerne. i forhold til oplysningerne om, at ssg i 2007 rettede henvendelse til iss omkring køb af iss skadeservice, forklarede han, at han har undersøgt det, men at ingen i iss’ ledelse kender til denne henvendelse. det ville i øvrigt heller ikke have været interessant på det tidspunkt, da skadeservice ikke var til salg. senere efter et mislykket forsøg på børsnotering i 2011 og et mislykket forsøg på salg til group4falck begyndte man i iss at kigge på muligheder for fra- salg af områder, som ikke var en del af hovedområdet. man besluttede i 2012 at sætte skade- service til salg. man havde i 2011 solgt sin tyske skadeserviceafdeling. skadeservice adskiller sig fra de andre iss forretningsområder ved, at forretningerne ikke er porteføljebaseret, men derimod opgaver man får tildelt fra gang til gang. det er vig- tigt for denne afdeling, at medarbejderne kan træffe hurtige beslutninger under tidspres og er gode til at samarbejde med eksterne samarbejdsparter, f.eks. taksatorer og beredskabsche- fer. området er meget relationsbaseret, hvilket betyder, at hvis en opgave løses godt, får man et godt forhold til dem, man samarbejder med, og muligheden for at få nye opgaver fra de samme er derfor stor. i 2006 -2007 var skadeservice en god forretning, og det var ikke et pro- blem, at den var så relationsbaseret, som den var. der var nogle gode og kompetente medar- - 48 - bejdere og rigtig gode teams. da centerlederne og flere nøglemedarbejdere sagde op i 2007, var der flere steder ingen organisation tilbage. forretningen forsvandt således ”over night” i det jyske, ligesom glostrup-afdelingen blev tømt. den tilbageværende forretning led under, at man manglede ledere, som kunne fortælle, hvad der gang i af sager, og hvordan man havde udført og skulle udføre arbejdet. man blev ramt dobbelt hårdt. i forhold til mailen af 2. november 2007 fra taksatorchef arne storm sørensen, alka, forklarede han, at han ikke er bekendt med, at aa har orienteret nogen i ledelsen om denne henvendelse. han var ikke selv involveret i forhandlingerne om aas fratrædelsesaftale. han blev først den 16. november 2007 bekendt med, at flere medarbejdere var ved at søge over til ssg. han havde ingen information fået før dette tidspunkt. da han blev invol- veret i sagen, fik han nogen til at tage back-up af aas mailboks, ligesom han fik en udskrift af aas telefonopkald. de konstaterede, at der for september 2007 og dele af oktober 2007 stort set ikke var nogen mails på aas computer. i løbet af 2008 kom han i kontakt med nogle norske efterforskningsfolk fra ibas, som han fik til at undersøge computeren. der blev brugt meget tid på at finde slettet data, og i slutningen af 2008 lykkedes det at genskabe data fra computeren blandt andet en mail med 7 ansættelseskontrakter. iss har faste kutymer for budgetlægning. budgettet vedtages i december måned. selve budgetlægningen er en diskussion mellem den øverste ledelse, der har fokus på den langsig- tede plan, og den daglige ledelse, hvis fokus er på bonusmål. i 2007 var iss skadeservice markedsledende og havde gennem de sidste 10 år haft en markedsandel tæt på 30 %. efter alle opsigelserne var skadeservice ikke længere markedsle- dende, selvom man fortsat havde en pæn markedsandel, men nu var ssg ledende. også på fugt- og skimmelområdet var iss i 2007 utvivlsomt markedsledende. ssg havde slet ikke en fugt- og skimmelafdeling. efter fratrædelserne var der hverken medarbejdere eller ledere til- bage i isss fugt- og skimmelafdelinger i glostrup, og man var nødt til at lukke afdelingerne ned i en periode på 2 år. herefter begyndte man at ansætte nye medarbejdere, uddanne dem og fik genopstartet afdelingen. iss har formået at genoprette en pæn position på markedet, men spørgsmålet er, om iss ville have haft en endnu større markedsandel, hvis der ikke havde været den store medarbejderafgang til ssg. i centrene i jylland, som også led under de mange medarbejderopsigelser, var man nødt til at sætte nogle midlertidige chefer ind, der - 49 - ikke havde kontakterne til de jyske kunder, hvilket betød, at forretningen forsvandt. det var især esbjerg, sønderborg og vejle, som blev ramt. aa var regionsdirektør for skadeservice og var driftsansvarlig for afdelingen. i 2006 refererede han til michael nielsen. peter boye larsens tiltræden i september 2007 som ny di- visionsdirektør for property services havde ingen organisatorisk betydning for aas stilling og position, idet de var på forskellige niveauer. jan kreiberg larsen kontaktede ham i marts 2007 og forklarede, at ledelsen i property services var bekymrede over, at sonny nielsen og michael møller havde henvendt sig til aa og måske havde et job til aa hos konkurrenten ssg. han og hans medarbejder kristoffer lykke-olesen var derfor med til at udforme den fastholdelsesaftale, som blev indgået med aa. det er hans indtryk, at aa havde haft en hård tid i iss, for aa havde arbejdet for son- ny nielsen og måtte efterfølgende rydde op efter ham. han havde ikke kendskab til mailkorrespondancen af 8. august 2007 mellem aa og anders kristensen fra ssg, før ibas genskabte denne mail. den 16. november 2007 blev han ringet op af finn vestergaard, fordi denne gerne ville tale med ham om et mærkeligt brev, som han havde modtaget fra advokat jacob gold- schmidt vedrørende aa. desuden gik der rygter om, at aa besøgte centrene i det jyske sammen med sonny nielsen, og det ville man gerne have stoppet. der var også bekymring over de mange opsigelser, som de begyndte at modtage fra medarbejdere i skadeservice. hans første tanke var, at det nok var et af de mareridt, som man ikke ønskede sig. der blev i løbet af weekenden sat efterforskningsskridt i gang og aftalt et møde med advokat mette ravn stenstrup om mandagen. man skulle finde ud af, hvad der foregik. herefter brugte de nogle dage på at kigge mails igennem og stille spørgsmål til medarbejdere, der havde været involveret. der blev afholdt møde den 26. november 2007, hvor bl.a. flemming schandorf, maar- ten van engeland, peter boye larsen, jan kreiberg larsen, finn vestergaard, en ekstern ad- vokat, kristoffer lykke-olesen og han selv deltog. på baggrund af de oplysninger, som de havde fremskaffet i de mellemliggende dage, måtte de konstatere, at aa havde optrådt il- loyalt, og man traf derfor beslutning om at bortvise ham. det blev endvidere besluttet, at jan kreiberg larsen og finn vestergaard skulle tage til jylland næste morgen for at overbringe - 50 - bortvisningen til aa og hente aas arbejdscomputer. ud fra udskrifter over aas telefonsam- taler havde de konstateret, at han i efteråret 2007 havde haft talrige samtaler med ledelsen i ssg. det må efter hans opfattelse have stået aa tordende klart, at han som leder i iss kun havde én rolle, nemlig at varetage iss´ interesser og intet andet. de kunne den 27. november 2007 se, at der var noget i gang, men de kunne ikke bevise, at der var andre end aa involveret. de fik først beviset, da de ca. 1 år senere fandt ansættel- seskontrakterne på aas computer, hvilket er grunden til, at iss først stævnede ssg senere. de valgte at politianmelde aa, fordi de mente og fortsat mener, at aas handlinger var på grænsen til at være strafbare. desuden har en virksomhed ikke de samme efterforsknings- muligheder som politiet. efter bortvisningen blev han kontaktet af thyge boserup, der tidligere havde været an- sat i iss som assistent for koncernchef eric rylberg og som chef for investor relations, public affairs og marketing og frem til udgangen af 2006 som divisionsdirektør i proporty service, og der blev på hans opfordring holdt et møde med deltagelse af allan aebischer, aa, thyge boserup og ham selv i januar 2008, hvor thyge boserup ønskede at tale aas sag. selv øn- skede han at drøfte 4 fakturaer på i alt ca. 400.000 kr., som var fundet under oprydningen, og som øjensynligt var fiktive. fakturaerne vedrørte danish crown og et skib i hirtshals. den forklaring, han fik fra aa, var, at der ikke var nogen, der havde lidt et tab på den sag. de penge, som man havde genereret på disse fakturaer, var gået til at betale jens skou, som var tidligere centerleder i det nordjyske. efter mødet besluttede han at politianmelde også for dette forhold og udtage stævning i denne sag mod aa. i slutningen af november 2007 havde de overblik over, at det var alle centerledere i jyl- land og centerlederen i vordingborg, som havde sagt op. desuden forsvandt fugtspeciali- sterne og flere teamledere. nogle steder, fx i esbjerg, var alle medarbejdere i afdelingen for- svundet. hvis de havde fået et varsel om, hvad der var ved at ske, ville de have reageret med det samme. sonny nielsen og michael nielsen vidste godt, at iss ville reagere hurtigt på det. derfor tog man alle medarbejdere på en gang og opnåede derved, at iss ikke kunne nå at re- agere, samtidig med at man stod tilbage med en række uafsluttede opgaver, som man ikke havde medarbejdere til at udføre. det er ikke hans indtryk, at medarbejderne i skadeservice blev behandlet dårligere el- ler bedre end andre i iss, men de var selvfølgelig voldsomt belastet af arbejde efter skybrud- - 51 - det i august 2007, ligesom økonomiafdelingen pressede på for at få faktureret de afsluttede arbejder. adspurgt af advokat pernille backhausen forklarede bjørn raasteen, at han ikke var inde i drøftelserne om, hvorvidt der skulle lukkes centre i skadeservice tilbage i 2005. michael nielsens notat om begrundelsen for sin opsigelse blev ikke behandlet i besty- relsen, men han er sikker på, at notatet er blevet nævnt af jesper busk og drøftet med jacob götsche, som var ansvarlig for iss skadeservice i europa, på et business review-møde. med- arbejderforholdene var ikke normalt oppe at vende på bestyrelsesmøderne, og det er ikke hans opfattelse, at der var et behov derfor. når advokat mette ravn stenstrup i sit brev af 16. marts 2007 til michael nielsen nævnte muligheden for et fogedforbud, har man helt sikkert haft det oppe at vende i ledel- sen. man vidste på dette tidspunkt godt, at sonny nielsen og michael nielsen ønskede at købe sig ind i ssg. jesper busk havde frafaldet michael nielsens kundeklausul, fordi micha- el nielsen havde argumenteret med, at han skulle til en anden branche. da den rette sam- menhæng efterfølgende kom frem, følte jesper busk sig snydt. iss ville ved at nævne mulig- heden for et fogedforbud sende et signal om, at michael nielsen skulle holde sig på den rig- tige side af loven. han har ikke selv som juridisk chef været inde over drøftelserne vedrørende kunde- klausuler og lignende. det er hr-afdelingen, der er ansvarlige for, at klausulerne er tilstræk- kelige på de forskellige områder. på baggrund fratrædelsessamtalerne kan man konkludere, at hvis man har taget be- slutningen om at sige op, så er det svært at se det gode ved sit arbejde. selvfølgelig var der ting, der kunne gøres bedre flere steder, men tilbagemeldingerne skal ses i det lys, at de er fra medarbejdere, der har valgt at sige op. man prøvede at overtale medarbejderne til at trække deres opsigelse tilbage, men uden held. tilbagemeldinger ved fratrædelsessamtaler- ne blev ikke drøftet på det efterfølgende ledelsesmøde, men man tog kontakt til fx henning pihl-mortensen, men han fastholdt sin beslutning om at gå over til ssg. man skulle have væ- ret ind på et langt tidligere tidspunkt, hvis man skulle have ændret noget. i slutningen af november 2007 måtte man træffe en række beslutninger, selvom man ikke havde det fulde overblik over situationen. de lavede derfor nogle standardiserede for- - 52 - beholdsbreve til flere af de medarbejdere, som havde sagt op, bl.a. kurt hove, axel rasmus- sen og lars nielsen. det var i sidste ende hans beslutning, at iss ikke skulle gå efter de en- kelte medarbejdere, men holde sig til aa og ssg, fordi situationen var opstået på grund af deres handlinger. han ved ikke, om man tog kontakt til skadeservices kunder for at finde ud af, om tid- ligere iss medarbejder havde handlet illoyalt ved at kontakte iss´ kunder. i forbindelse med forberedelsen af sagen har han været involveret i kontakten til hen- rik madsen, som han valgte at tage en snak med. der var et enkelt møde, hvor han selv, ind- købschef i ssg henrik madsen, juridisk chef/advokat mette willemoe wang og advokat mette ravn stenstrup deltog. der er ikke betalt kompensation til henrik madsen for de op- lysninger, som han kom med på mødet. adspurgt af advokat jacob goldschmidt forklarede bjørn raasteen, at han kun kender til skadeservicearbejdet gennem sit bestyrelsesarbejde. aa har aldrig refereret hverken til ham personligt eller til bestyrelsen. det ville være usædvanligt, hvis aa havde orienteret besty- relsen om sin viden uden om sin egen chef michael nielsen forlod iss i slutningen af november 2006 og blev afløst af ole bartels pr. 1. december 2006. han husker ikke de nøjagtige tal i relation til markedsandele, og de tidligere forklarede 30 % er noget, han har læst et sted. man ændrede aas ansættelseskontrakt, fordi man var bekymret for, at aa ville blive ansat i en konkurrerende virksomhed. den 15. marts 2007 vidste han godt, at den konkurre- rende virksomhed var ssg, for det havde aa fortalt jan kreiberg larsen og jens busk. i forhold til advokat mette ravn stenstrups mail af 7. juni 2007, er det bare en forlæn- gelse af tidligere korrespondance. man ville gøre det klart for michael nielsen, at han skulle overholde spillereglerne. han ved ikke, hvorfor der i mailens emnefelt står ”rekruttering af selskabets medarbejdere” og ikke medarbejder, men det var i hvert fald på det tidspunkt kun aa, der havde været tale om. mailen af 15. marts 2007 fra jan kreiberg larsen til aa er et udtryk for, at man ville de- le en sådan oplysning om michael nielsens og sonny nielsens planer med en loyal medar- bejder som aa. det var ikke et spørgsmål om, at aa fortsat skulle holde sig på god fod med - 53 - disse to. iss havde en klar forventning om, at aa ville forvalte sit forretningsansvar til fulde i iss´ interesse. en kontakt til ssg ville ikke være en loyal adfærd. han ved, at aa og anders kristensen var medlemmer af brancheforeningen braforska, men han er ikke bekendt med, at der var et egentligt samarbejde på tværs af virksomhederne. fra iss´ side har man ikke drøftet med aa, hvordan han skulle forholde sig i relation til kontakt med anders kristen- sen og michael nielsen, idet man gik ud fra, at han godt selv vidste, hvordan han skulle age- re. han ved ikke, hvorfor der øverst i mail af 25. oktober 2007 fra aa til lone hjul står ”unknown”, men der er tale om en mail, som ibas har gravet frem. han ved heller ikke, hvorfor mail af 25. oktober 2007 fra aa til peter boye larsen ikke er fremlagt af iss. ved gennemlæsning af mailen er han enig i, at mailen er en relevant oplysning i sagen for aa. forud for hovedforhandlingen har han været til et overordnet møde i iss i bredgade med generel orientering omkring sagen og oplysning om, at de fremmødte ville blive ind- kaldt som vidner, ligesom der blev givet en orientering om vidnetemaer og pligterne som vidne. der var mange til stede. der har været afholdt flere møder, hvor flere vidner, primært iss-ansatte, har deltaget. han vil tro, at mette willemoe wang har deltaget i disse. i forhold til aas påstand om torterstatning har han ikke været involveret eller givet in- struks til videresendelse af politianmeldelsen til eksterne modtagere. han kan således ikke komme videresendelsesproblematikken nærmere. bjørn raasteen forklarede behørigt formanet supplerende den 3. september 2013 adspurgt af advokat mette ravn steenstrup, at han er group legal councel i iss. efterforskningen af aas illoyalitet foregik i bredgade, og det var her, dokumentationen for illoyalitet lå. efterforsk- ningen kom i stand efter henvendelse fra finn vestergård. i ugen efter sad de og samlede udskrifter af telefonopkald, mails med mere. under efterforskningen af aas illoyalitet blev fundet 4 fiktive fakturaer udstedt af jens skous tidligere skadeservicefirma. tre af fakturaerne var landet på en opgave for danish crown på slagteriet i skive og en på en opgave vedrørende et skib i hirtshals. aa forklare- de, at fakturaerne endte på disse to sager, da der var ”plads” på sagerne. da iss opdagede det, blev fakturaerne pillet ud af slutopgørelsen til danish crown, der således ikke blev bela- stet. fakturaerne var imidlertid blevet betalt af iss til jens skou i tidsrummet 12. oktober til - 54 - 24. oktober 2007 efter instruks fra aa. jens skou har gennem sin advokat fortalt, at det var efter aas instruks, at fakturaerne skulle lægges på danish crown sagen og sagen i hirtshals. det stod der ikke noget om i aas redegørelse. det er helt klart at aa var involveret i disse fakturaer. han kan klart afvise axel rasmussens forklaring om, at alle medarbejdere i skadeser- vice havde fortløbende telefonnumre. enkelte af medarbejderne havde telefonnumre, hvor de første 6 cifre var ens. det var lars nielsen, per henriksen og en til. alle andre havde indi- viduelle numre, der ikke kunne forveksles i telefonlisterne. kurt hoves nummer kunne ikke forveksles med andres numre i skadeservice. adspurgt af advokat jacob goldschmidt forklarede bjørn raasteen, at spørgsmålet om de 4 fakturaer blev drøftet på mødet i januar forud for politianmeldelsen. foruden vidnet deltog allan aebischer, thyge boserup og aa i mødet. aa sagde, at der ikke var lidt noget tab. der var plads på sagerne, og der var derfor ikke noget problem. aa antydede, at jens skou skul- le have betaling for goodwill vedrørende jens skous forretning. selve det var en overtrædel- se af iss interne retningslinjer. ifølge retningslinjerne kunne der betales for inventar med vi- dere på almindelig vis, mens der ikke kunne afregnes for goodwill. aa og jens skou var åbenbart blevet enige om at honorere goodwill ved betaling af disse 4 fakturaer. alle opkøb skulle foregå på en bestemt måde. det var et fuldstændigt rigidt system, som indebar, at alle opkøb skulle godkendes i bredgade. iss købte 650 virksomheder på den måde, men aa og jens skou ignorerede proceduren. han kan se, at michael nielsen og thy- ge boserup var involveret i opkøbet. da allan aebischer hørte om, hvad der var foregået, blev han meget vred. han kan ikke huske, at thyge boserup på mødet skulle have sagt til aebischer, at han selv havde godkendt opkøbet. advokat mette ravn steenstrup sendte politianmeldelsen efter instruks fra ham. de har hele tiden ageret sammen. hvis anmeldelsen er sendt til uvedkommende, er det hans an- svar. adspurgt af retten forklarede bjørn raasteen, at de har bedt om tilbagebetaling af de 4 faktu- raer, svarende til 409.000 kr. plus moms, men de har ikke forfulgt kravet yderligere over for jens skou. - 55 - adspurgt af advokat jacob goldschmidt forklarede bjørn raasteen, at det tilsyneladende havde været planen, at danish crown skulle betale. aa sagde bestemt at beløbene skulle konteres på danish crown-sagen, og det fremgår også skriftligt. når man konterer noget på en sag, er det for at fakturere det til kunden. danish crown blev faktisk også faktureret belø- bene a conto, men det lykkedes at tage fakturaerne ud af slutafregningen. derfor blev danish crown ikke belastet. iss var bekendt med købet af jens skous driftsaktiver, men det var betalingen for goodwill på ca. 600.000 kr., man ikke kendte til. opgaverne for danish crown og skibet i hirtshals var faktureret og udført efter reg- ning. skibet i hirtshals var pride of telemark. aa gav besked om, at der skulle konteres 104.000 kr. på denne opgave. han husker ikke, om rederen betalte. købet af driftsaktiverne i april 2006 blev godkendt af michael nielsen og thyge bose- rup. i juni 2007 lavede aa nogle fakturaer, som blev fundet af carl erik ramberg knudsen. carl erik ramberg knudsen bad aa om en forklaring på fakturaerne, da iss kun havde købt inventar af jens skou, ikke goodwill. der blev efterfølgende lavet 4 nye fakturaer, som aa gav jens skou besked om at kontere på de to sager. adspurgt af advokat pernille backhausen forklarede bjørn raasteen, at politiet har henlagt sagerne. ingen af de fakturerede beløb er betalt tilbage. iss har anmodet om tilbagebetaling, men har ikke ønsket at forfølge kravet. jan kreiberg larsen forklarede behørigt formanet som vidne, adspurgt af advokat mette ravn stenstrup, at han tiltrådte som økonomidirektør i iss den 1. november 2006. han har ikke set henvendelsen fra ssg om iss’ køb af ssg, men han har svaret på en mail og bekræf- tet, at iss ikke på daværende tidspunkt var interesseret i køb af ssg – timingen var ikke rig- tig. det kunne dog godt være, at de ville være interesseret på et senere tidspunkt. han erin- drer ikke, at der var et møde med ssg om iss´ køb af ssg, men der har sikkert været en dia- log omkring et evt. køb før hans tiltræden. han ved ikke, om aa var inddraget i drøftelser - 56 - vedrørende køb af ssg. han er ikke bekendt med, at der har været en kontakt fra ssg om køb af skadeservice. da han kom til iss, var driften i skadeservice fin, resultaterne var gode, og det var be- stemt ikke en forretning, som man ville neddrosle. for så vidt angår budgetlægningen i iss forklarede han, at man i maj fik forventnin- gerne fra koncernledelsen til næste år. dette kommunikeredes ud til de enkelte driftsansvar- lige, fx aa, der så skulle melde tilbage med deres forventninger, og disse skulle så indpasses i det samlede budget. hans mail af 3. oktober 2007 til aa viser, at skadeservice havde travlt og ikke kunne følge med med hensyn til fakturering af sagerne. ia betyder ”igangværende arbejder” og dækker over producerede sager, der endnu ikke er faktureret. han opfordrede i mailen aa og hans organisation til at få sagerne faktureret og dermed pengene i kassen. han ved godt, at faktureringssystemet ikke var super. det var svært at fakturere skaderne, og det tog lang tid. i 2007 tog de en beslutning om at iværksætte et nyt faktureringssystem for skadeservice, som blev opstartet i efteråret 2007. aa refererede ikke til ham, men til divisionsdirektøren, dvs. i 2007 først ole bartels og siden peter boye larsen. han mødte første gang aa i foråret 2007 på skadecenteret i århus. aa havde fortalt, at der var problemer med faktureringssystemet, og han ville derfor gerne se systemet selv. han havde informeret aa om, at han ville være til stede i århus den pågældende dag og kigge på faktureringssystemet. selvom aa ikke normalt sad på kontoret i århus, mødte han op den dag. mødet var med en kontorassistent, så det var ikke nødvendigt, at aa var der. vid- net var der ca. til frokost og fik en rundvisning af aa, hvor de havde en generel snak om skadeservice og centeret, og aa gav udtryk for, at det fungerede godt. han fik ikke oplys- ninger om eventuelle utilfredse medarbejdere. udover dette møde har han ikke haft formelle møder med aa, men aa kiggede forbi hans kontor ca. 1 gang hver anden måned, hvor de havde en helt uformel snak. de snakkede primært forretning, men aa fortalte på et tidspunkt, at han følte sig forfulgt af nogle tidlige- re medarbejdere – og at han følte sig utryg. aa nævnte ikke noget om ssg i den forbindelse, og han husker ikke, om aa senere informerede ham om den fornyede kontakt fra ssg. han opfattede aa som en mand, der havde haft en hård tid i iss. han havde bl.a. ryd- det op efter sonny nielsen, og der havde i den forbindelse været en række sager om overfak- - 57 - turering i forhold til nogle forsikringsselskaber, hvor aa havde haft møder med forskellige forsikringsselskaber for at glatte ud og genoprette tilliden til skadeservice. der var derud- over flere medarbejdere, der af flere årsager var blevet opsagt i den periode. det var vidnets opfattelse af aa, at han var en mand, der med en praktisk baggrund, hårdt arbejde, loyalitet og flotte tal på bundlinjen havde arbejdet sig op igennem systemet. carl erik ramberg knudsen var en af aas medarbejdere. han var controller for ska- deservice og sad også fysisk i driftsorganisationen og havde derfor i det daglige en tæt kon- takt til aa. dette betød, at hans funktion som controller måske ikke var så optimal, som vid- net som økonomidirektør ønskede sig. i forbindelse med en omstrukturering, hvor alle controllere blev samlet under facility services, blev en stilling overflødig, og han valgte da at opsige carl erik ramberg knudsen. i forhold til sin mail af 15. marts 2007 til aa forklarede vidnet, at aa havde orienteret ham om, at han var blevet kontaktet af michael nielsen og sonny nielsen. iss ville derfor gerne sikre sig aas loyalitet for at sikre skadeserviceforretningen. der var en dialog om den nye kontrakt med aa, men han husker ikke det nærmere indhold af dialogen, kun at det tog lang tid, før aftalen faldt på plads. han syntes selv, at det var et godt tilbud, og han undrede sig derfor over, at det tog så lang tid. han var på dette tidspunkt ikke i tvivl om aas loyali- tet over for iss, og aa havde endda fortalt ham, at han aldrig ville kunne arbejde for sonny nielsen igen. han kan ikke erindre, at aa orienterede ham senere på året om, at ssg havde kontaktet aa igen. aa fortalte ham på et tidspunkt, at han havde et stort arbejdspres og rigeligt at se til, men han har aldrig fortalt ham, at han var syg. han husker, at han talte med først jesper busk og siden maarten van engeland om aas arbejdspres. da man besluttede at ansætte jacob linding som regionsdirektør for østdanmark, nævnte aa over for vidnet, at han var bekymret for sin rolle, men vidnet gled af på det. aa gav ikke udtryk for, at han anså sine konkurrence- og kundeklausuler for bortfaldet som føl- ge af ændret stillingsindhold. han var ikke involveret i udarbejdelse af aas fratrædelsesaftale. han er sandsynligvis blevet orienteret, men han var ikke med til at forhandle den. han blev involveret i forbindelse med bortvisningen af aa. han og finn vestergaard tog personligt ned til aa for at sikre sig adgang til hans computer og bevarelse af indholdet. - 58 - de overbragte ham bortvisningen, men der var nærmest ingen reaktion fra aas side. der var ingen diskussion omkring bortvisningsbrevet. aa skrev under og hentede sin computer og usb-stik. efterfølgende sagde folk op i bundter, og omsætningen i skadeservice faldt dramatisk. skadeservice halsede bagefter i forhold til de voldsomme strukturelle ændringer, medarbej- deropsigelserne betød for flere afdelinger. han har ikke været indblandet i den operationelle del af skadeserviceafdelingen og har aldrig taget aktiv del i den. det stod peter boye larsen og maarten van engeland for. men han fik at vide, at medarbejderne var frustrerede og havde en stor arbejdsbyrde, og at der i den periode forsvandt en del papirer i forbindelse med faktureringen. hans opgave var at omsætte peter boye larsens og maarten van engelands planer til kroner og øre, og de fore- tog i den forbindelse en række nedjusteringer. i den periode var der beløbsmæssige tab på debitorer og igangværende arbejder på ca. ½-1 mio. kr. om måneden. adspurgt af advokat pernille backhausen forklarede vidnet vedrørende opsigelsen af carl erik ramberg knudsen, at da denne kom fra en anden del af organisationen end de øvrige controllere, var det naturligt, at det var ham, der måtte stoppe. derudover havde carl erik knudsen en tæt kontakt til aa, hvilket rent organisatorisk ikke var optimalt, men opsigelsen var ikke begrundet i personlige forhold. han havde månedlige møder med maarten van engeland, peter boye larsen og andre divisionsdirektører, hvor de gennemgik forretningen og eventuelle afvigelser fra budgettet. i en lang periode var skadeservice på agendaen, fordi afdelingen ikke opfyldte budgettet. no- get af denne afrapportering ligger på skrift, og andet blev kun afrapporteret mundtligt. ta- bene på debitorer blev gjort op på månedsbasis. adspurgt af advokat jacob goldschmidt forklarede vidnet, at han som økonomidirektør har kompetence til at træffe beslutninger om, hvordan ting rent praktisk skal gøres og foregå – men det ville være dårlig forretningsetik at gå direkte ind i en sag uden om ole bartels og siden peter boye larsen. han har givet flere instrukser om, at de i afdelingerne skulle til at fakturere de igangværende arbejder. han har i den forbindelse kun henvendt sig til aa, ikke til centerlederne, og han har også nævnt det for ole bartels og peter boye larsen. han hu- - 59 - sker ikke, om aa foreslog, at løsningen på faktureringsproblemet kunne være at ansætte carl erik ramberg knudsen i glostrup til at tage sig af faktureringen. han husker, at aa var ked af, at carl erik ramberg knudsen blev opsagt. i forhold til vidnets mail af 15. marts 2007 til aa forklarede vidnet, at mailen er en op- følgning på et møde tidligere samme dag. på mødet deltog kun vidnet og aa. mailen er skrevet af ham, men den har sandsynligvis været omkring en jurist, før han sendte den. han husker ikke, hvordan afsnittet ”michael nielsen i denne forbindelse ulovligt udnytter viden” kom op. han ringede og drøftede formuleringen af mailen med bjørn raasteen. når der står i mailen, at de ikke ville fremsende noget til michael nielsen, førend de havde talt med aa, er det udtryk for, at de ville inddrage aa, fordi det var ham, som havde bragt forholdet om- kring michael nielsen på banen. han sendte mailen, fo