Vækstmin.,\nFinanstilsynet, j.nr. 132-0036 Erhvervsministeriet Finanstilsynet Bekendtgørelse om storaktionærer 1) Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked,
om ændring af direktiv 2001/34/EF, EU-Tidende 2004, nr. L 390, s. 38, som ændret ved Europaparlamentets
Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel,
af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, EU-Tidende 2010, nr. L 327, s. 1, som ændret ved Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel,
Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, s. 13
dele af Kommissionens direktiv 2007/14/EF af
4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 831 af
meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder
finansielle instrumenter i medfør af § 29, stk. 1-6, i lov om værdipapirhandel m.v., samt regler om undtagelse for flagningspligten i § 29, stk. 1-6, i lov om værdipapirhandel m.v.
meddelelsespligten i § 29, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Finansielle instrumenter § 2. Finansielle instrumenter som nævnt i § 29, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., forudsat at de opfylder en eller flere af betingelserne i § 29, stk. 4, nr. 1 eller 2, i lov om værdipapirhandel m.v., omfatter 1) omsættelige værdipapirer, 2) optioner, 3) futures, 4) swaps, 5) fremtidige renteaftaler, 6) differenceaftaler,
7) alle andre kontrakter eller aftaler med lignende økonomiske virkninger, som kan afvikles fysisk eller afregnes kontant. Meddelelse om besiddelse §
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v., etableres eller ændres. Stk.
3-5, i lov om værdipapirhandel m.v. påhviler hver enkelt aktionær omfattet af § 29, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. samt fysiske eller juridiske personer omfattet af § 29, stk. 3-5, i lov om værdipapirhandel m.v. Stk.
så når udøvelsen heraf er suspenderet. Stk. 2. Ved anvendelse af definitionen på et kontrolleret selskab, jf. § 12, stk. 2, skal der til stemmerettigheder
rettigheder i tilknytning til udnævnelse
afsættelse medregne de rettigheder, som besiddes af enhver anden fysisk eller juridisk person, som handler på aktionærens vegne eller på vegne af et selskab, der kontrolleres af aktionæren, herunder hvis det sker i eget navn. Beregning af besiddelse af finansielle instrumenters andel af stemmerettighederne af de underliggende aktier
den samlede underliggende aktiekapital §
Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår visse reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende større besiddelser finder tilsvarende anvendelse i forhold til beregningen af finansielle instrumenters andel af den samlede aktiekapital. Undtagelsestilfældene § 8. Pligten til at give meddelelse efter § 29, stk. 1
3-5, i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på: 1) Aktier, der udelukkende erhverves med henblik på clearing
afvikling inden for 3 handelsdage. 2) Depositarer, der besidder aktier i deres egenskab af depositarer, forudsat at sådanne depositarer kun kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, efter skriftlig eller elektronisk instruks. 3) En prisstillers erhvervelse eller afhændelse af en større besiddelse, der udgør 5 pct. eller derover, når denne handler i sin egenskab af prisstiller, jf. stk. 3, forudsat at: a) prisstilleren har tilladelse til at handle for egen regning i henhold til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter,
b) prisstilleren hverken griber ind i ledelsen af selskabet som nævnt i § 29, stk. 1,
senest inden 4 handelsdage meddele Finanstilsynet, at prisstilleren udfører eller påtænker at udføre aktiviteter som prisstiller vedrørende en bestemt aktie. Når prisstilleren ophører med at udføre aktiviteter som prisstiller vedrørende den pågældende aktie, skal prisstilleren ligeledes underrette Finanstilsynet herom. Stk. 3. Ved en prisstiller forstås en person, der på de finansielle markeder
på et kontinuerligt grundlag er villig til at handle for egen regning ved at købe
sælge finansielle instrumenter over egenbeholdningen til priser, som personen selv fastsætter. § 9. Stemmerettigheder, som besiddes i handelsbeholdningen, som defineret i artikel 3, stk. 1, nr. 54, i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut
om tilsyn med kreditinstitutter
investeringsselskaber, i et pengeinstitut, i et fondsmæglerselskab eller i et kreditinstitut som defineret i artikel 3, stk. 1, nr. 1, i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut
om tilsyn med kreditinstitutter
investeringsselskaber, eller i et investeringsselskab med tilladelse i henhold til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter, skal ikke medregnes ved opgørelse af besiddelse i egenbeholdningen forudsat, at 1) stemmerettighederne i handelsbeholdningen ikke overstiger 5 pct.,
2) stemmerettigheder, der er knyttet til aktier i handelsbeholdningen, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i selskabets ledelse. § 10. Pligten til at give meddelelse efter § 29, stk. 1
3-5, i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på stemmerettigheder eller aktiekapital knyttet til aktier, der erhverves til stabiliseringsformål i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer
stabilisering af finansielle instrumenter, forudsat at stemmerettighederne eller aktiekapitalen, der er knyttet til aktierne, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i selskabets ledelse. § 11. Pligten til at give meddelelse efter § 29, stk. 1, stk. 3, nr. 3,
stk. 4
5, i lov om værdipapirhandel m.v., finder ikke anvendelse på besiddelser af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder
finansielle instrumenter, der stilles til rådighed for eller af medlemmerne af Det Europæiske System af Centralbanker (ESCB) under udøvelsen af deres opgave som pengepolitisk myndighed, herunder aktier, der stilles til rådighed for eller af medlemmer af Det Europæiske System af Centralbanker (ESCB) i henhold til en pante- eller tilbagekøbsaftale eller en lignende likviditetsaftale, der er indrømmet med et pengepolitisk formål eller inden for et betalingssystem. Undtagelsen finder anvendelse på nævnte transaktioner i en kort periode
under forudsætning af, at de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i selskabets ledelse. Særligt for koncernforbundne selskaber § 12. Et selskab fritages for meddelelsespligten efter § 29, stk. 1
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v., hvis meddelelsen foretages af moderselskabet, eller hvis moderselskabet selv er et kontrolleret datterselskab, jf. stk. 2, af dettes eget moderselskab. Stk. 2. Ved et kontrolleret selskab, forstås ethvert selskab, 1) i hvilket en fysisk eller juridisk person besidder flertallet af stemmerettighederne, 2) i hvilket en fysisk eller juridisk person har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet,
i hvilken den pågældende samtidig er aktionær eller deltager, 3) i hvilket en fysisk eller juridisk person er aktionær eller deltager,
hvor den pågældende i medfør af en aftale med andre aktionærer eller deltagere i selskabet alene kontrollerer flertallet af henholdsvis aktionærernes eller deltagernes stemmerettigheder, eller 4) over hvilket en fysisk eller juridisk person har ret til at udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse eller kontrol. § 13. Moderselskabet til et investeringsforvaltningsselskab eller et administrationsselskab som defineret i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love
administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) er ikke forpligtet til at sammenlægge sine besiddelser af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder
finansielle instrumenter efter § 29, stk. 1
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v., med de besiddelser, som investeringsforvaltningsselskabet henholdsvis administrationsselskabet forvalter på de i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love
administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) omhandlede betingelser, forudsat at et sådant investeringsforvaltningsselskab henholdsvis administrationsselskab udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af moderselskabet,
at betingelserne i § 15 er opfyldt. Stk. 2. Uanset stk. 1 finder § 29, stk. 1
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v. anvendelse, hvis moderselskabet eller et andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet, jf. § 12, stk. 2, har investeret i besiddelser, der forvaltes af et investeringsforvaltningsselskab eller administrationsselskab som nævnt i stk. 1,
selskabet ikke selv kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne besiddelser, men kun kan udøve disse efter direkte eller indirekte instruks fra moderselskabet eller et andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet. § 14. Moderselskabet til et fondsmæglerselskab eller et investeringsselskab med tilladelse i henhold til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter er ikke forpligtet til at sammenlægge sine besiddelser efter § 29, stk. 1
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v., med de besiddelser, som fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet forvalter for den enkelte kunde, forudsat at betingelserne i § 15 er opfyldt,
at 1) fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet har tilladelse til at yde porteføljepleje, 2) fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet kun kan udøve stemmerettigheder knyttet til sådanne aktier efter skriftlig eller elektronisk instruks, eller det ved indførelse af passende ordninger sørger for, at den individuelle porteføljepleje sker uafhængigt af alle andre tjenesteydelser på betingelser, der svarer til betingelserne i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love
administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter),
3) fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af moderselskabet. Stk. 2. Uanset stk. 1 finder § 29, stk. 1
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v. anvendelse, hvis moderselskabet eller et andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet, har investeret i besiddelser, der forvaltes af et selskab som nævnt i stk. 1,
selskabet ikke selv kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne besiddelser, men kun kan udøve disse efter direkte eller indirekte instruks fra moderselskabet eller et andet selskab, der kontrollers af moderselskabet, jf. § 12, stk. 2. § 15. Ved fritagelse for sammenlægning af besiddelser efter § 13, stk. 1,
1, skal et moderselskab opfylde følgende betingelser: 1) Moderselskabet må ikke ved direkte eller indirekte instruks eller på nogen anden måde blande sig i udøvelsen af de stemmerettigheder, der besiddes af det kontrollerede selskab. 2) Det kontrollerede selskab skal frit
uafhængigt af moderselskabet kunne udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktiver, det forvalter. Stk. 2. Et moderselskab, som ønsker fritagelse for sammenlægning efter § 13, stk. 1,
1, skal straks meddele følgende til Finanstilsynet: 1) En liste med navnene på koncernselskaber med angivelse af de kompetente myndigheder, der fører tilsyn med dem, eller oplysning om, at ingen kompetent myndighed fører tilsyn med dem, men uden nogen angivelse af de udstedende selskaber som nævnt i § 29, stk. 1,
14 i relation til finansielle instrumenter, jf. § 29, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., skal moderselskabet kun indsende listen i stk. 2, nr. 1. Stk. 5. For så vidt angår stk. 1, nr. 1, § 13, stk. 2,
2, forstås ved: 1) Direkte instruks: Enhver instruks givet af moderselskabet eller et andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet, hvori det præciseres, hvordan selskabet omfattet af § 13, stk. 1, eller § 14, stk. 1, skal udøve stemmerettighederne i særlige tilfælde. 2) Indirekte instruks: Enhver generel eller særlig instruks, uanset formen, som gives af moderselskabet eller et andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet,
som begrænser handlefriheden for selskabet omfattet af § 13, stk. 1, eller § 14, stk.1, i relation til udøvelsen af stemmerettighederne med det formål at tjene specifikke forretningsinteresser hos moderselskabet eller et andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet. Stk. 6. I tilfælde som nævnt i § 29, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal et moderselskab, som ønsker fritagelse for sammenlægning efter § 13, stk. 1,
1, over for Finanstilsynet kunne påvise, at 1) strukturen i moderselskabet
datterselskabet gør, at stemmerettighederne udøves uafhængigt af moderselskabet, 2) de personer, som bestemmer hvorledes stemmerettighederne skal udøves, handler uafhængigt,
3) der er et klart skriftligt mandat til et kundeforhold på normale markedsmæssige vilkår mellem moderselskabet
datterselskabet i de tilfælde, hvor moderselskabet er kunde i datterselskabet eller besidder aktiver, som administreres af datterselskabet. Stk. 7. For så vidt angår stk. 6, nr. 1, kræves som minimum nedskrevne procedurer, som er udformet med henblik på at forhindre udbredelse af oplysninger mellem moderselskabet
datterselskabet. Indsendelse af oplysninger § 16. Indsendelse af meddelelser til Finanstilsynet efter § 29, stk. 1
3-6, skal ske digitalt til Finanstilsynets it-system
ved brug af digital signatur, som opfylder de af Finanstilsynet fastsatte tekniske specifikationer. Meddelelsen til Finanstilsynet skal indeholde en standardformular, som findes på Finanstilsynets hjemmeside. Stk.
2
6
3, skal meddeles til Finanstilsynet, skal indsendes digitalt,
for så vidt angår meddelelser om prisstillere efter § 8, stk. 2, ved anvendelse af standardformular, som findes på Finanstilsynets hjemmeside. Meddelelsens form
indhold § 17. Meddelelsen i henhold til § 29, stk. 1
3-6, i lov om værdipapirhandel m.v. skal indeholde følgende oplysninger: 1) Den pågældende ændring i stemmerettighederne henholdsvis aktiekapitalen, herunder den andel, som aktionæren eller den fysiske eller juridiske person besidder, fordelingen af stemmerettigheder i eventuelle A-
B-aktieklasser samt direkte
indirekte ejerskab. 2) Datoen, hvor grænserne efter § 29, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., nås eller ikke længere er nået. 3) Identiteten på aktionæren, uanset om denne ikke er berettiget til at udøve stemmerettigheder i henhold til § 29, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., samt identiteten på den fysiske eller juridiske person, der er berettiget til at udøve stemmerettigheder på aktionærens vegne. Stk.
2,
stk. 2, angivne oplysninger indeholde følgende: 1) Indehaverens identitet. 2) Navnet på selskabet omfattet af § 29, stk. 1, 3. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. 3) Det finansielle instruments forfalds- eller udløbsdato. 4) En angivelse af det tidspunkt, hvor aktierne erhverves eller kan erhverves for så vidt angår finansielle instrumenter med en udøvelsesperiode. 5) En opdeling efter arten af de finansielle instrumenter, der besiddes efter § 29, stk. 4, nr. 1
2, i lov om værdipapirhandel m.v., idet der skelnes mellem finansielle instrumenter, som giver ret til at erhverve aktier,
finansielle instrumenter, som giver ret til kontant afregning. Særligt for selskaber registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område § 18. Selskaber, der har registreret hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område,
som skulle have været godkendt i henhold til artikel 6, stk. 1, i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love
administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) eller, for så vidt angår porteføljepleje, i henhold til punkt 4, afsnit A, bilag I til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter, er fritaget for forpligtelsen til at sammenlægge deres besiddelser med moderselskabets besiddelser efter betingelserne i § 13, stk. 1,
1, forudsat at de opfylder tilsvarende uafhængighedskrav som administrationsselskaber eller investeringsselskaber. Stk. 2. Et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område anses for at opstille uafhængighedskrav svarende til betingelserne efter §§ 13
14, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at et administrationsselskab eller investeringsselskab som nævnt i stk. 1 skal opfylde følgende betingelser: 1) Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal i alle situationer frit
uafhængigt af sit moderselskab kunne udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier, det forvalter. 2) Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal i tilfælde af interessekonflikter se bort fra moderselskabets interesser eller interesserne hos ethvert andet selskab, der kontrolleres af moderselskabet. Stk.
alternative markedspladser i Danmark. Sprog § 20. Meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder
finansielle instrumenter efter § 29 i lov om værdipapirhandel m.v. skal gives på dansk eller engelsk. Straf § 21. Overtrædelse af § 3, stk. 5, § 15, stk. 3, § 16, stk. 1
3, § 17
3, straffes med bøde. Stk.
AI-forklaring ud fra den officielle lovtekst. Vejledende, erstatter ikke juridisk rådgivning.