anpartsselskaber (selskabsloven) 2018 2018-05-14 2018-05-17 2025-10-03 Valid 486 Lovtidende A 2018-06-14 Grønland, selskabsloven Nej MARGRETHE R. Brian Mikkelsen Givet på Amalienborg Erhvervsmin.,\nErhvervsstyrelsen, j.nr. 2015-7775 Erhvervsministeriet Anordning for Grønland om ikrafttræden af lov om aktie-
anpartsselskaber (selskabsloven) VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt: I medfør af § 375 i selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 610 af
Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.« , § 4 i lov nr. 720 af
Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.« om ændring af årsregnskabsloven
selskabsloven (Lempelse af revisionspligten), § 5, stk. 2, i lov nr. 1557 af
anpartsselskaber (selskabsloven) (Gennemførelse af ændringsdirektivet om rapporterings-
dokumentationskrav i forbindelse med fusioner
spaltninger), § 5, stk. 2, i lov nr. 477 af
lov om værdipapirhandel m.v. (Øget adgang til oplysninger om ihændehaveraktier for offentlige myndigheder
ændring af betaling for regnskabskontrollen med visse virksomheder), § 70, stk. 4, i lov nr. 1231 af
tilpasninger som følge af ressortoverførsel m.v.), § 10, stk. 2, i lov nr. 1383 af
forskellige andre love (Indførelse af regler om måltal
politikker for den kønsmæssige sammensætning i det øverste ledelsesorgan
for afrapportering herom), § 6, stk. 2, i lov nr. 616 af
lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.), § 14, stk. 3, i lov nr. 634 af
forskellige andre love (Styrket indsats over for økonomisk kriminalitet), § 6, stk. 3, i lov nr. 1367 af
forskellige andre love (Årsrapporter på engelsk
redegørelse for samfundsansvar) § 50 i lov nr. 1284 af
Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.« om medarbejderinvesteringsselskaber, § 9, stk. 2, i lov nr. 738 af
forskellige andre love (Reduktion af administrative byrder, tilpasning til de internationale regnskabsstandarder, gennemførelse af det nye regnskabsdirektiv
af ændringer til gennemsigtighedsdirektivet m.v.)
2, i lov nr. 739 af
finansiering af terrorisme
skattekontrolloven (Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet) bestemmes, at loven skal gælde for Grønland i følgende affattelse: Kapitel 1 Anordningens anvendelsesområde m.v. Anvendelsesområde § 1. Denne anordning finder anvendelse på alle aktieselskaber
anpartsselskaber (kapitalselskaber), som har hjemsted i Grønland. Stk. 2. I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne
anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter. Stk. 3. Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden. Kapitalselskabets navn § 2. Kun aktieselskaber
anpartsselskaber kan
skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«. Stk. 2. Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn
lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk.
på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser,
på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted
registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system. §
anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 50.000 kr. Stk.
7. 4) Det centrale ledelsesorgan: a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion
en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2,
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion
et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2. 5) Det øverste ledelsesorgan: a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion
en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2,
c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion
et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2. 6) Ejeraftale: Aftale, der regulerer ejer-
ledelsesforhold i selskabet,
som er indgået mellem kapitalejere. 7) Ejerbeviser: Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59
som opfylder betingelserne i § 357 a. 15) Kapitalandel: En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49. 16) Kapitalejer: Enhver ejer af en eller flere kapitalandele. 17) Kapitalklasse: En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter. 18) Kapitalselskab: Et anpartsselskab, herunder et iværksætterselskab, eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab. 19) Koncern: Et moderselskab
dets dattervirksomheder, jf. § 7. 20) Ledelsen: Alle de organer, som er nævnt i nr. 4
5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion. 21) Moderselskab: Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6
afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes. 27) Reguleret marked: Definitionen af et reguleret marked i § 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning, finder anvendelse. 28) Repræsenteret kapital: Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen
enten har stemmeret eller er stemmeløse
tillagt repræsentationsret i vedtægterne. 29) Repræsentationsret: Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen
til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. §
driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab. § 7. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske
driftsmæssige beslutninger. Stk.
driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale, 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan
dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller 4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ
derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden. Stk. 4. Eksistensen
virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter
købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse. Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder. Skifterettens
Sø-
Handelsrettens beføjelser § 8. Hvor beføjelser i henhold til denne anordning er henlagt til skifteretten, udøves de af retten i Grønland. Kapitel 1 a Kommunikation § 8 a. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til
fra styrelsen om forhold, som er omfattet af denne anordning eller af regler udstedt i medfør af denne anordning, skal foregå digitalt. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater
digital signatur el.lign. Stk. 3. En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen. § 8 b. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser
andre dokumenter efter denne anordning eller efter regler udstedt i medfør af denne anordning uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser
dokumenter sidestilles med afgørelser
dokumenter med personlig underskrift. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser
andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender. § 8 c. Hvor det efter denne anordning eller regler udstedt i medfør af denne anordning er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter. Kapitel 2 Registrering
frister Registrering §
2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter
meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 5 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted. § 10. Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse
tilsynsråd
en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Stk.
registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne anordning. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter
meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne anordning. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at offentliggørelse af meddelelser
erklæringer m.v., som det centrale ledelsesorgan selv skal foretage i Erhvervsstyrelsens it-system i henhold til denne anordning, kan foretages af styrelsen efter anmeldelse fra det centrale ledelsesorgan. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering
udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system
rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler
for ydelser, der ikke er særligt prissatte. § 13. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til registreringer eller anmeldelser til registrering
den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering
offentliggørelse af selskabsoplysninger
så kan ske på ethvert af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1. Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter
oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering
offentliggørelse, jf. stk. 1,
frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter. § 14. I Erhvervsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne anordning. Registrering
offentliggørelse i henhold til denne anordning sker i styrelsens it-system. Stk.
offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. §
at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig. Stk. 3. Stk. 1
2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne anordning. §
om begrundelsen herfor. Stk. 3. Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte registreringer, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted,
om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning. Stk.
kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herunder at kapitalgrundlaget er til stede. Stk. 2. Ved registrering
anmeldelse efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1.
adresse på stiftere samt om navn, stilling
adresse på medlemmerne af ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system. Dette gælder i både aktive
opløste selskaber. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå. Stk.
må ikke være under lavværgemål efter myndighedsloven, som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning. Stk. 4. Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser
være part i retssager. Stiftelsesdokument §
eventuelt registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system for kapitalselskabets stiftere, 2) tegningskursen for kapitalandelene, 3) fristerne for tegningen
indbetalingen af kapitalandelene, 4) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, 5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6,
6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen
i bekræftende fald de anslåede omkostninger. § 27. Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom: 1) Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre, 2) indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, 3) at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, 4) at kapitalselskabets årsregnskab m.v. ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven, som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning, eller anden lovgivning,
5) størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse. Stk.
bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne. Stk.
eventuelle binavne, 2) kapitalselskabets formål, 3) selskabskapitalens størrelse
antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi, 4) kapitalandelenes rettigheder, 5) kapitalselskabets ledelsesorganer, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111,
i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste
højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer
eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, 6) indkaldelse til generalforsamling
7) kapitalselskabets regnskabsår. § 29. Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger, der efter denne anordning skal optages i vedtægterne,
om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset. Tegning af selskabskapital §
40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne. Stk.
kapitaltegnere. Stk. 5. Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet
accepteret af stifterne, er kapitalselskabets stiftelse
dermed kapitaltegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales. Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen. Indbetaling af selskabskapital § 33. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen
en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud. Stk.
andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser,
på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres. §
den pågældendes kapitalpost anses ikke for repræsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetalt
registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte
andre udbetalinger samt retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kan modregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen i udlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer er berettiget til som kapitalejer. Stk.
37, medmindre erhvervelsen er omfattet af §
senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen. Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter § 35. Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi
kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Stk.
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs. Stk.
149 i denne anordning
reglerne i revisorlovgivningen om revisors uafhængighed finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd. Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige,
kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger
den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv. § 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af: 1) Aktiver
forpligtelser (nettoaktiver), som er målt til dagsværdi
præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven, som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning, eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets
Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer
forsynet med en revisionspåtegning. 2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi. Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer,
skal udarbejde en erklæring, der indeholder 1) en beskrivelse af aktiver
forpligtelser (nettoaktiver)
disses værdier, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af
i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag,
4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering. Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering. Valg af ledelse
eventuel revisor m.v. § 39. Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse
eventuel revisor, skal stifterne senest 5 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitalselskabet til valg af kapitalselskabets ledelse
eventuel revisor. Stiftelsen
den valgte ledelse samt en eventuel revisor skal registreres eller anmeldes, jf. §
andre søgsmål vedrørende tegningen. Selskabet skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«. Stk.
forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Stk. 4. Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale,
vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. Efterfølgende erhvervelser § 42. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere
medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer. § 42 a. Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlingen, hvis 1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift,
indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret,
2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen. Stk.
erhvervelsen er omfattet af § 42 a, stk. 1, skal der desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36
37, medmindre erhvervelsen er omfattet af §
vurderingsberetningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 5 uger efter generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen. Stk. 2. §§ 42 a
43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner. Kapitel 4 Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v. Kapitalandele § 45. I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele,
størrelsen af den enkelte klasse. § 46. Alle kapitalandele har stemmeret. Det kan dog i kapitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele er uden stemmeret,
at visse kapitalandeles stemmeværdi afviger i forhold til øvrige kapitalandele. Stk.
selskabskapitalen
for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele. § 48. Kapitalandele er frit omsættelige
ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen. Stk.
dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte
andre udbetalinger
retten til nye andele ved kapitalforhøjelse. Stk.
2, i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §
adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at registreringsnummeret i Erhvervsstyrelsens it-system fremgår. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde. §
panthavers navn
bopæl
for virksomheder navn, registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system
hjemsted, jf. stk.
2 ikke anvendelse. §
grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået. Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes 1) kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i § 7,
2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten
erklærer at have til hensigt at udøve den. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse
om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1
eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl
cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system
hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom. Stk. 3. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi
de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk.
2) at meddelelse til selskabet skal ske hurtigst muligt. Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier § 57 a. En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 5 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4. Stk. 2. Registreringen i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier
erhververens fulde navn, bopæl
cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system
hjemsted. Har erhververen ikke et cpr-nummer eller et registreringsnummer i Erhvervsstyrelsens it-system, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Stk. 3. Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 5 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne,
datoen for overdragelsen skal registreres, jf. dog stk.
3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er henholdsvis erhvervet
overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked. Stk. 5. Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1
3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver
videregivelsen sker i overensstemmelse med anordning om ikrafttræden for Grønland af lov om behandling af personoplysninger. Stk.
2 offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse. Ejerbeviser §
annullere ejerbeviser. Der kan alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, eller hvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtlige kapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning. Stk.
registreringsnummer, kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi,
for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer. Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej. Stk.
6) at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom. Stk.
senere ændringer heri: 1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse
registreringsnummer i registeret for kapitalselskaber. 2) Selskabets selskabskapital med angivelse af antal aktier
størrelsen af disse
for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn
adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse. 3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser. 4) Om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret. Stk.
rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral. Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse
nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen. Stk.
selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen. Stk. 3. Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan 1) få deres aktier m.v. indskrevet
opbevaret der
2) få meddelelse om udbytte m.v.
årlig kontoudskrift. Stk. 4. Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1
2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med. § 63. Er der forløbet 3 år, efter at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det centrale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre aktionærer til inden for 6 måneder at sikre, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning. I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen
afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet aktieselskabet. Annullering af ejerbeviser §
selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte
andre udbetalinger
retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Stk.
er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver
den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen. § 66. Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder bestemmelserne i § 14, stk. 1
2, i lov om gældsbreve, som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning, tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigt
klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et aktiebrev, som er udstedt til ihændehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet. Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24
25 i lov om gældsbreve, som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning, anvendelse. Stk. 3. Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter
ejerbeviset indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervsstyrelsens it-system med følgende varsel: 1) Mindst 7 uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke er omsætningspapirer,
2) mindst 6 måneder ved mortifikation af andre ejerbeviser. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer
taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet. Kapitel 5 Omsættelighedsbegrænsninger
indløsning Forkøbsret §
for at fastlægge prisen. Stk. 3. Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen
lægges til grund enten helt eller delvis. Stk.
hvem der har ret til at forlange indløsning. § 67 finder tilsvarende anvendelse. Der skal ske en samlet indløsning af den enkelte kapitalejers kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet. § 70. Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab,
har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til senest 7 uger efter opfordringen at overdrage deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer. Stk. 2. Vilkårene for indløsningen
vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning, finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1
så gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne. Stk.
har kapitalejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetskapitalejere fordre sig indløst af kapitalejeren. § 67, stk. 3, samt § 70, stk. 2, 2. pkt.,
stk. 3, 2.
vedtægternes form-
fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk.
frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstemmigt,
regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom. Stk.
i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af anordningens regler om form
frist, jf. stk. 2
hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at anordningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig
stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital
stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne. Stk. 5. Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier
ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen. Stk. 6. I øvrigt finder anordningens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis
fuldstændig elektronisk generalforsamling. Møde-
stemmeret m.v. § 78. Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen
tage ordet der, jf. dog § 84, stk.
dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt
kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig
tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej. Stk.
der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen
udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren
fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres,
kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt. §
de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. §
afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Stk. 2. En aktionærs aktiebesiddelse
stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Stk.
i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende: 1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse. 2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse. § 85. For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Egne kapitalandele
datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse af stemme-
ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved opgørelse af kapital-
stemmeandele efter §
heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets. Tidspunkt
sted §
4) andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen. Stk.
afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne. Elektronisk kommunikation § 92. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elektronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem kapitalselskabet
kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne anordning, jf. stk. 2
3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem kapitalselskabet
kapitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter
meddelelser, jf. dog stk. 5
2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen,
på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1
2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk.
kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet
en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom. Stk.
4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation. Indkaldelse til generalforsamling § 93. Generalforsamlinger indkaldes
tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan. Stk.
det centrale ledelsesorgan skal udlevere denne kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol
revisionsprotokol, hvis der i henhold til revisorlovgivningen eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med kapitalselskabet har ført en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af Erhvervsstyrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet. Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling,
uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune. § 94. Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger
, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Stk. 2. For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger
, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4,
Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Stk.
sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk.
aktionærernes stemmeret, 2) en tydelig
nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i
afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 2, 3) registreringsdatoen, jf. § 84, stk. 1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i
stemme på generalforsamlingen, 4) angivelse af, hvor
hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 99, stk. 1, nr. 3
4,
dagsordenen kan fås
5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 99, vil blive gjort tilgængelige. Stk. 2. En tydelig
nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i
afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter 1) aktionærernes ret til at stille spørgsmål, herunder en eventuel frist, jf. § 102, stk. 3, 2) proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt,
en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler kapitalselskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige
3) procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller ad elektronisk vej. Stk. 3. I statslige aktieselskaber, jf. § 351, skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen,
i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne. § 98. I aktieselskaber skal dagsordenen
de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen, jf. dog §
stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser. 3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. 4) Dagsordenen
de fuldstændige forslag. 5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt
ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser kapitalselskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender kapitalselskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet. Stk. 2. Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4,
1 tilsvarende. Generalforsamlingens afholdelse §
fra grønlandsk eller dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Stk. 3. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til
fra grønlandsk eller dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end grønlandsk, dansk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til
fra grønlandsk eller dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne,
2, nr. 6,
Stk.
2, nr. 7,
§ 100 a. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes
aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse. §
sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig
hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg
om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen. Stk.
imod hvert beslutningsforslag
, 5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. Stk.
det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten
kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder
så kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern. Stk.
i statslige aktieselskaber, jf. § 351, gælder oplysningspligten efter stk. 1
2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt,
i så fald skal spørgsmålet
besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion. §
har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom. Stk. 4. I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked,
i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling. Afstemninger §
begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne,
kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål. Stk.
de særlige regler i §
medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab. 2) Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen. 3) Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5. 4) Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital. 5) Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab. 6) Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end grønlandsk, dansk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til
fra grønlandsk eller dansk for samtlige deltagere. 7) Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end grønlandsk, dansk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug. Stk.
sådant samtykke ikke er givet, 3) de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet er væsentligt tilsidesat eller 4) den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen
retten på grund heraf
under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk.
retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har
så gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen. Indløsningsret § 110. Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6
7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 7 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Stk.
som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris
enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Kapitel 7 Kapitalselskabets ledelse m.v. Valg af ledelsesstruktur § 111. Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer: 1) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede
strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører,
de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet. 2) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en direktion. I aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen. Et medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet. Stk.
tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse. Generelle bestemmelser om ledelses-
tilsynshverv § 112. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer
må ikke være under lavværgemål efter myndighedsloven, som sat i kraft for Grønland ved kongelig anordning. Stk.
tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern. § 114. I kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked,
i statslige aktieselskaber, jf. § 351, må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af
for bestyrelsen. Bestyrelsens opgaver § 115. I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede
strategiske ledelse
sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at 1) bogføringen
regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende, 2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring
interne kontroller, 3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold, 4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde
efter bestyrelsens retningslinjer
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende
fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder,
bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation
sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Tilsynsrådets opgaver § 116. I kapitalselskaber, som har et tilsynsråd, skal tilsynsrådet påse, at 1) bogføringen
regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende, 2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring
interne kontroller, 3) tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold, 4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende
fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder,
tilsynsrådet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation
sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Direktionens opgaver § 117. I kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal følge de retningslinjer
anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. Stk. 2. I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede
strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed. § 118. Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom,
at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Stk. 2. Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende
fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation
sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Kapitaltab § 119. Ledelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling
om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning. Valg til bestyrelse
tilsynsråd §
antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem. Aktionærerne kan i enighed be
AI-forklaring ud fra den officielle lovtekst. Vejledende, erstatter ikke juridisk rådgivning.