forskellige andre love (Implementering af mobilitetsdirektivet m.v.) 2023 2023-03-07 2023-03-08 2024-11-22 Valid 243 Lovtidende A 2023-03-08 32019L2121 Nej I Dronningens Navn:\nFREDERIK\nKronprins Morten Bødskov Givet på Amalienborg Erhvervsmin.,\nErhvervsstyrelsen j.nr. 2022-11270 Erhvervsministeriet Lov om ændring af selskabsloven
forskellige andre love 1) Loven gennemfører Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2019/2121/EU af 27. november 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner
spaltninger, EU-Tidende 2019, nr. L 321, side 1. (Implementering af mobilitetsdirektivet m.v.) VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt: Folketinget har vedtaget
Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov: § 1 I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1451 af
Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer
processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.« til: »Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer
processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80,
Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2019/2121/EU af 27. november 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner
spaltninger, EU-Tidende 2019, nr. L 321, side 1.« 2. § 5, nr. 11, affattes således: 11) Grænseoverskridende omdannelse: En transaktion, hvorved et kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2017/1132/EU,
som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.
omdannelse 8. I § 271 indsættes som stk. 2
3: Stk. 2. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver
forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til kapitalejerne i det ophørende kapitalselskab, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion. Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende fusion finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser
-ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering
afvikling af visse finansielle virksomheder,
selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2,
a, 243 c, 264, 265-265 c, 272
273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering
afvikling af visse finansielle virksomheder. 9. I § 272, stk. 1, udgår »
bestemmelser«,
i stk. 1, nr. 10, udgår »de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276,
«. 10. I § 272, stk. 1, indsættes efter nr. 12 som nye numre: 13) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet, 14) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 277
278, Nr. 13
14 bliver herefter nr. 15
medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende fusions følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare
begrunde den grænseoverskridende fusions juridiske
økonomiske aspekter,
forklare den grænseoverskridende fusions følger for medarbejderne. Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere
medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5: 1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare a) tilbuddet om indløsning, jf. § 286,
metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi, b) vederlaget
den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant, c) den grænseoverskridende fusions følger for kapitalejere
d) de retsmidler
rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 285
286. 2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare a) den grænseoverskridende fusions følger for ansættelsesforholdene
, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold, b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder,
c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a
b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber. 3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes. Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere
medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere
medarbejdere. Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1
stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen,
kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter
dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes,
afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet. Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til
procedurer for information
høring, jf. lov om information
høring af lønmodtagere
lov om europæiske samarbejdsudvalg. 13. Overskriften før § 274
«,
»jf. stk. 4.« ændres til: »jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer.«
vederlaget er rimelige
sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for de fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum 1) angive den eller de metoder, der er anvendt til at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, 2) angive den eller de metoder, der er anvendt til at fastsætte vederlaget for kapitalandelene, jf. § 272, stk. 1, nr. 3, 3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning
vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i,
indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi,
, hvis der er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber,
så anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var berettiget,
4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.
7: Stk.
offentliggørelse af dokumenter
indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system: 1) Fusionsplanen, jf. § 272. 2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer
det fusionerende selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, jf. § 280, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende fusionsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse. Stk.
eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplanen
eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse. 20. Efter § 279 indsættes før overskriften før § 280: Medarbejderinformation
-høring § 279 a. I forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information
høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre fusionen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af fusionen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende fusion anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 288, stk. 1, nr. 8. 21. § 280 affattes således: § 280. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 279, stk. 1
forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab,
har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen. Stk.
1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, jf. § 272, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne
for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende kapitalselskaber eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter,
2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:
følgende dokumenter skal stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside senest 4 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber: 1) Fusionsplanen, jf. § 272. 2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået. 3) Mellembalancen, jf. § 239, stk. 1
3-
printe dokumenterne.
enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere
kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk.
vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 276, hvis de foreligger. 3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 279, stk. 1, nr. 2. 4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift). 5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger. 6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, hvis den foreligger
ikke allerede er indsendt efter § 279, stk. 2. 7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant. 8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation
-høring, jf. § 279 a, hvor det er relevant. 9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 286, stk. 4, hvor det er relevant. 10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er relevant. 25. I § 288, stk. 2, 1. pkt., ændres »stk. 1, nr. 6,« til: »stk. 1, nr. 8,«. 26. § 288, stk. 3
4, ophæves.
formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, jf. § 288, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at fusionsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast,
oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger
formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for det eller de deltagende selskaber, som hører under dansk ret, til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2
formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2
3, finder tilsvarende anvendelse. Stk.
4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister. Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i EU-/EØS-landet for det selskab, der er resultatet af fusionen,
fra disse myndigheder
fra selskabet rekvirere de oplysninger
dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende fusion. Stk.
formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet,
at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk.
formaliteter er opfyldt
afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab
underretter hurtigst muligt derefter de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Stk. 3. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen. Har fusionen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende fusioner, må fusionen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger
sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse
bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning
retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af fusionen. Stk.
forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 8-12
14-16,
stk. 2, §§ 273
277-280, § 281, stk. 1, 2.
3. pkt.,
-284
287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner, jf. dog stk.
forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der direkte eller indirekte er ejet af samme kapitalejer som det ophørende selskab, dvs. vandret grænseoverskridende fusion,
der ikke tildeles kapitalandele som vederlag. Stk. 3. For grænseoverskridende fusioner som omhandlet i stk. 1
2 finder § 273 ikke anvendelse for det eller de ophørende selskaber. 31. § 291, stk. 1
2, affattes således: Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er kapitalselskaber, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2017/1132/EU,
som hører under et eller flere andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen overdrages aktiver
forpligtelser som helhed til flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan
så træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver
forpligtelser til et eller flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning, hvor de modtagende kapitalselskaber er eksisterende kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende
nye kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader sådanne grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen. 32. I § 291 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke: Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende spaltning finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser
-ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering
afvikling af visse finansielle virksomheder,
selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2,
a, 243 c, 264, 265-265 c, 272
273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering
afvikling af visse finansielle virksomheder. Stk. 3
4 bliver herefter stk. 4
bestemmelser«,
i nr. 3 indsættes efter »spaltningen,«: »herunder om behandling af aktiver
forpligtelser, der ikke udtrykkeligt er fordelt i planen, såsom aktiver
forpligtelser, der ikke er kendskab til på datoen for udarbejdelsen af planen,«. 34. I § 292, stk. 1, nr. 9, indsættes efter »tidspunktet«: »eller tidspunkterne«,
»hvilket« ændres til: »hvilke«. 35. I § 292, stk. 1, indsættes efter nr. 9 som nye numre: 10) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 306, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet, 11) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 297
298, Nr. 10-15 bliver herefter nr. 12-
«. 37. I § 292, stk. 1, nr. 14, der bliver nr. 16, ændres »,
« til: »,«. 38. I § 292, stk. 1, nr. 15, der bliver nr. 17, ændres »spaltning.« til: »spaltning,
«.
4, ophæves,
i stedet indsættes: Stk. 3. Såfremt et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det indskydende selskab ikke er udtrykkeligt fordelt i spaltningsplanen, jf. § stk. 1, nr. 3,
fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen mellem alle de modtagende selskaber eller i tilfælde af en grenspaltning alle de modtagende selskaber
det indskydende selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er fordelt i spaltningsplanen.
medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare
begrunde den grænseoverskridende spaltnings juridiske
økonomiske aspekter,
forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for medarbejderne. Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere
medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5: 1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare a) tilbuddet om indløsning, jf. § 306,
metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi, b) vederlaget
den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant, c) den grænseoverskridende spaltnings følger for kapitalejere
d) de retsmidler
rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 305
306. 2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare a) den grænseoverskridende spaltnings følger for ansættelsesforholdene
, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold, b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder,
c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a
b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber. 3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes. Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere
medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere
medarbejdere. Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1
stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen,
kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter
dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes,
afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet. Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til
procedurer for information
høring, jf. lov om information
høring af lønmodtagere
lov om europæiske samarbejdsudvalg. 43. Overskriften før § 294
«,
»jf. stk. 4.« ændres til: »jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer.«
vederlaget er rimelige
sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum 1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, 2) angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4, 3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning
vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i,
indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi,
4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.
7: Stk.
offentliggørelse af dokumenter
indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system: 1) Spaltningsplanen, jf. § 292. 2) En meddelelse til det spaltede selskabs kapitalejere, kreditorer
medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, jf. § 300, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende spaltningsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse. Stk.
eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplanen
eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse. 51. Efter § 299 indsættes før overskriften før § 300: Medarbejderinformation
-høring § 299 a. I forbindelse med en grænseoverskridende spaltning skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information
høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre spaltningen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af spaltningen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 308, stk. 1, nr. 8. 52. § 300 affattes således: § 300. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 299, stk. 1
har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder
forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber,
generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen. Stk.
1) senest 6 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal spaltningsredegørelsen, jf. § 293, sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. § 292, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne
for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede kapitalselskab eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter,
2) senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:
enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere
kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk.
vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 296, hvis de er udarbejdet. 3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 299, stk. 1, nr. 2. 4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift). 5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den foreligger. 6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, hvis den foreligger
ikke allerede er indsendt efter § 299, stk. 2. 7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318, er påbegyndt, hvor det er relevant. 8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation
-høring, jf. § 299 a, hvor det er relevant. 9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 306, stk. 4, hvor det er relevant. 10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort, hvor det er relevant. 57. I § 308, stk. 2, 1. pkt., ændres »§ 292, stk. 1, nr. 7« til: »§ 292, stk. 1, nr. 9«. 58. § 308, stk. 3
4, ophæves.
formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, jf. § 308, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at spaltningsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast,
oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger
alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2
formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2
3, finder tilsvarende anvendelse. Stk.
4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister. Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, herunder myndigheder i de EU-/EØS-lande, hvori de modtagende selskaber har hjemsted,
fra disse myndigheder
fra selskabet rekvirere de oplysninger
dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registrene i de modtagende selskabers lande om, at de modtagende selskaber er registreret i disse lande, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af spaltningen
underretter registrene i de modtagende selskabers lande om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning. I tilfælde af en ophørsspaltning registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende spaltning. Stk.
sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse
bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning
retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af spaltningen. 60. Efter § 309 indsættes: Grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret § 309 a. Skal et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs kompetente myndighed samt den af generalforsamlingen godkendte spaltningsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger
formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet,
at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til det indskydende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2. Stk. 2. Efter modtagelsen af attest
spaltningsplan for det indskydende kapitalselskab, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger
formaliteter er opfyldt
afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret,
underretter hurtigst muligt derefter det register, hvor det indskydende kapitalselskab er registreret, om, at de modtagende selskaber er blevet registreret. Stk.
9-15
stk. 2-4, §§ 293, 294« til: »§ 292, stk. 1, nr. 1-3, 6, 9
12-17,
stk. 2
3, §§ 293«.
omdannelser
44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3. Stk. 3. § 7
1, stk. 2, nr. 1,
stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse. Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SEselskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 15, stk. 4
5, § 33, stk. 2,
36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5. Stk. 5. § 313, stk. 1, nr. 3,
stk. 2, finder ikke anvendelse. 68. Kapitel 16 a ophæves,
efter § 318 indsættes i kapitel 16: Grænseoverskridende omdannelse § 318 a. Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan omdanne kapitalselskabets retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2017/1132/EU, dvs. en grænseoverskridende omdannelse. Den grænseoverskridende omdannelse kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. Reglerne om grænseoverskridende omdannelse finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser
-ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering
afvikling af visse finansielle virksomheder,
selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2,
a, 243 c, 264, 265-265 c, 272
273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering
afvikling af visse finansielle virksomheder. Grænseoverskridende omdannelse ud af Danmark Omdannelsesplan § 318 b. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der skal omdannes, opretter
underskriver en omdannelsesplan, der skal indeholde oplysning om 1) kapitalselskabets selskabsform, navn
hjemsted, 2) det omdannede kapitalselskabs foreslåede retlige form
navn
dets påtænkte placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted efter omdannelsen, 3) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter omdannelsen, 4) den foreslåede vejledende tidsplan for omdannelsen, 5) det regnskabsmæssige virkningstidspunkt for omdannelsen, 6) omdannelsens sandsynlige følger for beskæftigelsen, 7) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der tillægges indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder
indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer, 8) de eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af kapitalselskabets ledelse, 9) hvorvidt nogen incitamenter eller subsidier blev modtaget af selskabet i de seneste 5 år, 10) hvor det er relevant, de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 q er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i kapitalselskabet efter omdannelsen, 11) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 m, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,
12) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 318 e
318 f. Stk. 2. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 5, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres
omdannelsen dermed ikke vedtages. Omdannelsesredegørelse § 318 c. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der omdannes, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere
medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare
begrunde den grænseoverskridende omdannelses juridiske
økonomiske aspekter,
forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for medarbejderne. Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere
medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5: 1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare a) tilbuddet om indløsning, jf. § 318 m,
metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi, b) den grænseoverskridende omdannelses følger for kapitalejerne
c) de retsmidler
rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med § 318 m. 2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare a) den grænseoverskridende omdannelses følger for ansættelsesforholdene
, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold, b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder,
c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a
b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber. Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere
medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere
medarbejdere. Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1
stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen,
kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter
dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes,
afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet. Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til
procedurer for information
høring, jf. lov om information
høring af lønmodtagere
lov om europæiske samarbejdsudvalg. Vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen § 318 d. I kapitalselskabet, der skal omdannes, udarbejder en uvildig, sagkyndig vurderingsmand en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse om omdannelsesplanen. Stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. Stk. 3. § 37, stk. 2
3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmandens forhold til det kapitalselskab, der skal omdannes. Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er rimelig
sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det omdannede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum 1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, 2) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i,
indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi,
3) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling § 318 e. I kapitalselskabet, der skal omdannes, skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog § 318 f. Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav § 318 f. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, finder, at kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 g, stk. 1, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes. Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet,
for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. Stk.
anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 1, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet. Stk.
offentliggørelse af dokumenter § 318 g. Senest 4 uger før generalforsamlingen, der træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet
indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system: 1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b. 2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer
det omdannede selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse, jf. § 318 i, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende omdannelsesplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse. Stk.
cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal omdannes. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 f, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af omdannelsesplanen
eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse. Medarbejderinformation
-høring § 318 h. I forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information
høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre omdannelsen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af omdannelsen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 318 n, stk. 1, nr. 7. Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende omdannelse § 318 i. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 318 g, stk. 1
har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af omdannelsen. Stk.
1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal omdannelsesredegørelsen, jf. § 318 c, sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. § 318 b, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne
for kapitalselskabets medarbejderrepræsentanter eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter,
2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal vurderingsmandens udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 318 d,
vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis disse er udarbejdet. § 318 j. Beslutning om grænseoverskridende omdannelse træffes i kapitalselskabet af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106,
i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt
generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse. Stk.
forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem omdannelsesplanens underskrivelse
generalforsamlingen. § 318 l. Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende omdannelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. § 318 q. Mulighed for at kræve indløsning § 318 m. Kapitalejerne i det kapitalselskab, der skal omdannes, som på generalforsamlingen har modsat sig omdannelsen, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr.
enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere
kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk.
vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 318 d, hvis de foreligger. 3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 318 g, stk. 1, nr. 2. 4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift). 5) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, hvis den foreligger
ikke allerede er indsendt efter § 318 g, stk. 2. 6) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318 q, er påbegyndt, hvor det er relevant. 7) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation
høring, jf. § 318 h, hvor det er relevant. 8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 318 m, stk.
den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 318 b anses for bortfaldet. Attestudstedelse § 318 o. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger
formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, jf. § 318 n, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at omdannelsesplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast,
oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger
alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2
formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Erhvervsstyrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2
3, finder tilsvarende anvendelse. Stk.
stk. 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister. Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder myndigheder i det EU-/EØS-land, hvori kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted,
fra disse myndigheder
fra selskabet rekvirere de oplysninger
dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse. Stk.
formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for omdannelsen, er afsluttet,
at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere omdannelsen efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2. Stk. 2. Efter modtagelsen af attest
omdannelsesplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger
formaliteter er opfyldt
afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende omdannelse
underretter hurtigst muligt derefter registeret i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning. Stk. 3. En grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer omdannelsen. Har omdannelsen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende omdannelser, må omdannelsen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger
sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse
bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning
retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af omdannelsen. Stk.
44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3. Stk. 3. § 7
1, stk. 2, nr. 1,
stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse. Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 33, stk. 2,
36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5. Stk. 5. § 15, stk. 4
5, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber
1, nr. 3,
stk. 2, finder ikke anvendelse.
§ 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt.,
Overtrædelse af § 318, stk. 2,
2, jf. § 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde. 71. I § 368, stk. 2, ændres »§ 312
« til: »§ 312, § 318
7 ophæves. 5. I § 9, stk. 1, udgår »§ 2,«
», § 5, stk. 1,«. 6. I § 9, stk. 2, ændres »§ 2, stk. 3, § 3, § 4
1,« til: »§ 3
lovbekendtgørelse nr. 221 af
sundhed under arbejdet, EF-Tidende 1989, nr. L 183, side 1, Rådets direktiv 89/656/EØF af 30. november 1989 om minimumsforskrifter for sikkerhed
sundhed i forbindelse med arbejdstagernes brug af personlige værnemidler under arbejdet (tredje særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1989, nr. L 393, side 18, Rådets direktiv 90/269/EØF af 29. maj 1990 om minimumsforskrifter for sikkerhed
sundhed i forbindelse med manuel håndtering af byrder, som kan medføre risiko for især ryg-
lændeskader hos arbejdstagerne (fjerde særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1990, nr. L 156, side 9, Rådets direktiv 91/383/EØF af 25. juni 1991 om supplering af foranstaltningerne til forbedring af sikkerheden
sundheden på arbejdsstedet for arbejdstagere, der har et tidsbegrænset ansættelsesforhold eller et vikaransættelsesforhold, EF-Tidende 1991, nr. L 206, side 19, Rådets direktiv 92/58/EF af 24. juni 1992 om minimumsforskrifter for signalgivning i forbindelse med sikkerhed
sundhed under arbejdet (niende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992, nr. L 245, side 23, Rådets direktiv 92/85/EØF af 19. oktober 1992 om iværksættelse af foranstaltninger til forbedring af sikkerheden
sundheden under arbejdet for arbejdstagere som er gravide, som lige har født, eller som ammer (tiende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992, nr. L 348, side 1, Rådets direktiv 93/103/EF af 23. november 1993 om minimumsforskrifter for sikkerhed
sundhed under arbejdet om bord på fiskerfartøjer (trettende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1993, nr. L 307, side 1, Rådets direktiv 94/33/EF af
sundhed under arbejdet mod risici i forbindelse med kemiske agenser (fjortende særdirektiv i henhold til direktiv 98/391/EØF, artikel 16, stk. 1), EU-Tidende 1998, nr. L 131, side 11, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 1999/92/EF af 16. december 1999 om minimumsforskrifter vedrørende forbedring af sikkerhed
sundhedsbeskyttelse for arbejdstagere, der kan blive udsat for fare hidrørende fra eksplosiv atmosfære (femtende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L 23, side 57, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2000/54/EF af 18. september 2000 om beskyttelse af arbejdstagerne mod farerne ved at være udsat for biologiske agenser under arbejdet (syvende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L 262, side 21, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2002/44/EF af 25. juni 2002 om minimumsforskrifter for sikkerhed
sundhed i forbindelse med arbejdstagernes eksponering for risici på grund af fysiske agenser (vibrationer) (16. særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2002, nr. L 177, side 13, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2003/10/EF af 6. februar 2003 om minimumsforskrifter for sikkerhed
sundhed i forbindelse med arbejdstagernes eksponering for risici på grund af fysiske agenser (støj) (17. særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2003, nr. L 42, side 38, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2004/37/EF af
European Transport Workers’ Federation (ETF) om konventionen om søfarendes arbejdsforhold af 2006,
om ændring af direktiv 1999/63/EF, EU-Tidende 2009, nr. L 124, side 30, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/15/EF af 23. april 2009 om fælles regler
standarder for organisationer, der udfører inspektion
syn af skibe,
for søfartsmyndighedernes aktiviteter i forbindelse dermed, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 47, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/16/EF af 23. april 2009 om havnestatskontrol, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 57, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/21/EF af 23. april 2009 om opfyldelse af kravene til flagstater, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 132, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/104/EF af 16. september 2009 om minimumsforskrifter for sikkerhed
sundhed i forbindelse med arbejdstagernes brug af arbejdsudstyr under arbejdet (andet særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2009, nr. L 260, side 5, Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2009/148/EF af 30. november 2009 om beskyttelse af arbejdstagere mod farerne ved under arbejdet at være udsat for asbest, EU-Tidende 2009, nr. L 330, side 28,
Europa-Parlamentets
Rådets direktiv 2013/53/EU af 20. november 2013 om fritidsfartøjer
personlige fartøjer
om ophævelse af direktiv 94/25/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 354, side 90. 2. I § 17, stk. 1
2, udgår »§ 8«.
4-9, § 18, § 28, § 31
1, 6
8-10, kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger. § 4 I lov nr. 551 af
6: Stk.
fristen i § 81, stk. 2,
Rådets forordning (EU) 2022/858 af
Rådets forordning (EU) 2022/858 af
investeringsservice
-aktiviteter«: », herunder sådanne instrumenter, som er udstedt ved anvendelse af distributed ledger-teknologi«. 2. I § 71 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke: Stk. 2. Pengeinstitutter
realkreditinstitutter skal have effektive procedurer for godkendelse af nye produkter
tjenesteydelser, væsentlige ændringer i eksisterende produkter
tjenesteydelser samt distribution af disse. Stk. 2 bliver herefter stk.
2«.
værdipapirer i danske kroner til Rusland
Belarus foretages følgende ændring:
1, træder i kraft den
Grønland, jf. dog stk. 2-4. Stk. 2. §§ 1
8 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Dele af § 1 kan endvidere sættes i kraft på forskellige tidspunkter. Stk. 3. § 3, nr. 2,
kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger. Stk. 4. §§ 6
7 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne
Grønland med de ændringer, som henholdsvis de færøske
de grønlandske forhold tilsiger. Under Vor Kongelige Hånd
Segl
AI-forklaring ud fra den officielle lovtekst. Vejledende, erstatter ikke juridisk rådgivning.