← Eesti

2-06-34080/10

Obsah (4)§ 171§ 173§ 1771§ 172

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Pärnu Maakohus Kohtukoosseis Kohtunik Toomas Talviste Otsuse avalikult teatavakstegemise aeg ja koht 6. juuli 2007.a Pärnu Maakohtu Pärnu Rüütli tn kohtumaja kan

§ 171

lg 2 p 3 hagejale nõude (I toimik tl 35) erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumiseks. V H saatis sellekohase avalduse hagejale tema OÜ Kavari Suurtalu osanike nimekirjas märgitud elukoha aadressil ning teise eksemplari samuti tähitud kirjaga OÜ Kavari Suurtalu kontorisse. Vastavalt V H suulisele järelepärimisele AS-le Eesti Post, võeti mõlemad kirjad vastu (I toimik tl 36, Eesti Posti kinnituskiri, tähitud kirja kviitung I toimik tl 82). Kontori aadressil saadetud kirja kätte saamist kinnitavad ka osaühingu raamatupidaja J L ütlused, kes võttis kirja vastu ning peale selle sisuga tutvumist edastas selle isiklikult hagejale, kes tema nähes ka sellega kohapeal tutvus. KOHTU MÄRKUS: Siinkohal jätab kohus käsitlemata kostja vastuväited ja hageja sellekohased tõendid hagejale just 01.09.2006.a osanike erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise avalduse üleandmise kohta, sest kostja sellest vastuväitest kohtuistungil loobus. Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanike nõude saamisest, on osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Kuna hageja ei kutsunud koosolekut kokku ühe kuu jooksul, saatis V H 02.10.2006.a hagejale tähitud kirjaga kutse (I toimik tl 39) erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks hageja osanike nimekirjas toodud aadressile (tähitud kirjade kviitungid tl 37-38, esitatud ka vastav asitõend I toimik tl 83, mida kohus kohtuistungil uuris). Kostja OÜ Kavari Suurtalu osanike erakorraline üldkoosolek toimus 11.10.2006.a. Koosolekust võttis osa 6 osanikku, kelle häältega oli esindatud ligikaudu 64,08% osakapitalist ja seega oli koosolek otsustusvõimeline. Koosolekul kutsuti hageja ühehäälselt tagasi juhatuse liikme kohalt ning valiti uueks juhatuse liikmeks J N. Hageja koosolekust osa ei võtnud.

§ 173lg 1 on osanikel õigus otsuseid vastu võtta ka ilma koosolekut kokku kutsumata.

Alates 19.10.2006.a. edastati kõigile kostja OÜ Kavari Suurtalu osanikele otsuse 3

(7)Tsiviilasi nr 2-06-34080 eelnõu (II toimik tl 57), millega sooviti, et osanikud kinnitaksid teistkordselt 11.10.2006.a. osanike otsust, millega kutsuti tagasi juhatuse liikme kohalt tagasi kostja ning valiti uueks juhatuse liikmeks J N. Oma otsustest pidid osanikud kirjalikult teavitama hiljemalt 26.10.2006.a. Kohtuistungil kinnitas kostja esindaja, et otsuse veelkordse vastuvõtmise vajaduse tingis teadmine, et hageja on juba hagi eeltagamise korras (tsiviilasi nr 2-06-29088, toimik võetud käesoleva asja materjalide juurde) 12.10.2006.a taotlenud 11.10.2006.a otsuse alusel tehtava registrimenetluse peatamist ehk väljendanud selgelt oma soovi vaidlustada tema tagasikutsumine juhatusest. Hageja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise kinnitamise otsuse eelnõu ja 11.10.2006.a üldkoosoleku protokolli edastamine hagejale tehti ülesandeks AS-le Falck Lääne-Eesti. Nagu AS Falck Lääne-Eesti raportist (I toimik tl 58) nähtub, 19.10.2006.a. kell 15.15 saadetist hagejale kätte toimetada ei õnnestunud, kuna hageja ei olnud kodus. Järgnevalt üritati saadetis üle anda kell 20.
  1. Järjekordselt ei õnnestunud saadetist üle anda, kuna ukse avasid lapsed, kes väitsid, et A I vist ei ole kodus. Järgmisena üritati saadetis üle anda 20.10.2006.a. kell 12.
  2. Hagejat jällegi kodus ei olnud. Lõpuks õnnestus kostja OÜ Kavari Suurtalu juhatuse liikmel J N'il leppida hagejaga kokku kohtumine, kuhu kutsuti ka AS Falck Lääne-Eesti turvatöötaja, kellel lõpuks õnnestus ka hagejale üle anda eelpool nimetatud otsuse eelnõu. 11.10.2006.a. vastu võetud otsust, millega kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi hageja ning valiti uueks juhatuse liikmeks J N, kinnitasid 7-st osanikust 6 osanikku, kellele kuulub 582,5 häält. Hageja, kellele kuulub 326,5 häält, ei teavitanud, kas ta on otsuse poolt või vastu (hääletusprotokoll I toimik tl 50-51). Lähtudes ÄS § 174 lg 2 sätetest loeti 11.10.2006.a. toimunud OÜ Kavari Suurtalu erakorralisel koosolekul vastu võetud otsus 31.10.2006.a teistkordselt kinnitatuks. Järgnevalt võeti osanike poolt vastu veel üks otsus koosolekut kokku kutsumata, sedakorda ettevõttele kuuluva veisekarja võõrandamise kohta. Otsuse eelnõu edastati alates 25.10.2006.a. kõigile kostja OÜ Kavari Suurtalu osanikele posti teel, oma otsusest pidid osanikud kirjalikult teavitama hiljemalt
  3. novembriks 2006.a. Nimetatud otsuse (kannab kuupäeva 09.11.2006) eelnõud kinnitasid jällegi 7-st osanikust 6, kellele kuulub 582,5 häält. Hageja, kellele kuulub 326,5 häält, ei teavitanud, kas ta on otsuse poolt või vastu (hääletusprotokoll II toimik tl 59). Ka nimetatud otsus loeti ÄS § 174 lg 2 alusel vastu võetuks. Kostja arvates ei meeldinud hagejale 11.10.2006.a koosolekul tõenäoliselt aru andmine teemadel, miks osaühingu kasum 2005 aastal oli üksnes 323 krooni; miks ta ei ole täitnud põhikirja punktis 5.2.
  4. sisalduvat kohustust, mille järgi oli hagejal kui OÜ Kavari Suurtalu juhatajal kohustus esitada vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaade osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, mida hageja siiani ei olnud teinud ning samuti ei pruukinud hagejale meeldida päevakorra punkt, ms käsitles tema edasist jätkamast juhatuse liikmena või tagasi kutsumist juhatuse liikme kohalt. Kostja arvates just eelpool nimetatud päevakorra punktid ongi saanud põhjuseks, miks hageja enam oma koduaadressilt talle adresseeritud kirju vastu ei võta, samuti saab siit järeldada ka seda, et hageja on pahatahtlikult eiranud koosoleku kokku kutsumise nõuet. Seetõttu on kohatud hagiavalduses toodud etteheited ja süüdistused justkui oleks kostja käitunud pahauskselt. Hageja ise ei ole käitunud heauskselt ning on teadlikult takistanud osaühingu uue juhatuse tegevust. Kohaldatavad õigusnormid, kohtu põhjendused ja tuvastatud asjaolud

§ 1771

lõikele 1 on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 178 lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Kohus selgitab, et ÄS § 178 lg 1 hõlmab 4

(7)Tsiviilasi nr 2-06-34080 vaatamata sõnastusele ka antud asjas esitatud nõudeid, s.t tühisuse tuvastamist. Antud asjas on hageja kõigi nõuete esitamisel lähtunud väitest, et nii 11.10.2006, 31.10.2006 kui 09.11.2006.a kostja poolt tehtud otsuste vastuvõtmisel (kahe hilisema otsuse puhul) ja kui ka otsuse tegemiseks vajaliku koosoleku kokkukutsumisel (varasema otsuse puhul) on rikutud seadust, kus need rikkumised on ka vastuolus heade kommetega. Kohus ei nõustu hageja väitega, et koosoleku kokkukutsumise või osanike protokollilise otsuse (tuleneb ÄS §-st 173, kostja on seda sätet rakendanud kahe hilisema otsuse vastuvõtmisel) korra rikkumine on iseenesest heade kommetega vastuolus – juba ülalviidatud ÄS § 1771 lg 1 sõnastus välistab sellise tõlgenduse, esitades tühisuse aluste loetelu ja eraldades hageja viidatud alused komaga. 11.10.2006.a kostja osanike erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine.

§ 171lg 1 kutsub osanike koosoleku kokku juhatus.

Antud juhul, kus hageja oli ainukene juhatuse liige, oleks pidanud seda tegema tema, kui seda nõudis (nagu väidab kostja) vähemalt 1/10 osakapitali omavad osanikud. Asjas puudub vaidlus selles, et osanik V H oli kostja osanik suuremas määras kui 1/10 osakapitalist, mistõttu ta oli õigustatud hagejale sellist nõudmist esitama. Kohus leiab, et vastav nõudmine hagejale ka esitati ja hageja vastupidised väited on jäänud paljasõnalisteks. Kostja on kohtule esitatud osanike erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise avaldusega (I toimik tl 35) ja AS Eesti Post tähtkirjade kviitungitega nr 13118 ja 13119 (I toimik tl 82) veenvalt tõendanud, et 31.08.2006.a on V H poolt nii hagejale koju kui osaühingu kontori aadressil ehk hagejale töökohta saadetud vastavasisuline nõue. AS Eesti Post kinnitab oma 18.10.2006.a vastuses (I toimik tl 36) lisaks, et hageja sai nimetatud saadetise (tähtkirja number ühtib kviitungil nr 13119 tooduga) 01.09.2006.a kätte. Asjaolu, et hageja sai kätte ka töökoha aadressil saadetud samasisulise kirja, kinnitavad tunnistaja J L ütlused, kuigi täpselt ei õnnestunud kohtus tuvastada, millisel päeval see juhtus. Hageja teadlikkust kavatsetavast ja osanike poolt nõutavast koosolekust kinnitavad ka tunnistaja H I ütlused, kes selgitas, et hageja pöördus enne osanik V H`ilt koosoleku kokkukutsumise teate (vt allpool) saamist (seega septembris 2006.a) korduvalt tema poole palvega otsustada, kelle poolt juhatuse liikme tagasikutsumise küsimuses hääletada. Pärast seaduses (ÄS § 171 lg 3) sätestatud ühekuulise tähtaja möödumist ja nähes, et hageja ei kavatse üldkoosolekut kokku kutsuda, saatis kostja osanik V H ise osanikele kutse erakorralisele üldkoosolekule (I toimik tl 39), lähtudes õigesti nii ÄS § 171 lg 3, § 172 lg 1 kui ka osaühingu põhikirja p 5.1.6. sätetest.

§ 172

lg 1 (mis on alates 01.01.2006.a sõnastatud lähtuvalt Riigikohtu tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03 tehtud otsusest) saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele nende nimekirja kantud aadressil ning teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Säte räägib juhatuse käitumisest, kuid laieneb ka vähemalt 1/10 osakapitali omavatele osanikele, kui juhatus ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise nõuet ühe kuu jooksul nõude esitamisest täitnud (mis on tuvastatud juba ülalpool). Asjaolu, et V H kõigile osanikele (sh hagejale) vastava kutse saatis, on tõendatud kohtule esitatud AS Eesti Post tähtkirja kviitungiga nr 13834, aga ka esitatud asitõendi vaatlusega. Asitõendi vaatlusel tuvastas kohus, et hagejale on saadetud samasisuline kutse, nagu viidatud ülalpool, ning et hagejale ei õnnestunud kodusel aadressil mitmel korral kutset kätte anda (postitöötaja märgetest ümbrikul nähtub, et käidud on vähemalt 3., 4. ja 10. oktoobril 2006.a). Kohus leiab, et tähtkirjaga kutse saatmine hageja osanike nimekirjas märgitud aadressil üheksa päeva enne koosolekut on piisav, täitmaks ÄS § 172 lg 1 viimase lause nõudeid. Nagu viitab ka Riigikohus ülalmainitud kohtulahendis, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumiseks kutse kättesaamata jätmine põhjusel, et osanik ei saa seda oma osanike nimekirja kantud aadressilt kätte. Vastasel juhul muudetaks osaühingule (antud juhul ühele osanikule) koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama osaühingu efektiivset juhtimist ja seega kogu osaühingu tööd. Osanik kannab ise 5

(7)Tsiviilasi nr 2-06-34080 koosoleku kutse jt dokumentide kohaletoimetamise riski läbi oma õige aadressi osanike nimekirjas äranäitamise. Seega leiab kohus, et 11.10.2006.a osanike erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel ei ole rikutud ei seaduse ega põhikirja nõudeid, rääkimata heade kommete rikkumisest, koosolekul vastuvõetud otsused on õiguspärased ning selles osas ei ole hagiavaldus põhjendatud. 31.10.2006.a protokolliline otsus. ÄS § 173 lg 1 kohaselt on osanikel õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata. Sama paragrahvi
  1. lõike kohaselt saadab juhatus (antud asjas siis vastavalt 11.10.2006.a otsusele juba juhatuse liige J N) nimetatud otsuse eelnõue kirjalikult kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul peab osanik esitama oma kirjaliku seisukoha. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul oma seisukohta, loetakse ta vastuhääletanuks. Ka selle nõude puhul on kohus esitatud tõendite pinnal jõudnud järeldusele, et hagejale oli otsuse eelnõu kätte toimetatud ja kuigi ta jättis oma seisukoha teatamata, ei seganud see teistel osanikel (kelle häältega oli esindatud rohkem kui pooled osanike häältest) vastavat otsust vastu võtmast. Mingeid seaduse ega põhikirja rikkumise kohus tuvastanud ei ole. Hageja sai nimetatud otsuse eelnõu vastavalt AS Sularahakeskus kullerteenuse saatelehele nr 050370 kätte 20.10.2006.a kell 19.26 ning on andnud selle kohta saatelehele ka allkirja. Saatelehel on märgitud saadetise kirjeldus piisava täpsusega, millest saab järeldada, et tegemist oli just selle osanike otsuse eelnõuga, mille blankett on I toimiku leheküljel
  2. Kohus juhib nii 11.10.2006 kui 31.10.2006 otsuste vaidlustamise juures hageja tähelepanu ka sellele, et kuna dokumentaalselt on tõendatud hagejale dokumentide üleandmine, saanuks ta nende mittesaamise väite kinnitamiseks esitada kohtule siis tegelikult saadu, olnuks selleks jõulukaardid, sünnipäevakutse vms, kuid seda ta teinud ei ole. Selgelt ebamõistlik oleks sundida kostjat tõendama eraldi lisaks juba menetluses esitatule veel seda, mis oli hagejale postitatud või edasiandmiseks antud dokumentide hulgas, ümbrikus vms. Sellisel juhul vajaks äriühingu juhtimisotsused iga koosolekukutse vms saatmisel või protokolli koostamisel filmilindile jäädvustamist. 09.11.
  3. protokolliline otsus. Selle nõude osas peab kohus hageja väiteid põhjendatuks ning leiab, et kostja ei ole suutnud tõendada hageja teavitamist nimetatud otsuse eelnõust ja seega ei ole olnud tagatud hageja õigus suurima osanikuna osaleda äriühingule olulise juhtimisotsuse vastuvõtmisel. Kui juba leiti, et selline otsus veisekarja võõrandamiseks vajab osanike heakskiitu ning juhatuse otsusest ei piisa (kuigi ei seaduse ega OÜ Kavari Suurtalu põhikirjast ei tulene sellise otsuse puhuks osanike ainupädevus), tulnuks ÄS §-s 173 sätestatud korras otsuse tegemiseks järgida seaduse nõudeid. Kostja väited hageja teadlikkusest otsuse eelnõust ja selle tahtlikust ignoreerimisest on jäänud paljasõnaliseks, ühtki tõendit selle väite kohta esitatud ei ole. Kohus märgib, et kuna otsuse eelnõu väidetava vormistamise ajaks (eelnõu kannab kuupäeva 25.10.2006, II toimik tl 58) oli juba ülaltoodud asjaoludel teada hageja ja ülejäänud osanike ning juhatuse liikme J N terav vastasseis (hageja oli pöördunud kohtusse, temale oli äärmiselt keeruline dokumente kätte anda), oleks J N pidanud seda enam järgima seaduse nõudeid ja jätkama hagejale otsustuste tegemiseks vajalike dokumentide kättetoimetamist kas isiklikult, kullerteenuse vahendusel või vähemalt tähitud postiga. Seega on 09.11.2006.a otsus veisekarja võõrandamise kohta tühine ÄS § 1771lg 1 mõttes, kuna selle tegemisel rikuti ÄS § 173 lg 2 sätteid ja kohtule ei ole veenvalt tõendatud, et hageja osanikuna otsuse suhtes üldse oma seisukohta väljendada sai. Menetluskulud. Kuigi kohus ei rahulda nõuet kostja kahe otsuse tühisuse tuvastamise osas ja rahuldab selle ühe otsuse tühisuse tuvastamise osas, siis kuivõrd kaks rahuldamata nõuet on sisuliselt sama 6
(7)Tsiviilasi nr 2-06-34080 otsus (millest 31.10.2006.a otsuse vaidlustamine, aga ka tegemine, ei olnud kohtu arvates üldse vajalik), leiab kohus, et vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 163 lõikele 1 tuleb menetluskulud jätta kummagi poole enda kanda. Toomas Talviste Kohtunik 7
(7)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.