← Eesti

2-07-25724/9

Obsah (4)§ 287§ 313§ 330§ 331

KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja Kohtukoosseis Kohtunik Karin Sonntak Määruse tegemise aeg ja koht 12. juuni 2008. a kell 14.00, Kentmanni 13 Tallinn Tsiviilasja number 2-07-25724

§ 287lg-le 1.

29.06.2007 üldkoosolekul andis OAS juhatus teabenõudes esitatud küsimustele vastused üksnes osaliselt, keeldudes paljudele küsimustele vastamast. Teabenõude vastamisest keeldumist on juhatus põhjendanud paljasõnalise väitega, et kõigile küsimustele vastamine põhjustaks äriühingule olulist kahju.

  1. juunil
  2. a toimus OAS aktsionäride üldkoosolek, mille käigus esitas avaldaja juhatusele nõude teabe saamiseks ning üldkoosoleku protokollile lisati avaldaja eriarvamused. Aktsionäride üldkoosolekul teabe andmisest keeldumist ei põhjendatud. Aktsionärile 25.5.
  3. a vastuses antud põhjendused on paljasõnalised (väidetav konkurentsi kahjustamine). Avaldaja palub kohustada puudutatud isiku juhatust andma avaldajale vastavalt 22.06.
  4. a teabenõuetes esitatud küsimustele alljärgnevat teavet:
  5. Kes on ettevõtte suurimad võlgnikud? Paluksime nimetada võlgnikud, kes moodustavad kokku 80% ettevõtte nõuetest. Mis teenuste või kaupade osas on nõuded tekkinud?
  6. Kui ettevõttel on võetud laenusid, siis mis eesmärgi täitmiseks tekkis ettevõttel lisanduv laenuvajadus. Paluksime laenulepingute koopiad.
  7. Kui ettevõttel on mingid ettemakstud tulevaste perioodide kulud, siis mis ettemaksed need on? Milliste kaupade teenuste eest? Paluksime detailset ülevaadet, mis ettemaksed on teostatud.
  8. Sooviksime saada ettevõtte tarkvaralitsentside nimekirja. Kes on ettevõtte litsentside kasutajad.
  9. Paluksime esitada materiaalse põhivara nimekiri. Samuti sooviksime teada kas ehitiste ja rajatiste kohta on olemas hindamisaktid? Paluksime nende koopiad tutvumiseks.
  10. Paluksime tuua
  11. a. jooksul teostatud investeeringute nimekiri, investeeringute summad, kirjeldus, milleks investeeriti, milline on eeldatav investeeringu kasutusotstarve ja tootlikkus.
  12. Milline on ettevõtte 2007.a. investeeringute plaan, paluksime tuua investeeringute summad, kirjeldus, milleks vaja investeerida ja milline on investeeringu eeldatav kasutusotstarve ja tootlikkus.
  13. Sooviksime saada ehitusjärgus olevate ehtisuobjektide kirjeldust, eskiisprojekte ning äriplaani ehituse otstarbekuse kohta.
  14. Kes olid suurimad ettevõtte tarnijad 2006.a.? Paluks nimetada 10 suurimat tarnijat.
  15. Kui ettevõttel on tekkinud dividendivõlg kontserniettevõttele, siis paluks koopiat antud otsusest. Miks on dividendivõlg suurenenud? Kas emaettevõttele on makstud täiendavat dividendi?
  16. Kui ettevõttel on tekkinud intressivõlgnevus, siis mille alusel ja miks ning kellele? Millised on ettevõtte intressimäärad.
  17. Paluksime teiepoolset ülevaadet, millised on ettevõtte poolt väljaantud tagatised, hüpoteegid, käendused, garantiid, kommertspandid, millistele varadele need on antud, millises kestuses need on, millises summas need on ning kui palju on antud tagatise põhjal laenatud.
  18. Kui ettevõttel on võlg konsolideerimisgrupi ettevõttele, siis mis alusel see tekkis? Paluksime lepingu koopiat, mis sätestaks antud võlgnevuse? Millised on antud võlgnevuse tagatised? Kes on määranud nende tagatiste väärtused, millisel moel on määratud tagatiste väärtus? Küsimused ettevõtte kasumiaruande kohta
  19. Kuidas on muutunud ettevõtte müügitulu 2006.a. jooksul. Kui mõned kliendid on lahkunud – paluks nimekirja. Paluks samuti analüüsi, millised kliendid on olulisel Lk 2

(15)määral vähendanud oma tellimuste mahte ja mis võib selle põhjuseks olla. Millised uued kliendid on lisandunud, paluksime uute klientide nimekirja. Mis tekitas nii olulise käibe kasvu.
  1. Millised olid ettevõtte kliendid, kes tekitavad rohkem kui 80% ettevõtte käibest? Mida need kliendid ostavad? Millises mahus olid vastavate klientide ostud 2005.a ja 2006.a..?
  2. Paluksime saada koopiaid ettevõtte käibeandmikust saldode kaupa (saldo perioodi alguses, deebet ja kreedit ning saldo perioodi lõpus) 2006.a. kohta nii bilansi osas kui kasumiaruande osas.
  3. Millised on Vene turuga seotud käibed? Millised kliendid tekitavad Soome ja Eesti vahelise käibe?
  4. Millised on ettevõtte plaanid Venemaa turu riskidega seotult? Mida saab ettevõte teha. Kas viimatised sündmused on mõjutanud ettevõtte sellesuunalist käivet. Paluksime kui võimalik kuukäivete kaupa analüüsi jaanuar, veebruar, märts, aprill, mai 2006 ja 2007.a..
  5. Millised on ettevõtte peamised konkurendid Eestis? Kas ettevõte on nendele turgu kaotanud? Millised on konkurentide suurused käibe järgi Eestis? Milline konkurentidest haaras enim ettevõtte kliente?
  6. Millised on konkurentide käsitlushinnad ning millised on ettevõtte enda käsitlushinnad? Mis moel mõjutab see ettevõtte konkurentsisituatsiooni? Kas ettevõte peaks muutma käsitlushindu? Kui jah või ei siis miks nii?
  7. Mil moel kavatseb juhatus konkurentsis püsida? Milline on äriplaan lähiaastateks? Millisena näeb ettevõtte juhatus ettevõtte käivet kujunemas 2007.a.? Ning 2008.a.? Milline on 2007.a. eelarve. Paluksime esitada 2007.a. eelarve ja eelarve täitmine kuni mai 2007.a.
  8. Kas ettevõte on teinud keskkonnainvesteeringuid? Kui ja, paluks täpne loetelu, summad ja kirjeldus, milline on ettevõtte keskkonnamõjude hindamise akt või hinnang nendele.
  9. Millised on olemasolevate tootegruppide kasumlikkuse suurendamise plaanid? Paluks detailset kirjeldust kuidas seda plaanitakse teha? Millised on personalikoolitused, mida ettevõte plaanib teha 2007 – 2008.a. Kas need suurendavad ettevõtte efektiivsust ning mis moel?
  10. Millised on ettevõtte 2007.a. planeeritud kauba, toorme ja materjalide kulud? Millest need kuluartiklid koosnevad. Paluks detailset prognoosi 2007.a. ning millised on väljavaated nende kuluartiklite kujunemise osas 2008a. Paluks ka käibeandmikku 2006.a. müüdud kaupade kulude arvestuse osas?
  11. Milline on ettevõtte töötajate keskmine palk erinevate töötajagruppide lõikes – juhtivtöötajad, abitöötajad, tehnilised töötajad või mõnes muus jaotuses, mis ettevõttes kasutuses, mitu töötajat ettevõttes on vastavates töötajagruppides. Milline on planeeritud palgakasv ning töötajaskonna arvukus antud töötajagruppide lõikes.
  12. Millised on töötajatele makstavad muud hüved lisaks palgale. Paluksime kirjeldust erinevatest hüvedest ning kulu ettevõttele 2006.a. jooksul.
  13. Kui palju maksis ettevõte 2006.a. saastemaksu, millisel alusel oli saastemaks arvutatud. Milline on prognoositud saastemaks 2007.a. ja milline 2008.a. eeldatav saastemaks.
  14. Millised on ettevõtte investeeringud põhivarasse olnud 2007.a. Millised on planeeritud investeeringud veel 2007.a. jooksul ning 2008.a. jooksul. Millised seadmed/hooned/ehitised/rajatised soetatakse – kellelt soetatakse, kes on tarnijad. Millised hinnapakkumised on saadud juba antud investeeringuteks. Lk 3
(15)
  1. Kas investeeringute põhjendamiseks on ettevõttel äriplaan? Paluks äriplaani koopiat? Juhul kui ei ole äriplaani siis ettevõtte juhatuse visioon, mis alusel prognoositakse ettevõtte tulevikku ning mis alusel tehakse investeeringuid, milline peaks olema nende investeeringute tootlikus ning kasutusaeg.
  2. Millised on need varad, kohustused, laekumised ja maksed tulevikus, mis on noteeritud välisvaluutades?
  3. Milline on ettevõtte kindlustuspoliitika? Kas ettevõtte varad on kindlustatud? Paluks ettevõtte varakindlustuslepingute ülevaadet, kellega on kindlustuslepingud ja millistes summades? Paluksime samuti olulisemate kindlustuslepingute koopiaid.
  4. Millised on ettevõtte vastutuskindlustuslepingud, mis firmaga on vastutuskindlustuse lepingud, mis summades ja mis vastutuste osas.
  5. Kui ettevõttel on olnud mingid trahvid, siis. paluks trahvide määramise otsused ja selgitused trahvide tekkepõhjuste kohta ning edasine tegevuskava samalaadsete trahvide vältimise kohta. Puudutatud isiku seisukoht Kohtule 12.11.
  6. a esitatud vastuses vaidleb puudutatud isik avaldaja nõudele vastu. Avaldajal ei ole

§ 287lg 3 järgset õigust kohtu poole pöördumiseks.

Teatavasti avalduse aluseks olev

§ 287

lg 1 sätestab, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Aktsionäril on õigus kohtu poole pöörduda vaid siis, kui aktsionär on pöördunud aktsiaseltsi juhatuse poole üldkoosolekul ja viimane on seal keeldunud teavet andmast. Avaldusele lisatud OAS

  1. juuni 2007 üldkoosoleku protokollis ei ole märgitud, et aktsionär oleks infot nõudnud. Avaldaja vaid esitas oma kirjaliku eriarvamuse, mis liideti protokollile. Avaldaja esitas koosolekul ka vastuväite, et kuna talle ei ole esitatud kogu informatsiooni, mis ta küsis 22.06.2007 kirjas, pole võimalik arutada majandusaasta aruande kinnitamist ning lisas sellele oma 22.06.2007 kirja koos küsimustikuga. Puudutatud isik möönab, et juhatus on saanud avaldajalt sellise kirja ning viimane andis sellele
  2. juuni 2007 ka oma vastused, kuid puudutatud isik rõhutab, et üldkoosolekul avaldaja infonõuet ei esitanud. Puudutatud isik rõhutab, et ta ei ole keeldunud teabe andmisest. Juhatus edastas kirjalikud vastused avaldaja 25.06.2007 küsimustele 29.06.2007 üldkoosolekul ning vastus neile ei olnud vormiline, vaid sisuline. Puudutatud isik möönab, et juhatus ei saa teatud küsimustele vastata, sest on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele (

§ 287

lg 2).

§ 287

lg 2 õigusest keelduda teabe andmisest, konkurents, ärisaladus, hea usk ja mõistlikkus Puudutatud isik leiab, et antud juhul juhatusel õigus keelduda teabe andmisest, sest on ohustatud samal kaubaturul tegutsevate ettevõtjate vaheline konkurents (avaldaja on puudutatud isiku otsene konkurent) ning, et puudutatud isik ei tohi avaldada aktsionärile ärisaladusi. Samuti ei ole avaldaja teabe küsimisel mõistlik ning ei käitu heas usus. Näiteks juhib puudutatud isik kohtu tähelepanu sellele et, kuigi avaldaja seob oma teabe saamise õiguse väidetavat rikkumist vaid koosoleku kokkukutsumisel väljakuulutatud 2006 aasta raamatupidamise aastaaruande kinnitamisega, soovis avaldaja teavet ka 2007 ja 2008 aasta kohta. AS Aja AS Oon konkurendid konkurentsiseaduse (KonkS) mõttes. AS Atütarettevõtjad AS Aja AS Akonkureerivad puudutatud isikuga kergete naftakeemiasaaduste ladustamise ja käitlemise kaubaturul. AS Aopereerib terminali sadamas, AS A sadamas ning Oopereerib terminali Muuga sadamas. AS Aon seotud AS-iga Aja AS-iga Avalitseva mõju kaudu nagu on kirjeldatud KonkS § 2 lg 3 ja 4. Lk 4

(15)Juhatuse liikmetele laieneb ka ärisaladuse hoidmise kohustus. Juhatuse liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust (

§ 313

lg 1), välja arvatud, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega (

§ 313lg 2).

Antud seisukohta toetab

§ 330antud erikontrolliga seonduv regulatsioon.

Põhjalikkus, millisel tasemel avaldaja infot soovib, on sisuliselt võrreldav infoga, mida ettevõte peaks andma erikontrolli teostamisel. Teatavasti on erikontrolli korraldamiseks vaja aktsionäride otsust (

§ 330lg 1).

Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta võib seda nõuda kohtult, kes määrab erikontrolli ainult mõjuval põhjusel (

§ 330

lg 2) ning erikontrolli läbiviijatel on kohustus hoida aktsiaseltsi ärisaladust (

§ 330lg 4).

Küsitava teabe detailsuse aste niivõrd suur, et võrdub erikontrolli korraldamiseks vajaoleva info hulgaga. Kui sellises mahus infonõue oleks lubatud aktsionäri teabenõude korras, poleks

§ 330

lg 1 ja 2 piirangutel erikontrolli korraldamisele mõtet, sama eesmärgi täidaks teabenõue. Puudutatud isik leiab, et ärisaladuse ilmsikstulek täidab

§ 287

lg 2 nimetatud eelduse, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär ei ole kohustatud ärisaladust hoidma. Seetõttu sätestab

§ 313lg 2 üldkoosoleku kontrolli ärisaladuse avaldamisele.

Juhatus on vabastatud vastutusest ärisaladuse avaldamisega seonduva kahju eest kui see toimub vastavalt üldkoosoleku otsusele. Kuna teabe nõudel on võlasuhte iseloom, peab teabenõude esitamisel lähtuma mõistlikkuse ja hea usu põhimõttest (VÕS § 6 ja 7). Avaldaja soovib mõne küsimuse osas vastust nii, et juhatus tooks välja kõik käibeandmiku read, alusdokumendid jms. Avaldaja ei ole infonõuet esitades olnud mõistlik (VÕS § 7 järgi, mõistlik on see, mida samas olukorras heas usus tegutsevad isikud loeksid tavaliselt mõistlikuks). Aktsionäride nõue esitada sisuliselt kogu tegevjuhtimist puudutav dokumentatsioon ei ole praktikas tavaline. Avaldaja eesmärk on sundida puudutatud isik ühepoolsele teabe avaldamisele temale ja seda oma äris ära kasutada või siis kasutada info avaldamist survevahendina puudutatud isiku 80% aktsiate omaniku vastu avaldaja aktsiaid ära ostma. Surve avaldamise st halva usu motiivi näitab ka asjaolu, et avaldaja ei ole tähelepanu pööranud sellele, et puudutatud isik on avaldaja küsimustele oma 29.06.2007 kirjaga vastanud. Raamatupidamise aastaaruannet ei koostata ainult vormi pärast, vaid selle sisu on tähtis aktsionäridele. Seetõttu tulenevad nõuded raamatupidamise aastaaruandele sisule seadusest (

§ 331

järgi koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras). Seaduses sätestatud nõuete kohane aastaaruanne ongi see mõistlik teabe tasand, mida peetakse otstarbekaks aktsionäridele avaldada. Vastasel korral, kui aktsionäril oleks õigus tutvuda iga aastaaruande aluseks olnud dokumendiga, oleksid seaduses sellised nõuded aruandele kehtestatud. Avaldaja ei ole võtnud vaevaks arvestada puudutatud isiku raamatupidamise aastaaruandes juba antud teabega. Kuna

§ 287

lg 2 allutab teabe mõiste sisustamise kohtulikule kontrollile, peab teave olema objektiivne.

§ 287lg 1 nimetatud teabel on fakti, mitte analüüsi iseloom st.

teave peaks olema neutraalne. Antud teabenõue käsitleb teabena ka juhatuse subjektiivset laadi hinnanguid (äriplaan või plaanid tuleviku kohta, analüüs, arvamused). Puudutatud isik leiab, et subjektiivset laadi hinnangud ei ole teave

§ 287

mõttes.

§ 287lg 1 peab teabe all silmas fakte.

Kohtumääruse põhjendused Kohus, kuulanud ära avaldaja ja puudutatud isiku esindajad ning tutvunud esitatud avaldusega ja selle lisadega, leiab, et AS Aavaldus ei kuulu rahuldamisele. Lk 5

(15)Kohus on tuvastanud, et AS Aon OAS aktsionär osalusega 20,0014% (tl 11). Avaldaja esitas puudutatud isiku juhatusele 22.06.
  1. a küsimustiku, millele puudutatud isiku juhatus andis 29.06.
  2. a toimunud aktsionäride üldkoosolekul avaldaja hinnangul üksnes osalised vastused. Vastavalt

§ 287

lg 1 on aktsionäril õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama sätte lg 3 kohaselt, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma. Puudutatud isiku vastuväite kohaselt tuleks avaldaja avaldus jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 1 alusel. Kohus puudutatud isiku seisukohaga ei nõustu. Riigikohus on lahendis 3-2-129-08 leidnud, et teabenõude võib esitada enne aktsionäride üldkoosolekut ja juhatus peab teabenõudele hiljemalt üldkoosolekul vastama. Käesoleval juhul ongi avaldaja esitanud küsimused enne aktsionäride üldkoosolekut, s.o. 22.06.

  1. a ning kohtu hinnangul ei pidanud avaldaja teabenõuet 29.06.
  2. a uuesti esitama. Eeltoodu põhjal puudub kohtul alus jätta avaldus läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 1 alusel. Avaldaja leiab, et esitatud mahus küsimustiku esitamine puudutatud isiku juhatusele on põhjendatud, kuna avaldajal on õigus saada informatsiooni, mis võimaldaks avaldajal hinnata seda, kas puudutatud isiku juhatus on äriühingu juhtimisel käitunud otstarbekalt, hoolsalt ja teinud kõik võimaliku selleks, et äriühing toodaks võimalikult suurt tulu (tl 216). Kohus avaldajaga ei nõustu.

§ 287

lg 1 ei anna kohtu hinnangul aktsionärile mitte igasuguste küsimuste esitamise õigust, vaid üksnes asjakohaste ning äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste teostamiseks vajalike küsimuste esitamise õiguse. Avaldaja on käesoleval juhul soovinud puudutatud isiku juhatuselt saada laenulepingute koopiad, tarkvaralitsentside nimekirja, koopiad materiaalse põhivara hindamisaktidest, ehitusjärgus olevate ehitusobjektide eskiisprojektid ja äriplaani, konsolideerimisgrupi võlgnevust sätestava lepingu koopiat, uute klientide nimekirja, koopiat käibeandmikust saldode kaupa, käibeandmikku 2006. a müüdud kaupade kulude arvestuse osas, ettevõtte äriplaani koopiat, olulisemate kindlustuslepingute koopiat ja trahvide määramise otsused. Riigikohus on lahendis 3-2-1-2908 leinud, et aktsionäril puudub õigus tutvuda äriühingu dokumentidega, dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile

§ 330sätestatud erikontrolli instituut.

Kohtu hinnangul tuleneb eeltoodust, et aktsionäril ei saa olla õigust ka äriühingu dokumentide koopiate saamiseks. Kohus nõustub puudutatud isikuga selles, et ka teabenõude esitamisel peab lähtuma mõistlikkuse ja hea usu põhimõttest (tl 64). VÕS § 7 lg 1 kohaselt võlasuhtes loetakse mõistlikuks seda, mida samas olukorras heas usus tegutsevad isikud loeksid tavaliselt mõistlikuks ning lg 2 kohaselt mõistlikkuse hindamisel arvestatakse võlasuhte olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala tavasid ja praktikat, samuti muid asjaolusid. Kohus on seisukohal, et avaldaja poolt koostatud mahus küsimustiku puudutatud isiku juhatusele esitamine ei ole kooskõlas heas usus tegutsemise põhimõtetega ning see ei ole koostatud äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste teostamiseks. Õige on ka puudutatud isiku märkus selle kohta, et küsimuste sisust nähtub, et avaldaja ei ole arvestanud puudutatud isiku raamatupidamise aastaaruannetes juba antud teabega. Kohtumenetluses on avaldaja õigeks võtnud, et äriühingu vara puudutavatele küsimustele nr 2, 9, 10, 11, 12, 13 (tl 7, 219, 220) on puudutatud isik piisavalt vastanud. Kohus nõustub puudutatud isikuga selles, et mitte alati ja mitte igasugust teavet ei pea juhatus väikeaktsionärile andma.

§ 287lg 2 järgi juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on Lk 6

(15)alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaselti huvidele. Kohtu hinnangul võib ja peab juhatuse tegevus olema ka ennetavalt suunatud sellele, et takistada väikeaktsionäril oma õiguste kuritarvitamine. Avaldaja on leidnud, et tema teabe nõudmine ei oma kindlasti konkurentsi kahjustavat eesmärki, vaid eesmärki kaitsta oma investeeringut (tl 216). Kohus avaldajaga ei nõustu. KonkS § 2 lg 3 kohaselt loetakse konkurentsiseaduse tähenduseks üheks ettevõtjaks või samal kaubaturul tegutsevad ühte kontserni kuuluvaid ettevõtjaid või teisi valitseva mõju kaudu üksteisega seotud ettevõtjaid, kui nende vahel puudub konkurents. Sama paragrahvi lg 4 kohaselt valitsev mõju on võimalus ühe või mitme ettevõtja poolt ühiselt või ühe või mitme füüsilise isiku poolt ühiselt teise ettevõtja aktsiate või osade omamise kaudu, tehingu või põhikirja või muul viisil otseselt või kaudselt mõjutada teist ettevõtjat. Kohtule on esitatud AS Aäriregistri B- kaardi väljavõte, mille järgi on AS Ajuhatuse liige HH, kes on ka samal ajal AS Aja AS Ajuhatuse liikmeks. Konkurentsiseadus loeb AS Aja AS Aning AS Aüheks ettevõtjaks. Kohus nõustub puudutatud isikuga, et juhtorganite liikmetena figureerivate isikute kattuvusest tuleneb, et teadmise, mida saab omistada ühele äriühingule, saab juhtorgani liikme teadmise kaudu omistada ka teisele. Mida saab teada avaldaja juhatuse ja/või nõukogu liige infonõude korras, saab teada ka AS Aja AS A, kes otseselt on puudutatud isiku konkurendid. Kuna ülalmainitud isikud on konkurendid, keelab KonKS § 4 lg 1 p 4 konkurentsi kahjustava teabe vahetamise nende vahel. Avaldaja tütaräriühingud konkureerivad puudutatud isikuga samal kaubaturul, s.o. kergete naftakeemiasaaduste ladustamine ja käitlemine (tl tl 61). Avaldaja seda ei eitagi, kuid leiab, et äktsionärina võib ta oma

§ 287lg 1 tulenevat õigust teostada (tl 216).

Riigikohus on lahendis 3-2-1-29-08 leidnud, et kohus käsitleb avaldaja iga esitatud küsimust üksikult selleks, et otsustada, kas puudutatud isiku juhatusel on teabe andmise kohustus

§ 287lg 1 järgi ning kas juhatus on ühele või teisele küsimusele vastanud.

Avaldaja on soovinud teada, kes on ettevõtte suurimad võlgnikud? Avaldaja palub nimetada võlgnikud, kes moodustavad kokku 80% ettevõtte nõuetest. Mis teenuste või kaupade osas on nõuded tekkinud? Puudutatud isiku vastuse kohaselt on võlgnevused tekkinud ettevõtte põhitegevusest (Venemaa transiit-naftatoodete ja Eestisse imporditava mootorikütuse ladustamisteenused). Võlgnevus on jooksev ja moodustub arvetest, mille maksetähtaeg ei olnud aasta lõpu seisuga kätte jõudnud. Puudutatul isikul ei ole võimalik nimetada avaldaja poolt soovitud võlgnike nimesid, kes moodustavad kokku 80% ettevõtte nõuetest, ega ka milliste teenuste või kaupade eest on nõuded tekkinud, kuna tegemist on informatsiooniga, kes on puudutatud isiku kliendid, millised on nendega sõlmitud lepinguid ja seal toodud tasu. Sellise informatsiooni avaldamine avaldajale kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287

lg 2) muuhulgas võimaldaks aktsiaseltsi otsestele konkurentidele juurdepääsu informatsioonile, mida konkurendile seaduse kohaselt edastada ei tohi ja lähtudes puudutatud isiku huvidest ei saa. Kohtu hinnangul on debitoorse võlgnevuse olemasolu äritegevuses loomulik ning puudutatud isik on küsimusele piisavalt vastanud. Kohus nõustub puudutad isikuga, et küsimuse esitamise kaudu soovib avaldaja saada ilmselt ülevaadet puudutatud isiku klientidest, nende käivetest ning maksevõimetest, see aga ületab samas valdkonnas tegutseva aktsionäri õigustatud huvi. Äriühingu detailne deebitoride nimekiri ei mõjuta kohtu hinnangul aktsionäri informeeritust oma investeeringu väärtusest sel määral, et oleks põhjendatud detailse teabenõude esitamine. Avaldaja soovib teada, et kui ettevõttel on mingid ettemakstud tulevaste perioodide kulud, siis mis ettemaksed need on? Milliste kaupade teenuste eest? Avaldaja palub detailset ülevaadet, Lk 7

(15)mis ettemaksed on teostatud. Avaldaja hinnangul on küsimusele vastatud, kuid osaliselt. Puudutatud isik leiab, et küsimusele on juba vastatud. Kohus nõustub puudutatud isikuga, et küsimusele on vastatud ning avaldaja ei ole põhjendanud, millest tuleneb avaldaja järeldus, et ettemaks on äriühingule koormavam muust makseviisist. Makseviisi valik sõltub kohtu hinnangul olulisel määral tehingu sisust. Kohus on seisukohal, et maksete, sh ettemaksete saajate nimekirja esitamine võib kahjustada puudutatud isiku konkuretsipositsiooni turul ning sellise nõudmise esitamine aktsionäri poolt ei ole millegagi põhjendatud. Avaldaja soovib saada ettevõtte tarkvaralitsentside nimekirja ning teada saada, kes on ettevõtte litsentside kasutajad. Puudutatud isik leiab, et küsimusele on juba vastatud. Juhatus kinnitab, et tarkvara on kohaselt litsentseeritud. Puudutatud isik ei pea võimalikuks esitada litsentside kasutajate nimekirja, kuna läbi selle avalduks ettevõtte paljude töötajate, sh võtmetöötajate nimed. Nimetatud informatsioon võimaldaks puudutatud isiku otsestele konkurentidele juurdepääsu töötajate nimekirjale. See, aga oleks otseses vastuolus aktsiaseltsi huvidega (

§ 287lg 2).

Kohus on seisukohal, et puudutatud isik on küsimusele vastanud piisavalt. Litsentside nimekirja taotlus on kohtu hinnangul põhjendamatu. Litsentside kasutajate nimekiri ei aita aktsionäril hinnata oma investeeringu väärtust, puudutatud isikul ei ole kohustust aktsionärile sellist nimekirja anda. Avaldaja palub endale esitada materiaalse põhivara nimekiri. Samuti soovib avaldaja teada, kas ehitiste ja rajatiste kohta on olemas hindamisaktid? Avaldaja soovib nende koopiad tutvumiseks. Puudutatud isik leiab, et avaldajale esitatud majandusaasta aruandest on näha aktsiaseltsi põhivara gruppide kaupa (vastavad viited on toodud juhatuse 29.06.2007 vastuses). Materiaalsest põhivarast moodustab enamiku mahutipark ning sellega seotud infrastruktuur (torud, pumbad). Puudutatud isik ei pea võimalikuks esitada täpset põhivara nimekirja, kuna see kahjustaks otseselt aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Täpse põhivarade nimekirja esitamine võimaldaks aktsiaseltsi otsestele konkurentidele juurdepääsu informatsioonile, mida muidu tal seaduslikult ei oleks võimalik saada. Põhivara täpse nimekirja esitamine võimaldaks isikul, kes tegutseb samal kaubaturul, saada ülevaade oma otsese konkurendi tehnilistest võimalustest. Kuidas põhivara on hinnatud on vastuses toodud. Hindamisakte, kui selliseid, ei ole olemas. Kohus leiab, et aktsionär võib tutvuda auditeeritud aastaaruandega, mille bilansi osas on varad gruppidena hinnatud. Hindamisaktide nõudmine ei ole põhjendatud ning juhatus ei pea neid aktionärile esitama. Puudutatud isiku kinnitusel neid polegi. Kohus nõustub puudutatud isikuga, et põhivara nimekiri võib äriühingu konkurendile anda detailse ülevaate äriühingu põhitegevuseks vajalike mahutite jms suurusest ja seisukorrast. Avaldaja palub 2006. a. jooksul teostatud investeeringute nimekirja, investeeringute summad, kirjeldus, milleks investeeriti, milline on eeldatav investeeringu kasutusotstarve ja tootlikkus. Avaldaja soovib teada, milline on ettevõtte 2007.a. investeeringute plaan, avaldaja palub tuua investeeringute summad, kirjeldus, milleks vaja investeerida ja milline on investeeringu eeldatav kasutusotstarve ja tootlikkus. Puudutatud isiku selgituste kohaselt tehti 2006 täiendavaid investeeringuid 10.6 miljonit krooni, põhiliselt ümberehitus-täiendustööd uute toodete vastuvõtu tehniliste võimaluste parendamiseks. Ettevõte taotleb investeeringutega kõrgeimat võimalikku tootlikkust ning minimaalselt seda, mis ületab tootlikkust, mis oleks Lk 8

(15)raha investeerimisel pangadeposiiti. Tehtud investeeringute nimekirja ei pea puudutatud isik võimalikuks esitada, kuna tegemist on aktsiaseltsi ärisaladusega ning selle avaldamine isegi aktsionärile, sh aktsionärile, kes on seotud aktsiaseltsi otsese konkurendiga, kahjustaks tõsiselt ja pöördumatult aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Investeeringud on keskkonnakaitselise eesmärgiga, et vähendada õhu ja vee saastet. Kohus leiab, et puudutatud isik on avaldaja küsimustele nr 6 ja 7 (tl 7) vastanud piisvalt. Investeeringud, nende tootlikkus ja investeerimise motiivid on kohtu hinnangul käsitletav ärisaladusena. Investeeringute nimekirja ei ole juhatus kohustatud avaldajale esitama. Avaldaja soovib saada ehitusjärgus olevate ehtisuobjektide kirjeldust, eskiisprojekte ning äriplaani ehituse otstarbekuse kohta. Puudutatud isik ei pea võimalikuks esitada ehitusjärgus olevate objektide kirjeldust ja eskiise, kuna tegemist on ärisaladusega. Puudutatud isiku poolt teenuste osutamine on seotud muuhulgas ka vajalike ehitiste ning nende ehitustehniliste eripäradega. Enamuses lähtuvad ehitustehnilised lahendused konkreetse kliendi ja tema poolt soovitava teenuse eripärast (erinevate kemikaalide ja muude saaduste ladustamine eeldab erinevaid ehitustehnilisi lahendusi). Sellise informatsiooni avaldamine annab võimaluse isikule, kes on tegev samal kaubaturul, kasutada saadud informatsiooni ära. Ühtlasi ei pea puudutatud isik võimalikuks esitada avaldaja poolt nõutud äriplaani ehituse otstarbekuse kohta, kuna tegemist on aktsiaseltsi ärisaladusega ning selle avaldamine isegi aktsionärile, sh aktsionärile, kes on seotud aktsiaseltsi otsese konkurendiga, kahjustaks tõsiselt ja pöördumatult aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Lisaks ei ole selline nõue mõistlik (objektide kirjeldused ja eskiisprojektid on üpris mahukad). Kohus on seisukohal, et

§ 287

lg 1 ei anna aktsionärile õigust saada eskiisprojekte ning äriplaani ning puudutatud isiku juhatusel ei ole kohustust neid avaldajale anda. Avaldaja soovib teada, kuidas on muutunud ettevõtte müügitulu 2006.a. jooksul? Kui mõned kliendid on lahkunud – palub avaldaja nimekirja. Avaldaja palub samuti analüüsi, millised kliendid on olulisel määral vähendanud oma tellimuste mahte ja mis võib selle põhjuseks olla. Millised uued kliendid on lisandunud, avaldaja palub uute klientide nimekirja. Mis tekitas nii olulise käibe kasvu? Puudutatud isiku vastuse kohaselt on müügitulu kasv 2005 aasta ligikaudu 69 miljonilt kasvanud 2006 aastal ligikaudu 101-le miljonile. Ettevõtte äriportfelli lisandus uusi kliente ja tootegruppe, mis vähendas ettevõtte äririski ja sõltuvust ühest suurkliendist või tootest. Käibe kasvu põhjuseks on parem müük, klientidele suurema lisandväärtuse pakkumine. Lahkunud ja juurdetulnud klientide nimekirja ei pea puudutatud isik võimalikuks esitada, kuna tegemist on aktsiaseltsi ärisaladusega ning selle avaldamine isegi aktsionärile, sh aktsionärile, kes on seotud aktsiaseltsi otsese konkurendiga, kahjustaks tõsiselt ja pöördumatult aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Kohus leiab, et avaldajale piisavalt vastatud, müügitulu muutus on avaldajale nähtav erinevate aastate kasumiaruandeid kõrvutades. Klientide, sh lahkunud ja uute klientide loetelu esitamine aktsionäridele ei ole juhatuse kohustus. Loetelu esitamine konkurendile oleks aga kohtu hinnangul puudutatud isiku huvide kahjustamine. Avaldaja soovib teada, millised olid ettevõtte kliendid, kes tekitavad rohkem kui 80% ettevõtte käibest? Mida need kliendid ostavad? Millises mahus olid vastavate klientide ostud 2005.a ja 2006.a? Puudutatud isiku vastuse kohaselt ostavad ettevõtte kliendid nn. terminaliteenuseid (Venemaa transiit-naftatoodete ja Eestisse imporditava mootorikütuse ladustamisteenused), seega peamiselt petrokeemia toodete ja kergete õlide ladustamist ning Lk 9

(15)käitlemist. Küsimusele vastamine eeldab ettevõtte klientide andmestiku avaldamist ning on käsitletav ärisaladusena ning selle avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Kohus leiab, et puudutatud isik on piisavalt küsimusele vastanud. Kohtu hinnangul on väär avaldaja seisukoht, et eelmise aasta klientide nimekirja avaldamine ei kahjusta äriühingu konkurentsivõimet. Avaldaja poolt väidetu võiks kehtiks vaid juhul, kui iga kliendiga tehtaks alati vaid üks tehing. Vaidlusalusel kaubaturul see ilmselt nii ei ole. Avaldaja palub koopiaid ettevõtte käibeandmikust saldode kaupa (saldo perioodi alguses, deebet ja kreedit ning saldo perioodi lõpus) 2006.a. kohta nii bilansi osas kui kasumiaruande osas. Puudutatud isik leiab, et küsimusele vastamine eeldab andmestiku avaldamist klientide kohta ning on käsitletav ärisaladusena. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2), kuna avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga.

Kohtu hinnangul ei ole aksionäril õigus saada teabenõude korras koopiaid ettevõtte käibeandmikust. Kuna avaldaja ei teadnud kohtule 14.05.2008. a istungil öelda, miks see informatsioon avaldajale vajalik on, ei ole puudutatud isikul põhjust sellele ka detailsemalt vastata. Avaldaja soovib teada, millised on Vene turuga seotud käibed? Millised kliendid tekitavad Soome ja Eesti vahelise käibe? Puudutatud isiku kinnitusel, ettevõttel ei ole 2006 aastal müügitulu Venemaa turult olnud (nimetatu nähtub ka puudutatud isiku majandusaasta aruandest). Samas ei pea puudutatud isik võimalikuks avaldada informatsiooni klientide kohta, kes tekitavad Soome ja Eesti vahelise käibe. Tegemist on ärisaladusega ning selle avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2), kuna avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga.

Kohtu hinnangul oleks avaldaja poolt korrektne küsida, milline osa käibest on seotud Venemaaga. Puudutatud isik on avaldajale piisavalt täpselt vastanud. Klientide (ka eelmiste aastate klientide) avaldamine oleks kohtu hinnangul vastuolus juhatuse ärisaladuse hoidmise kohustusega. Avaldaja soovib teada, millised on ettevõtte plaanid Venemaa turu riskidega seotult? Mida saab ettevõte teha. Kas viimatised sündmused on mõjutanud ettevõtte sellesuunalist käivet. Avaldaja palub kui võimalik kuukäivete kaupa analüüsi jaanuar, veebruar, märts, aprill, mai 2006 ja 2007.a. Puudutatud isiku selgituse kohaselt, ettevõtte plaanid Venemaa turu äralangemise riskide vähendamiseks on otsida teenuse tarbijatele kliente mujalt, väljaspool Venemaa piire. Kuukäivete analüüsi ei pea puudutatud isik võimalikuks esitada, sest küsimusele vastamine eeldab andmestiku avaldamist klientide, teenuse hindade ning teenuse mahtude kohta Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Samas ei ole puudutatud isikul võimalik vastata küsimusele, kas viimatised sündmused on mõjutanud ettevõtte selle suunalist käivet, kuna ei ole teada, millist sündmust peab avaldaja silmas. Üldiselt märgime, et sündmustel, mis leidsid aset aprillikuus Tallinnas, on negatiivne tagajärg kogu Eesti transiidile (samas on nimetatud asjaolud teada ka avaldajale, kui isikule kes on seotud transiidi valdkonnas tegutsevate ettevõtetega). Kohus leiab, et sisuliselt soovib avaldaja teada saada puudutatud isiku detailse ärimudeli Venemaaga seotud turul. Samas on avaldaja viidanud andmete vajalikkust põhjendades enda Lk 10

(15)poolt punktis 5.1. toodule (tl 220), mis kohtu hinnangul on käesoleva küsimuse juurde täiesti asjassepuutumatu selgitus. Kohtu hinnangul on puudutatud isik olukorda piisavalt selgitanud. Avaldaja soovib teada, millised on ettevõtte peamised konkurendid Eestis? Kas ettevõte on nendele turgu kaotanud? Millised on konkurentide suurused käibe järgi Eestis? Milline konkurentidest haaras enim ettevõtte kliente? Puudutatud isik peab enda konkurentideks AS-i A sadamas ning AS-i A, sadamas. Mõlema aktsiate omanikuks on avaldaja ning keda juhivad (sh juhatuse ja nõukogu liikmed) samad isikud, kes on avaldaja juhatuse ja nõukogu liikmed, muus osas ei oska juhatus küsimust kommenteerida, teabe esitamise võimalus faktide kujul ei ole võimalik. Samuti ei ole puudutatud isikul võimalik esitada informatsiooni, mis puudutab kolmandaid, puudutatud isikuga mitteseotud isikuid. Avaldaja poolt soovitud turuanalüüsi peaks avaldajal olema võimalik tellida erinevatelt konsultatsiooniga tegelevatelt ettevõtetelt. Ettevõttel turuanalüüsi füüsilisel kujul pole. Kohtu hinnangul on puudutatud isik andnud piisava selgituse. Kohus leiab, et küsimuse kaudu soovib avaldaja teada saada puudutatud isiku detailse ärimudeli Eesti turul. Erinevalt avaldajast, on kohus seisukohal, et küsimusel on konkurentsi kahjustav tagajärg. Kohus nõustub puudutatud isikuga, et turuanalüüsid on kõigile kättesaadavad ning tellitavad. Puudutatud isiku väitel ei ole temal turuanalüüsi. Kohtu hinnangul pole juhatusel sellisel juhul kohustust ega ka võimalust seda avaldajale ka esitada. Avaldaja soovib teada, millised on konkurentide käsitlushinnad ning millised on ettevõtte enda käsitlushinnad? Mis moel mõjutab see ettevõtte konkurentsisituatsiooni? Kas ettevõte peaks muutma käsitlushindu? Kui jah või ei siis miks nii? Puudutatud isiku kinnitusel juhatus konkurentide käsitlushindu ei tea, ettevõtte enda käsitlushinnad puudutavad andmestiku avaldamist klientide kohta ning nendega sõlmitud lepingu tingimusi puudutatud isik avaldada ei saa. Ettevõtte on kohustunud oma klientide ees pidama kliendilepingud konfidentsiaalsetena, lisaks on selline andmestik ärisaladus. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Puudutatud isik ei pea võimalikuks vastata küsimusele, mis puudutab käitlushindade võimalikku muutmist või mittemuutmist. Igasugune samal kaubaturul tegutsevate isikute vaheline informatsiooni vahetus teemal käitlushinnad ning nendega seotud muudatused on vastuolus konkurentsiõiguse põhimõtetega. Avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otseste konkurentidega. Kohus on seisukohal, et äriühingu hinnakujundus on ärisaladus ning aktsionäri nii ulatuslik huvi kliendilepingute vastu ei ole millegagi põhjendatud. Avaldaja soovib teada, mil moel kavatseb juhatus konkurentsis püsida? Milline on äriplaan lähiaastateks? Millisena näeb ettevõtte juhatus ettevõtte käivet kujunemas 2007.a.? Ning 2008.a.? Milline on 2007.a. eelarve. Avaldaja palub esitada 2007.a. eelarve ja eelarve täitmine kuni mai 2007.a. Puudutatud isik leiab, et küsimusele vastamine eeldab subjektiivset hinnangut, faktide kujul sellele küsimusele vastata ei saa. Põhiliseks eesmärgiks on ümberprofileerimine uutele kaubagruppidele. Äriplaani avaldamist puudutatud isik võimalikuks ei pea, kuna see kahjustaks aktsiaseltsi huve. Avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga. Samuti ei ole 2007 ja 2008 eelarved seotud 2006 majandusaasta aruande kinnitamisega ning nende avaldamine kahjustaks ka aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Kohus leiab, et äriplaan ning eelarve on sellised dokumendid, mille sisust võiks aktsionär üldjuhul teada. Samas võib teatud situatsioonis detailse äriplaani ja ka eelarve avaldamine kahjustada konkurentsi ning info avaldamine konkurendiga seotud isikutele peab olema Lk 11

(15)välistatud. Kuna avaldaja ja puudutatud isik on konkurendid samal kaubaturul, saab avaldaja kohtu hinnangul piisavat informatsiooni ka üldisest käibe-, kasumi ning investeeringute mahu prognoosist. Avaldaja soovib teada, kas ettevõte on teinud keskkonnainvesteeringuid? Kui ja, paluks täpne loetelu, summad ja kirjeldus, milline on ettevõtte keskkonnamõjude hindamise akt või hinnang nendele. Puudutatud isik leiab, et küsimusele on juba vastatud. Milles seisneb vastuse ebapiisavus, avaldusest ei selgu. Keskkonnamõjude hinnang on vajalik eelkõige uute keskkonnalubade taotlemiseks, või kui taotletakse senisest suuremaid saasteväärtusi. Ettevõte ei ole 2006 ehitanud uut terminali ning on saanud keskkonnaload enne, kui selle taotlemiseks oli vajalik keskkonnamõjude uuring. Keskkonnauuring on vajalik, kui ehitada uut terminali. Kohus leiab, et puudutatud isik on küsimusele piisavalt vastanud. Keskkonnamõjude hindamise tulemus on avalik dokument. Kuna puudutatud isiku kinnitusel on ta keskkonnaload saanud enne, kui selle taotlemiseks oli vajalik keskkonnamõjude uuring, siis ei ole puudutatud isik andnud avaldajale umbmäärast vastust, vaid kohtu hinnangul piisava vastuse. Avaldaja soovib teada, millised on olemasolevate tootegruppide kasumlikkuse suurendamise plaanid? Avaldaja palub detailset kirjeldust kuidas seda plaanitakse teha? Millised on personalikoolitused, mida ettevõte plaanib teha 2007 – 2008.a. Kas need suurendavad ettevõtte efektiivsust ning mis moel? Puudutatud isik leiab, et küsimusele ei ole võimalik fakte edastades vastata, see eeldab subjektiivset hinnangut. Samuti puudutaks vastused nimetatud küsimustele ettevõtte äriplaani ning ärisaladust. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve, kuna avaldaja on seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga. Kohus ei nõustu avaldajaga, et tegemist on ajalooliste andmetega (tl 222). Kohtu hinnangul ei saa planeerimine olla ajalooline. Planeerimine on tegevuskava tulevikuks. Konkurendile ning väikeaktsionäridele ei ole põhjendatud äriplaani ja ärisaladuse avaldamine. Avaldaja soovib teada, millised on ettevõtte 2007.a. planeeritud kauba, toorme ja materjalide kulud? Millest need kuluartiklid koosnevad. Avaldaja palub detailset prognoosi 2007.a. ning millised on väljavaated nende kuluartiklite kujunemise osas 2008a. Avaldaja palub ka käibeandmikku 2006.a. müüdud kaupade kulude arvestuse osas? Puudutatud isik leiab, et küsimusele ei ole võimalik fakte edastades vastata, eeldab subjektiivset hinnangut. Samuti puudutaks vastused nimetatud küsimustele ettevõtte äriplaani ning ärisaladust. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve, kuna avaldaja on seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga. Käibeandmiku osas täpsemaid andmeid ei ole kahjuks võimalik tuua, sest ettevõtte lepingud teenuseosutajatega on konfidentsiaalsed ja käsitletavad ettevõtte ärisaladusena. Sellise informatsiooni avaldamine võimaldaks saada ülevaadet marginaalidest. Lisaks märgib puudutatud isik seda, et puudutatud isik ei müü kaupu, seega ei ole ka sel põhjusel võimalik esitada käibeandmikku müüdud kaupade kulude arvestuse osas. Kohus leiab, et avaldaja on ekslikult nimetanud kulude planeerimist ajalooliste andmete esitamiseks (tl 223). Kohtu hinnangul oleks ka ajaloolised andmed hinnakujunduse ning kulude kohta on ärisaladus, kuna annavad infot äriühingu tugevate ja nõrkade külgede ning turustrateegia kohta. Avaldaja on leidnud, et teave aitaks aktsionäril saada informatsiooni oma investeeringu käekäigu kohta. Kohus on seisukohal, et ajalooline informatsioon ei aita aktsionäril investeeringu praeguse hetke väärtuse arvutamisele kaasa. Lk 12
(15)Avaldaja soovib teada, milline on ettevõtte töötajate keskmine palk erinevate töötajagruppide lõikes – juhtivtöötajad, abitöötajad, tehnilised töötajad või mõnes muus jaotuses, mis ettevõttes kasutuses, mitu töötajat ettevõttes on vastavates töötajagruppides. Milline on planeeritud palgakasv ning töötajaskonna arvukus antud töötajagruppide lõikes? Avaldaja soovib ka teada, millised on töötajatele makstavad muud hüved lisaks palgale? Avaldaja palub kirjeldust erinevatest hüvedest ning kulu ettevõttele 2006.a. jooksul. Puudutatud isik leiab, et palgaandmestiku toomine töötajagruppide kohta eeldaks ärisaladuse avaldamist, mida juhatus teha ei saa. Kui tuua palgaandmestikku töötajagruppide lõikes võimaldab see välja arvestada töötaja individuaalse palgasumma. Viimane on ettevõtte ärisaladus ning selle avaldamine avaldajale, kes on seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga, kahjustaks aktsiaseltsi huve. Teadaolevalt on Eestis kvalifitseeritud tööjõu puudus, mistõttu on levinud töötajate üleostmine (sellega ei soovi puudutatud isik öelda, et avaldaja või temaga seotud isikud sellega tegeleksid. Kuid puudutatud isik peab kaitsma oma ühte olulisemat vara –töötajaid). Lisaks märgib puudutatud isik seda, et majandusaasta aruandes on toodud ära tööjõu kulu kokku. Puudutatud isik leiab, et töötajate muud hüved lisaks palgale on ettevõtte ärisaladus ning selle avaldamine avaldajale, kes on seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga, kahjustaks aktsiaseltsi huve. Teadaolevalt on Eestis kvalifitseeritud tööjõu puudus, mistõttu on levinud töötajate üleostmine (sellega ei soovi puudutatud isik öelda, et avaldaja või temaga seotud isikud sellega tegeleksid. Kuid puudutatud isik peab kaitsma oma ühte olulisemat vara –töötajaid). Kohus on seisukohal, et juhatusel ei ole kohustust avaldada palgaandmestikku töötajagruppide kohta ega ka andeid lisaks palgale makstavate hüvede kohta. Kohus nõustub puudutatud isikuga selles, et aktsionäri poolt oleks õigustatud huvi tunda vaid personalikulude osakaalu vastu kogukuludes aasta või kvartalite lõikes. Detailsema informatsiooni edastamisega avaldaks puudutatud isik oma äristrateegia rõhuasetusi, kuna need väljenduvad paratamatult ka personali värbamise poliitikas. Selline teave on kohtu hinnangul aga selgelt konkurentsi kahjustavate tagajärgedega. Avaldaja soovib teada, kui palju maksis ettevõte 2006.a. saastemaksu, millisel alusel oli saastemaks arvutatud. Milline on prognoositud saastemaks 2007.a. ja milline 2008.a. eeldatav saastemaks. Puudutatud isik leiab, et küsimusele saastemaksu summa osas on juba vastatud. Selle järgi kas saastemaks suureneb või väheneb järgnevatel aastatel, on võimalik teha järeldusi muutuste kohta käideldavates kaubagruppides. Küsimusele vastamine eeldab andmestiku avaldamist klientide kohta ning on käsitletav ärisaladusena. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2), kuna avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga.

Kohus leiab, et puudutatud isik on avaldajale ammendavalt vastanud. Kohus nõustub puudutatud isikuga, et saastemaksu suurenemine või vähenemine annab konkurendile võimaluse tuletada sellest planeeritavaid tegevusi, mis võivad kujutada endast ärisaladust. Väikeaktsionär ei planeeri äriühingu tegevust ning temale saab olla oluline kohtu hinnangul vaid see, et saastemaks oleks tasutud (nagu ka kõik muud maksud). Saastemaksude määrad on avalik informatsioon ning sellele on aktsionäril endal juurdepääs. Avaldaja soovib teada, millised on ettevõtte investeeringud põhivarasse olnud 2007.a. Millised on planeeritud investeeringud veel 2007.a. jooksul ning 2008.a. jooksul. Millised seadmed/hooned/ehitised/rajatised soetatakse – kellelt soetatakse, kes on tarnijad. Millised hinnapakkumised on saadud juba antud investeeringuteks? Puudutatud isiku juhatus ei näe, kuidas antud küsimus seondub 2006 aastaaruandega. Küsimusele vastamine eeldab Lk 13

(15)andmestiku avaldamist äriplaani kohta ning on käsitletav ärisaladusena. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2), kuna avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga.

Kohus nõustub avaldajaga, et aktsionäri investeeringule avaldab see info mõju. Kohus on seisukohal, et avaldaja poolt soovitud informatsiooni avaldamisel on aga kindlasti konkurentsi kahjustav tagajärg. Iga äriühing sooviks ilmselt teada, millised investeeringud on konkurendi poolt tehtud ning milliseid investeeringuid kavandatakse, milliseid seadmeid ning hooneid soetatakse. Seega on puudutatud isiku juhatus põhjendatult keeldunud ärisaladuse avaldamisest. Avaldaja soovib teada, kas investeeringute põhjendamiseks on ettevõttel äriplaan? Avaldaja palub äriplaani koopiat? Juhul kui ei ole äriplaani siis ettevõtte juhatuse visioon, mis alusel prognoositakse ettevõtte tulevikku ning mis alusel tehakse investeeringuid, milline peaks olema nende investeeringute tootlikus ning kasutusaeg. Puudutatud isik leiab, et küsimusele vastamine eeldab andmestiku avaldamist äriplaani kohta ning on käsitletav ärisaladusena. Sellise informatsiooni avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2), kuna avaldaja on otseselt seotud puudutatud isiku otsese konkurendiga.

Kohus leiab, et juhatusel ei ole kohustust anda aktsionärile äriplaani koopiat. Kohtu hinnangul on juhatuse ja nõukogu visioon äriühingu tulevikust just selline informatsioon, mida konkurent kõige enam sooviks saada. Seega on puudutatud isik põhjendatult keeldunud küsimusele vastamisest. Avaldaja soovib teada, millised on need varad, kohustused, laekumised ja maksed tulevikus, mis on noteeritud välisvaluutades? Puudutatud isiku kinnitusel on ettevõttel välisvaluutas emaettevõtjalt võetud laen (nii USA dollarites, kui eurodes). Kohtu hinnangul on puudutatud isiku vastus piisav. Kohus leiab, et avaldaja poolt oleks põhjendatud huvi tunda selle vastu, kuidas juhib puudutatud isiku juhatus äriühingu võetud valuutariski. Väikeaktsionäri poolt esitatud detailne küsimus valuutapositsiooni kohta läbi laekumiste, varade ja kohustuste ei ole millegagi põhjendatud ning on vastuolus mõistlikkuse põhimõttega. Avaldaja soovib teada, milline on ettevõtte kindlustuspoliitika? Kas ettevõtte varad on kindlustatud? Avaldaja palub ettevõtte varakindlustuslepingute ülevaadet, kellega on kindlustuslepingud ja millistes summades? Avaldaja palub samuti olulisemate kindlustuslepingute koopiaid. Avaldaja soovib teada, millised on ettevõtte vastutuskindlustuslepingud, mis firmaga on vastutuskindlustuse lepingud, mis summades ja mis vastutuste osas? Puudutatud isik leiab, et küsimusele on juba vastatud. Milles seisneb vastuse ebapiisavus, avaldusest ei selgu. Ettevõtte vara ja ärikatkestuse ning tsiviilvastutuse kindlustusandja on Lloyd & Partners Ltd. Kahju on kindlustatud kogu taastamisväärtuse ulatuses. Puudutatud isik ei pea võimalikuks lepingut avaldada. Ettevõttel on konfidentsiaalsuskohustus lepingupartneri ees. Lepingutest ja kindlustuspreemiatest on võimalik järeldada tegevuskulusid mistõttu on küsitud andmed käsitletavad ärisaladusena ja nende avaldamine kahjustaks aktsiaseltsi huve (

§ 287lg 2).

Klientide vastutaval hoiul olevad varad on kindlustatud Lloyd & Partners Ltd-s kogu vara väärtuse ulatuses. Kohus on seisukohal, et küsimus varade kindlustatuse ning vastutuskindlustuslepingute kohta on igati õigustatud. Kuid kohtu hinnangul on piisav juhatuse kinnitus selle kohta, et põhitegevuseks vajalikud varad ning klientide vastutaval hoiul olevad varad on piisavalt kindlustatud ning seda on tehtud hea mainega kindlustusandja juures. Puudutatud isik on ammendavalt vastanud Lk 14

(15)avaldaja küsimusele. Kohus on seisukohal, et avaldaja soovib alusetult saada lepingute koopiaid, aktsionäril ei ole sellist õigust. Avaldaja soovib teada, et kui ettevõttel on olnud mingid trahvid, siis paluks trahvide määramise otsused ja selgitused trahvide tekkepõhjuste kohta ning edasine tegevuskava samalaadsete trahvide vältimise kohta. Puudutatud isik leiab, et küsimusele on juba vastatud. Milles seisneb vastuse ebapiisavus, avaldusest ei selgu. Kohtu hinnangul on puudutatud isik küsimusele piisavalt vastanud. Juhatusel ei ole kohustust anda aktsionärile trahvide määramise otsused, isegi juhul kui need olemas on. Aktsionäri huvi on käesoleval juhul põhjendamatult detailne, piisava kahtlustuse korral on aktsionäril alati võimalus nõuda erikontrolli läbiviimist. Kohus nõustub puudutatud isikuga selles, et detailsus, millega avaldaja infot on soovinud, on sisuliselt võrreldav infoga, mida äriühing peaks andma erikontrolli teostamisel (tl 63). Avaldaja on sellises mahus teabe saamist põhjendanud oma investeeringu käekäigu jälgimise vajadusega. Kohus on seisukohal, et aktsionäril on võimalus tagada varade otstarbekas kasutamine ning õiged investeerimisotsused seeläbi, et ta valib aktsionäride üldkoosolekul õiged juhtorganite liikmed, mitte ei telli juhatuselt eskiisprojekte, lepingute koopiaid ja klientide nimekirju. Kui aktsionäri äriühingu majandustulemus ei rahulda, siis saab valida uue nõukogu või teha ettepaneku aktsionäride üldkoosolekule põhikirja muutmiseks. Ostes vähemusosaluse on aktsionär teadlikult võtnud kanda selle riski, et tal puudub detailne informeeritus ning võimalus mõjutada igapäevast äriühingu juhtimist on piiratud. Eelnimetatud risk sisaldub ka aktsiahinnas.

§ 313lg 1 kohaselt juhatuse liikmed peavad hoidma ärisaladust.

Kohus nõustub puudutatud isikuga selles, et juhul kui juhatuse liikmed oleksid vastanud kõigile avaldaja küsimustele nende kogu mahus, kaotaks

§ 330lg 1 ja lg 2 sätestatu oma täheduse ning sama eesmärgi täidaks teabenõue.

Kohus on seisukohal, et juhatus ei pea andma väikeaktsionärile äriühingu raamatupidamisega tutvumise võimalust, samuti ei pea juhatus esitama aktsionärile dokumente või nende ärakirju. Kohtu hinnangul on avaldaja saanud oma küsimustele piisavad vastused ning puudutatud isik on põhjendatult ärisaladust hoides keeldunud ülejäänud küsimustele vastamisest. Majanduslikult ei oleks millegagi põhjendatud lasta äriühingule kahju tekkida kui seda on võimalik ennetavalt ära hoida. Käesoleva juhul on mõistetav juhatuse seisukoht, et kahju tekkimise oht on reaalne, kuna avaldaja tütaräriühingud, AS Aja AS A, on puudutatud isiku otsesed konkurendid. Eeltoodu põhjal jätab kohus avaldaja taotluse, kohustada puudutatud isiku juhatust andma teabenõudes esitatud küsimustele vastused, rahuldamata. TsMS § 172 lg 1 alusel jäävad menetluskulud hagita menetluses avaldaja kanda. Karin Sonntak Kohtunik Lk 15

(15)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.