) § 1721, § 1771 alusel ning sama koosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist
lg-st 1 saavad ühised omanikud ühisest osast tulenevaid õigusi teostada ainult ühiselt. Muudatus osanike nimekirjas on Andres Mägi poolt tehtud ebaseaduslikult. Osaniku õigusi äriühingu suhtes on aastate kestel teostanud hageja. See asjaolu on püsivalt olnud teada koosoleku korraldanud teisele osanikule. Ühisest omanikust abikaasa osanike nimekirja kandmine toimub
lg-st 1 tulenevalt kas abikaasade kokkuleppel või abikaasa nõudel kohtuotsuse alusel. Kumbagi alust ei eksisteeri. Hageja hinnangul on Andres Mägi kostja osanikuna käitunud pahauskselt. 26.11.2006 osanike koosolekul kinnitasid hageja ja Andres Mägi allkirjadega, et kostja osanikeks on hageja ja Andres Mägi ning neile kuulub 100 % osadega määratud häältest, osadele vastavalt 664 ja 336 häält. Koosolekul lepiti kokku järgmise koosoleku korraldamises 13.12.2006, kus lepiti kokku järgmise koosoleku korraldamises 21.12.
Vastastikuse vaikiva aktseptiga on juhatuse liikme volitus pikenenud järgmiseks ametiajaks algusega 02.03.2003 ja 02.03.
Abikaasade vahelised vaidlused ei puuduta kostja õigusi ja kohustusi. 18.12.2006 osanike koosoleku kokkukutsumisel ja läbiviimisel järgiti kostja väitel kõiki seaduse ja äriühingu põhikirja nõudeid. Osanike üldkoosoleku kutsus kokku juhatuse liige 3
Kostja volitus lõppes juhatuse liikme ametiaja möödumisega; tema volitusi ei ole uuendatud, teda ei ole valitud juhatuse liikmeks ning tema volitused ei ole pikenenud muudel alustel. Osaühingu osanikud ei ole kuidagi väljendanud oma vaikivat nõusolekut endise juhatuse liikme Raivo Mereranna juhatuse liikmeks valimisele või tema volituste uuendamisele. Hageja esitatud hagi on pahauskne ning kantud soovist kahjustada kostja ja viimase võlausaldajate huve. Hageja on kostja nimel teinud selgelt kahjulikke tehinguid, muutes äriühingu varatuks ja maksevõimetuks. Kostja esitas 17.01.2007 vastuhagi, milles palus tuvastada Raivo Mereranna kui kostja endise juhatuse liikme esindusõiguse puudumine. Hagejal puudub vastuses hagile esiletoodud asjaoludel õigus esindada OÜ-d REHVIEXPRESS (hageja valiti kostja juhatuse liikmeks 02.03.2000 ning
Avalduse kohaselt väljendub kostja õiguslik huvi õigussuhte puudumise tuvastamiseks selles, et hageja on pahauskselt ja jätkuvalt rikkumas kostja huve. Kasutades ära äriregistri vananenud ja ebaõiget kannet OÜ REHVIEXPRESS juhatuse liikme staatuse kohta, esineb hageja suhetes kolmandate isikutega kostja juhatuse liikmena ning takistab kostja õiguste teostamist. Hageja on äriregistri ebaõigele kandele tuginedes esitanud OÜ REHVIEXPRESS poolt tema vastu esitatud hagide tagasivõtmise avaldused kohtutele ning teinud kostja nimel tehinguid, millega on tekitanud kostjale olulist majanduslikku kahju ja muutnud kostja varatuks. Hageja ei saanud osanikuna hääletada nendes küsimustes, mis puudutavad tema suhtes nõuete esitamist või õigusvaidluses esindaja määramist. Hageja vastuväited vastuhagile Hageja väitis, et kostja nimel on esitanud vastuhagi volituseta isik, kuna osanike üldkoosolek ei ole otsustanud osaühingu esindaja määramist õigusvaidluses juhatuse liikmega (
Hageja vaidles vastuhagile ka sisuliselt vastu ja jäi hagis esitatud seisukoha juurde, et tema volitused OÜ REHVIEXPRESS juhatuse liikmena ei ole lõppenud, kuna OÜ REHVIEXPRESS osanike 18.12.2006 erakorralise üldkoosoleku otsused on tühised. Koosolek oli kokku kutsutud ebaseaduslikult ning koosolekul hääletas osanikuna Merle Mererand, kes ei ole OÜ REHVIEXPRESS osa omanik. Hageja väitel on OÜ REHVIEXPRESS osanikud ja juhatuse liikmed tema ja Andres Mägi. Hageja ei vaidlusta, et vastavalt
Kestvussuhte seaduses sätestatud tähtaeg ei välista kestvussuhte igakordset pikendamist või pikenemist seaduses sätestatud tähtaja võrra. Hageja ametiaeg on pikenenud kuni 02.03.2009 vaikival kokkuleppel juhatuse liikmete ja osanike vahel. Kostja osanike tahe tegudega aktsepteerida juhatuse liikmete volituste pikenemist ilmneb äriregistri pidajale esitatud dokumentidest (osaühingu majandusaasta aruanded, millele kirjutasid alla juhatuse liikmed) ja sellest, et osanikud on pika perioodi kestel alates ametiaja esmakordsest möödumisest 02.03.2003 võtnud vastu juhatuse liikmete poolt osaühingu igapäevase juhtimis- ja esindusfunktsiooni täitmise. Juhatuse liikmete ametiaja pikendamise kohta formaalse otsuse vastuvõtmata jätmine ja registripidaja teavitamata jätmine ei ole määrava tähendusega, kuna äriregistri kanne juhatuse liikmete volituste kohta on 4
) § 165 reguleerib osaühingu osaga seotud õiguste teostamist, kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt.
kuulub äriühingu poolt järgimisele juhul, kui äriühingule on osa ühisest kuuluvusest teatatud ning äriühing on osa kuuluvust mitmele isikule ühiselt piisava põhjalikkusega kontrollinud. Antud juhul ei kontrollinud kostja kohtu hinnangul piisava põhjalikkusega osa kuuluvust. Selleks oleks tulnud välja selgitada teise ühise omaniku (Raivo Mereranna) seisukoht, kes oli kantud osanike nimekirja kõnealuse osa omanikuna ja kes oli alates 2000. aastast püsivalt äriühingu suhtes teostanud osaga seotud õigusi (
Kostja juhatuse liikmele Andres Mägile olid need asjaolud teada ning kostjal oli seega alus eeldada, et Raivo Mererand on kas osa ainuomanik või abikaasade ühisvarasse kuuluvast osast tulenevate õiguste teostamiseks abikaasade kokkuleppel määratud esindaja (
Tulenevalt eeltoodust ja osaühingu põhikirja p-st 5.2 lasus kostja juhatuse liikmel Andres Mägil kohustus teavitada äriühingu osa omanikku viimasele kuuluva osa omandit puudutava avalduse esitamisest ning selgitada välja tema seisukoht avalduse suhtes. Antud toimingu oleks pidanud kohtu hinnangul tegema iga mõistlik isik sarnases olukorras. Asjaolu, et kostja juhatuse liige Andres Mägi vastavat toimingut ei teinud ega kontrollinud osa kuuluvust, tuleb hinnata tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-dest 32 ja 35 tuleneva juhatuse liikme hoolsuskohustuse ning hea usu põhimõtte rikkumisena. Hea usu põhimõtte rikkumisena osaühingu juhtorgani liikmete vahelistes suhetes on hinnatav ka Andres Mägi vastuoluline käitumine. Eeldades kostja käsitluse kohaselt, et kostja juhatuse volitused olid 02.03.2003 ametiaja möödumise tõttu lõppenud, puudus ka Andres Mägil volitus teha juhatuse liikmena õigustoiminguid, s. t teha 17.11.2006 osanike nimekirja kandeid ja kutsuda kokku 18.12.2006 osanike üldkoosolek. Lõppkokkuvõttes asus kohus seisukohale, et Merle Mereranna kandmiseks 17.11.2006 kostja osanike nimekirja ei olnud esitatud tõendite põhjal alust. Osaühingul REHVIEXPRESS puudus alus käsitada Merle Mereranda 2006. a. novembris ja detsembris osaühingu osa omanikuna ning nimetatud isiku poolt osanikuna tehtud toimingud ei oma õiguslikke tagajärgi. 5
lg 1 järgi kutsub osanike koosoleku kokku juhatus.
§-st 172 tuleneb juhatuse kohustus saata koosoleku toimumise teade kõigile osanikele. Kostja põhikirja p 6.3 järgi kutsub osanike koosoleku kokku juhatus. Koosoleku kutse saadetakse tähitud kirjadega, teatades koosolekust vähemalt 3 nädalat ette ning lisades kutsele koosoleku päevakorra. Teade saadetakse osanike viimati teadaoleval aadressil. Pooltel puudub vaidlus selles, et hagejat ei kutsutud 18.12.2006 osanike koosolekule. Hageja koosolekul ei osalenud ega teadnud selle toimumisest. Seega on õige hageja väide selles, et koosoleku kokkukutsumine ei toimunud seaduspäraselt. Kostja põhikirja p 6.4 järgi on koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle 7/10 esindatud häältest. Otsuseid võetakse vastu vähemalt 7/10 poolthäältega. Osaühingu osanikeks on Raivo Mererand ja Andres Mägi, kellest vaidlustatud koosolekul osales üksnes Andres Mägi. Andres Mägile kuuluva osaga on esindatud vähem kui 7/10 häältest, seega ei olnud koosolekul pädevust otsuseid vastu võtta.
järgi ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma juhul, kui koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kohus asus seisukohale, et osalemine osaühingu üldkoosolekul on osaniku põhiõiguseks. Selle õiguse teadlikku kitsendamist tuleb hinnata koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisena, mis toob kaasa koosolekul tehtud otsuste tühisuse. Tühine otsus ei oma äriühingu, osanike ja juhatuse liikmete vahelistele õigussuhetele mingisugust õiguslikku mõju. OÜ REHVIEXPRESS vastuhagi Raivo Mereranna kui kostja endise juhatuse liikme esindusõiguse puudumise tuvastamiseks pidas Harju Maakohus põhjendamatuks ja jättis selle rahuldamata järgmistel põhjendustel. Pooltel puudub vaidlus selles, et Raivo Mererand ja Andres Mägi on kostja osanike 02.03.2000 otsusega valitud juhatuse liikmeteks.
lg 2 järgi valitakse juhatuse liige tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Kostja põhikirjast muud tähtaega ei tulene. Juhatuse liikmete ametiaeg lõppes seega 02.03.2003. Vaidlust ei ole selles, et osaühingu juhatuse liikmed jätkasid pärast ametiaja lõppemist osaühingu majandustegevuse juhtimist. Äriregistri avaliku teabe ja kohtule esitatud dokumentide järgi on pärast ametiaja esmakordset ja ka teistkordset möödumist käitunud juhatuse liikmetena mõlemad 02.03.2000 otsusest volituse saanud isikud. Seda on nii omavahelistes suhetes kui ka suhetes äriühinguga (osanikega) vaikivalt aktsepteeritud kuni 18.12.2006 otsuse tegemiseni. Juhatuse liikmete volituste jätkuvat täitmist tõendab muu hulgas äriühingu majandusaasta aruanne, sealhulgas juhatuse deklaratsioon (tl 53) ja juhatuse allkirjad (tl 66). Kohus leidis, et kostja juhatuse liikmete volitus tuleb lugeda pärast ametiaja möödumist pikenenuks. Äriühingu organi moodustamisega ja selle tegutsemisega tekib kaks suhet: 1) sisesuhe esindaja (juhtorgani liige) ja esindatava (äriühing) vahel ning 2) välissuhe esindatava ja kolmandate isikute vahel. Äriühingu sisesuhtes põhineb esindus tehingul. Tehingust (osanike otsusest) tekkival esindussuhtel on käsunduslepingu iseloom. On õige, et tulenevalt äriühingu põhikirjast ja seadusest on juhtimiskäsundus reeglina määratud tähtajaga. Käsund on antud osanike koosoleku otsusega ja ulatub eelduslikult vastavale ametiajale. Sellest ei saa aga teha järeldust, et käsunduse tähtaja möödumisega suhe tingimusteta ja mööndusteta lõpeb. Selline järeldus ei ole kooskõlas käsundussuhte olemusega. Juhtimiskohustuse formaalsel alusel lõppenuks lugemisega jäävad seotud isikute, sealhulgas osanike huvid kaitseta. Vaidlust ei ole selles, et käsunduslepingu mõlemad pooled, s. o äriühing käsundiandjana ja juhatuse liikmed käsundisaajana on jätkanud lepingu täitmist pärast selle 6
lg 1 kolmas lause näeb ette, et osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. Kostja ei ole nõus esimese astme kohtu seisukohaga, et seda õigust võib teostada ainult kohtu korras hagi esitamisega või et nõude esitamiseks oleks vajalik teise ühisomaniku nõusolek. Samuti on kohus jätnud tähelepanuta, et hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et vaidlusalune osa ei kuulu ühisvarasse. Küll esitas kostja tõendid osa ühisvarasse kuulumise kohta, ent kohus lähtus hageja paljasõnalistest väidetest. Otsusest ei nähtu, missuguste tõendite alusel jõudis kohus järeldusele, et Merle Mereranna kostja osanike nimekirja kandmiseks puudus õiguslik alus. Tõendite ebaõige hindamise ja kohtuotsuses põhjendamata jätmisega on maakohus rikkunud 7
lg-st 3 tulenevalt ühisesse omandisse kuuluva osa omanike esindusõigus ja sellest tulenevalt õigus osanike koosolekul hageja nimel hääletada.
lg 3 kohaselt, kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud õigustoiming kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme osaniku suhtes. Asjaolu, et hageja oli varem osaga seotud õigusi teostanud, ei anna alust pidada teda
lg-s 3 nimetatud ühiste omanike esindajaks, kuivõrd osaühingule ei ole sellisest omanike kokkuleppest teatatud. Isegi juhul, kui 18.12.2006 osanike koosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud, ei ole koosoleku otsused
§-st 1721 tulenevalt tühised, sest koosolekul oli esindatud 100 % osadega määratud häältest. Lisaks juhib apellant kohtu tähelepanu asjaolule, et hageja ei oleks saanud osanike koosolekul hääletada tema vastu nõude esitamise ja selles õigusvaidluses osaühingu esindaja määramise küsimuses (
Seega ei ole hageja õiguste rikkumine osanike koosolekust osavõtu õiguse piiramisega isegi teoreetiliselt võimalik. Apellant ei ole nõus õigusliku hinnanguga, mille Harju Maakohus andis otsuses kostja juhatuse liikmete volituste pikenemisele alates
Kohtu järeldus ning sellel põhinev hagi rahuldamine hageja volituste pikenemise tuvastamise nõude osas ning vastuhagi rahuldamata jätmine on vastuolus seaduse ja Riigikohtu tsiviilkolleegiumi praktikaga.
lg 2 sätestab sõnaselgelt, et äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise kohta tuleb vastu võtta [osanike] otsus ning esitada see viivitamata äriregistri pidajale. Järelikult ei saa osaühingu juhatuse liikme ametiaeg ja volitused pikeneda vaikival kokkuleppel osanikega ning osanikel ei ole seadusest tulenevalt lubatud tegudega aktsepteerida juhatuse liikmete esindust pärast nende volituste lõppemist. Riigikohtu tsiviilkolleegium on 26.04.2005 tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05 tehtud määruses jõudnud järeldusele, et
lg-st 2 tulenevalt lõpevad osaühingu juhatuse liikme kohustused hiljemalt kolme aasta möödudes tema ametisse nimetamisest ning seda ei ole vaja osanike otsusega eraldi vormistada. Kostja osanikud Andres Mägi ja Merle Mererand ei ole ka soovinud heaks kiita hageja juhatuse liikme volituste pikenemist, vaid on avaldanud tahet hageja juhatusest tagasi kutsuda, et välistada hageja poolt edasine kahju tekitamine osaühingule. Äriregistri kanne juhatuse liikme kohta on deklaratiivne, kuid hageja on seda ära kasutades teinud kostja nimel tehinguid ja toiminguid, mis on vastuolus osanike tahtega. Vastuväited apellatsioonkaebusele Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata ning kaevatava kohtuotsuse muutmata. Harju Maakohtu 21.05.2007 otsuse tühistamise korral OÜ REHVIEXPRESS osanike 18.12.2006 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise osas palub hageja alternatiivselt tunnistada nimetatud otsused kehtetuks. Vastustaja palub jätta menetluskulud apellandi kanda. Ringkonnakohtu lahend ja selle põhjendused Kolleegium, olles ära kuulanud menetlusosalised, nende esindajad ning tutvunud toimiku materjalidega, leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust otsuse tühistamiseks. Maakohus on otsust põhjendanud seaduse nõuete kohaselt ning lõppjäreldus tugineb esitatud tõenditel. Tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6, kui ringkonnakohus jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata, nõustudes otsuses toodud põhjendustega, siis ei pea ringkonnakohus oma otsust põhjendama. 8
¹ järgi ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, kui koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Antud tsiviilasjas toimus nii Merle Mereranna OÜ REHVIEXPRESS osanike nimekirja kandmine kui ka koosoleku kokkukutsumine Raivo Mereranda informeerimata, millega on rikutud
Tulenevalt
§-st 172¹ on kõik 18.12.2006 erakorralisel osanike üldkoosolekul vastuvõetud otsused tühised. Vastavalt äriregistri kandele kuulub hagejale OÜ REHVIEXPRESS osa. Seega tuli hagejat teavitada erakorralise üldkoosoleku toimumisest. Asjaolu, et kostja kandis ilma hagejat teavitamata 17.12.2006 osanike nimekirja Merle Mereranna, ei anna alust lugeda 18.12.2006 osanike üldkoosolekut toimunuks kõigi osanike osavõtul. Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, et Merle Mereranna osa kindlakstegemiseks OÜ REHVIEXPRESS tuli välja selgitada Raivo Mereranna seisukoht. Antud tsiviilasjas kostja nii ei toiminud. Vastupidi, 18.12. 2006 erakorralise üldkoosoleku protokolli kohaselt oli Merle Mereranna osa suuruseks näidatud 66 400 krooni, kuid toimikus puuduvad tõendid, et hageja oleks oma osa võõrandanud või loobunud oma osast Merle Mereranna kasuks. Kui Merle Mererand leidis, et osaühingu osa näol on tegemist abikaasade ühisvaraga, siis oli tal
lg 1 järgi õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja, kuid ka sel juhul peab teist ühisomanikku sellest teavitama. Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus on vastuoluline. Kaebuses on väidetud, et Raivo Mereranda ei saa pidada
lg-st 3 tulenevalt ühiste omanike esindajaks vaatama sellele, et kõiki osaga seotud õigusi oli teostanud nimelt tema, kuigi osaühingule ei olnud vastavat kokkulepet esitatud. Teisalt on Merle Mereranda peetud ühiste omanike esindajaks vaatamata sellele, et ka tema suhtes ei olnud osaühingul väidetavate ühisosanike sellekohast kokkulepet. See näitab, et ei toimitud heas usus, vaid Merle Mererand on osanike nimekirja kantud ning koosolekust ei ole Raivo Mereranda teavitatud selleks, et viimane osaühingu juhtimisest kõrvaldada. Asjaolu, kas R.Mererand oleks saanud osanike koosolekul hääletada tema vastu nõude esitamise ja esindaja määramise küsimuses, ei oma tähendust, sest ka sellise päevakorraga koosolekul on õigus osanikul osaleda. Seega puudub õiguslik alus apellatsioonkaebuse rahuldamiseks. Järgnevalt võtab ringkonnakohus seisukoha Raivo Mereranna OÜ REHVIEXPRESS juhatuse liikme volituste pikenemise suhtes. Apellandi väide on põhjendatud, et äriühingu juhatuse liikme volitused tähtaja möödumisel automaatselt ei pikene. Apellatsioonkaebuses viidatud Riigikohtu 26.04.2005 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05 käsitleb juhatuse liikme volituste lõppemist, milles juhatuse liige luges oma volitused lõppenuks. Antud tsiviilasjas on tegemist olukorraga, mil mõlemad käsunduslepingu pooled tunnistasid vastastikku volituste pikenemist. Seega ei saa jätta hagi rahuldamata tulenevalt Riigikohtu 26.04.2005 määruses tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05 esitatud kaalutlustest. 9
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.