) vastavaid sätteid. Kostja juhatuse liige Tiit Arge edastas
Kostja osanike koosolek tunnistati seaduslikuks ja otsustusvõimeliseks ning osanike koosoleku otsusega suurendati kostja osakapitali 108.900 krooni võrra kuni summani 159.900 krooni selliselt, et iga koosolekul osalenud osaniku osa nimiväärtus suurenes 36.300 krooni võrra, s. t. summani 46.500 krooni. Mõlema koosoleku päevakorras olevate otsuste hääletamisel anti otsuse poolt 100% koosolekul esindatud häältest, mis on kooskõlas kostja põhikirja punktiga 5. 3 ja
3 Esimese astme kohtu otsus
1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. OÜ ClearingHouse põhikiri osanike kokkukutsumise muud korda ei sätesta. Osanike koosoleku kokkukutsumisele kehtivad kõrgendatud nõuded nii, nagu aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisele.
lõiget 1 hea usu põhimõttega koostoimes tõlgendades on järeldatav, et sätte eesmärk on koosoleku kokkukutsumise teade tegelikult osanikuni toimetada. Samas ei välista eeltoodu koosolekute e-kirjaga kokkukutsumist. Hageja väide, nagu tohiks aktsionäride üldkoosolekut ainult tähtkirjaga kokku kutsuda, on ekslik.
11 kohaselt võib aktsionäride üldkoosoleku teate edastada ka lihtkirjana või faksi teel, kui kirjale või faksile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta. Teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt. Seaduse kohaselt loetakse teade ka elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt. Seega on mõistetav, et osanike koosoleku kokkukutsumine e-kirjaga (tingimusel, et saaja kinnituse teate kättesaamise kohta juhatusele tagastab) on lubatav. OÜ ClearingHouse osanike nimekirjas on osanike aadressina näidatud nii nende postikui ka elektronposti aadress. Mõlema aadressi nimekirja märkimine annab elektronposti kasutamiseks otsese eelduse. Osanikega suhtlemine elektronposti vahendusel oli järelduvalt kohtule esitatud tõenditest OÜ-s ClearingHouse ka tavapärane. Analüüsitav osanike nimekiri esitati hageja taotlusel algdokumendina, kusjuures viimane on selle usaldusväärsuse tõendite uurimise käigus omaks võtnud. Märkida võib, et dokumendil on muuhulgas ka juhatuse liikme Deniss Krikunovsi enda allkiri. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 69 lg. 1 kohaselt muutub kindlale isikule (tahteavalduse saajale) suunatud tahteavaldus kehtivaks selle kättesaamisega. Viidatud sätte lg. 2 järgi on tahteavaldus kätte saadud, kui see on tahteavalduse saajale isiklikult teatavaks tehtud. Koosoleku kokkukutsumise kõrgendatud nõuded e-kirjaga kutsumisel on täidetud, kui kutsutu teate saamist kinnitab. Lähtuvalt poolte meilivahetusest on hagejad teate saamist kinnitanud. E-kirja saajani jõudmine on usaldusväärselt tõendatud, kui kolmandast isikust teenusepakkuja serveri väljavõtte esitab. ClearingHouse OÜ teenusepakkuja Andrei Mahunise poolt esitatud serveri väljatrüki ning meilivahetuse omavahelisel võrdlemisel on järeldatav (saaja meiliaadress ning saatmise aeg olid identifitseeritavad), et koosoleku kokkukutsumise teade hagejateni jõudis ning sellele ka vastati. Hagejad andsid kohtuistungil ebaadekvaatseid ja eksitavaid seletusi, väites, et ühtegi koosolekut ei ole ametlikult toimunud. Kohtule esitatud tõenditest nähtuvalt toimus 5. juulil 2006. a. osanike koosolek, kus hagejad osalesid.
2 kohaselt tuleb osanike koosoleku kokkukutsumise teates näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvad tähtsust omavad asjaolud. Riigikohus on leidnud, et juhul, kui koosoleku teates ei olnud koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, on see käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa päevakorras näitamata või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral selle otsuse tühisuse.
1). Osanikul on eesõigus nii uute osade väljalaskmisel kui ka olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamisel osaleda kapitali suurendamisel võrdeliselt talle kuuluva osaga. Kui osanik ei soovi kasutada oma eesõigust väljalastavate osade omandamiseks, on uute osade omandamise õigus teistel osanikel.
1 võimaldab välistada vaid kõigi osanike märkimise eesõiguse ja sedagi vaid 3/4 häälteenamusega kohalolevatest häältest. Tulenevalt
lõikest 1 ja § 193 lõigetest 1 ja 2 on märkimise eesõiguse välistamine või piiramine ainult ühel või osal osanikest lubatud üksnes juhul, kui osanik sellega ise nõustub. Mõjuva põhjuse olemasolul, s. t. kui ühingu huvid osaniku nõustumist märkimisõiguse välistamisega tungivalt nõuavad, võib osanikult aga nõusolekut nõuda. Niisugust nõustumust ei ole hagejad avaldanud ega ole seda neilt ka nõutud. Kinnituses teatas hageja, et osakapitali suurendamiseks ta nõusolekut ei anna. Osade omandamise eesõigusest loobumisena ei ole kinnitus käsitletav. Kui osanik ei teata oma loobumisest kasutada eesõigust, kuid ei tasu ka väljalastud osa või suurendatud osa eest kapitali suurendamise otsusega märgitud tähtajaks, siis tuleb
, 140 ja 156 kohaselt teatada osanikule kirjalikult, millised tagajärjed kaasnevad osa eest tasumata jätmisega. Kui osanik on sellisel juhul
3 kohaselt õiguse oma osale või suurendatud osale osast kaotanud, on teistel osanikel õigus see omandada (
193 lg. 2). Kui osanik jätab osa eest tasumata
kohaselt vastu võetud osakapitali suurendamise otsusega ettenähtud tähtajal ja korras ning ei tee seda ka pärast kirjalikku hoiatamist (
), siis võib järeldada sellest tema tahet loobuda osa või suurendatud osa omandamisest. Osanik võib ka osa eest tasumata jätmisel sõnaselgelt väljendada tahet loobuda osa või suurendatud osa omandamisest. Samas ei ole sellisel juhul algselt vastu võetud kapitali suurendamise otsus kooskõlas faktilise olukorraga. Sellisel juhul tuleb muuta osakapitali suurendamise otsust, järgides
Informatsioon, et osakapitali suurendamisel minnakse mööda hagejate eesõigusest osaleda kapitali suurendamisel võrdeliselt neile kuuluvale osale, teates puudub. Märkimata on ka koosoleku toimumise kellaaeg ning asukoht. Kui koosoleku asukoht võis osanike jaoks olla niigi arusaadav, siis kellaaja märkimata jätmine on lubamatu ebakorrektsus. Eeltoodut arvestades ei olnud koosoleku kokkukutsumise teade piisavalt selge. Hagejate usaldust on kuritarvitatud. Seega on koosoleku otsus, millega otsustati osakapitali suurendada selliselt, et Tiit Arge, Jelena Mironova, Deniss Krikunovsi igaühe osa nimiväärtust suurendatakse 36.300 krooni võrra, jättes hagejate osad samas endiseks, tühine. Samuti otsus, millega osade eest pidid mainitud osanikud tasuma rahaliste sissemaksetega osaühingu arvele hiljemalt 23. maiks 2008. a. 36.300 krooni ning osade nimiväärtused pärast osakapitali uue suuruse äriregistrisse kandmist pidid loetletud osanikel olema 46.500 krooni ja hagejatel 10.200 krooni. 13. jaanuaril 2008. a. toimunud osanike koosolekule kutsuti hagejaid suuliselt turvamehe kaudu. Väidetavat koosoleku kokkukutsumise teate sisu tunnistaja täpselt ei mäletanud. Tunnistaja ning hagejate vahel tekkis konflikt, millele viitab ka avaldus politseiasutusele. Osanike selliselt teavitamine ei ole kooskõlas
1 nõuetega. Paralleelselt e-posti aadressiga oli nimekirja kantud ka hagejate postiaadress. Järelikult oli osaühingul võimalik ja mõistlik hagejaid tähitud kirjaga koosolekule kutsuda, kui e-kirjavahetus konflikti tõttu ei toiminud. 5
5 kohaselt annab osa osanikule muuhulgas õiguse osaleda osaühingu juhtimises. Tegemist on osaniku olulisima õigusega osaühingu suhtes ja selle järgimine peab olema igal juhul tagatud. Lisaks sätestab
1, et osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Osanikud osalevad osaühingu juhtimises eelkõige otsuste tegemise kaudu. Otsused tehakse
1 kohaselt esmajoones osanike koosolekul. Seega on oluline, et igale osanikule oleks aegsasti ette teatatud, millal ja kus koosolek toimub ja mida seal arutatakse. Kui neid tingimusi ei ole järgitud, ei ole osanikule tema juhtimisõigus tagatud. Seega on mõlemad vaidlustatud osanike otsused tühised ning hagi kuulub rahuldamisele. Hageja on tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 469 lg. 1 alusel nõutud tagatise Rahandusministeeriumi arvele kandnud ning kohtuotsus kuulub viivitamatule täitmisele. Apellatsioonkaebus Kostja palub maakohtu otsuse tühistada ning uue otsusega jätta hagi täielikult rahuldamata või saata tsiviilasi tagasi uueks menetlemiseks esimese astme kohtule. Kostja on eelneva menetluse käigus pakkunud hagejatele korduvalt osakapitali suurendamise võimalust, millega ennistatakse hagejate osade suhe teiste osanikega. Hagejad on eeltoodust aga keeldunud, mis viitab otseselt sellele, et nad on esitanud kostja vastu alusetu ja pahatahtliku hagi, millega takistatakse kostja majandustegevust. Seda asjaolu ei ole maakohus otsuse tegemisel arvesse võtnud. Maakohus on oma otsuses jõudnud seisukohale, et informatsioon, et osakapitali suurendamisel minnakse mööda hagejate eesõigusest osaleda kapitali suurendamisel võrdeliselt neile kuuluva osaga, teates puudub. Osanike koosoleku kokkukutsumise teates oli päevakorrapunktina märgitud muuhulgas ka kostja kapitali suurendamine. Vastuses kutsele teatasid hagejad, et nad usaldavad nimetatud küsimuse otsustamise teistele osanikele ning ei soovi ise kapitali suurendamises osaleda. See viitab otseselt selle, et hagejad kui kostja osanikud on teinud
lõikele 2 vastava sooviavalduse, millega nad ei soovi kasutada
Kohus on eeltoodud sätteid kohaldanud ebaõigesti ning rahuldanud alusetu hagi. Asjas on tõendatud, et hagejatele toimetati kohaselt kätte osanike koosoleku toimumise teated, hagejad loobusid osakapitali suurendamisest ja osaniku eesõigusest (
2), volitasid teisi osanikke vastu võtma otsuseid. Koosoleku kutsel oli märgitud hagejate õigus osaleda võrdeliselt hagejate osadega osakapitali suurendamisel, millisest õigusest aga on hagejad loobunud, samuti ei ole hagejad peale koosoleku toimumist esitanud tahteavaldust suurendada oma osade väärtust, vastupidi – hagejad on vastavasisulistest kostja pakkumistest keeldunud. Vastustajate seisukoht Hagejad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu. Kostja ei ole hagejatele saatnud kutseid tähitud kirjaga ning on sellega koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud. Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Otsus tuleb jätta muutmata, vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 654 lõikele 6 ei korda kolleegium otsuse põhjendust. Apellatsioonkaebuse väidetega ei saa nõustuda.
kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Maakohus leidiski, et vaidlusaluste osanike koosolekute otsused on tühised, kuna nendele hagejaid kutsudes rikuti selleks 6 ettenähtud korda: koosolekutele hagejaid küll kutsuti, kuid seejuures rikuti oluliselt seaduse nõudeid. 24. novembri 2007. a. koosolekule kokkukutsumise kohta leidis kohus, et selle kohta hagejatele saadetud teates ei olnud vastuolus
lõikega 2, mille kohaselt teates tuleb näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud, märgitud koosoleku toimumise kellaaega ja kohta ning seda, et osaühingu osakapitali kavatsetakse suurendada, muutes osade jaotust hagejate kahjuks nende nõusolekuta. Hagejate 13. jaanuari 2008. a. koosolekust teavitamise kohta leidis kohus, et see ei toimunud
lõikes 1 sätestatud korras, mille kohaselt juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele; teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil; kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellele aadressile; teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Apellatsioonkaebus ei sisalda põhjendust selle kohta, miks apellant ei nõustu kohtu järeldustega hagejate
Et nii olulisest asjaolust ei olnud hagejaid teavitatud, ei olnud teate sisu piisav ja maakohus leidis õigesti, et tegemist on koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega. Et hagejaid ei olnud teavitatud kavatsusest minna osakapitali suurendamisel mööda nende
lõikes 1 sätestatud eesõigusest, siis ei saa tõusetuda küsimust ka sellest, nagu oleksid hagejad jätnud selle küsimuse teiste osanike otsustada. Hoopis meelevaldne oleks aga järeldus selle kohta, nagu oleks hagejate nimelt apellandile saadetud e-kirjad käsitletavad nende osade omandamise eesõigusest loobumise avaldustena, sest taolist loobumist teated ei sisalda ning seda ei ole võimalik järeldada ka nende sisust. Maakohtu järeldust selle kohta, et selle koosoleku kokkukutsumise teatest puudus ka koosoleku toimumise kellaaeg, ei ole apellant vaidlustanud. Eespooltoodut kokku võttes ei ole maakohus ka seda koosolekut puudutavas osas materiaalõiguse kohaldamisel eksinud. Asjaolu, et apellant on pärast vaidlusalust koosolekut pakkunud hagejatele nende osade omandamise eesõiguse ennistamist, ei muuda iseenesest tühist otsust kehtivaks. Et apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb apellatsioonimenetluse menetluskulud TsMS § 162 lg. 1 ja § 171 mõtte koosmõjust tulenevalt kanda apellandil. Margo Klaar Urmas Reinola Malle Seppik
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.