Kostja võlgneb hagejale 5 432 305,51 krooni, kuid hageja nõuab kostjalt 15 000 krooni tasumist. Tasaarvestusele tehtavad vastuväited tuli vastavalt
Riigikohus leidis lahendis nr 3-2-1-72-05, et tahteavaldus on mõistlik anda kätte viisil, mida tahteavalduse tegija saab hilisema võimaliku vaidluse käigus usaldusväärselt tõendada. Kirjaliku dokumendina vormistatud tahteavalduse isiklikul üleandmisel on võimalik selle hilisema tõendamise jaoks võtta saajalt allkiri või tahteavaldus üle anda tunnistajate juuresolekul. OÜ Collect pidi edastama oma vastuväited hagejale õigeaegselt ja kirjalikult. Kuna ta seda ei teinud ning aktsiate võõrandamistehingut ei ole vaidlustatud, on tasaarvestus kehtiv. Kostjal puudub õigus vaidlustada hageja ja OÜ Collect vahel sõlmitud 03.05.2004 aktsiate ostu-müügilepingu ega ühiste kavatsuste protokolli sõlmimise asjaolusid. Hageja ja OÜ Collect sõlmisid AS Baltreiler aktsiate ostu-müügilepingu hinnaga 1 kroon + aktsiate tegeliku väärtuse arvel tasaarvestuse tegemiseks kostja võlaga summas 5 432 305,51 krooni. Hageja ja OÜ Collect ei leppinud kokku, et tasaarvestatav tulu tekib omakorda aktsiate edasimüügist kolmandatele isikutele. Vastupidi, 03.05.2004 ühiste kavatsuste protokollist nähtub, et pooled pidasid silmas 03.05.2004 ostu-müügitehingut. OÜ Collect asus oma 2
lg 4 ei sätesta, et vastuväide peaks olema esitatud kirjalikult või koheselt pärast tasaarvestuse teostamist, vaid, et tasaarvestada ei saa nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväiteid. Hageja nõue on vaieldav ja seda ei saanud tasaarvestada. Hageja on esitanud Harju Maakohtule hagi OÜ Collect vastu, milles loeb enda poolt 26.08.2004 OÜ-le Collect esitatud tasaarvestuse avalduse kehtetuks ning nõuab OÜ-lt Collect AS-i Baltreiler aktsiate tagastamist. Tunnistaja ütlustega on tõendatud, et aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimise hetkel oli hageja ja OÜ Collect tahe suunatud sellele, et hiljem võõrandada AS-i Baltreiler aktsiad ja saadava tulu arvelt hageja kohustusi vähendada; OÜ Collect proovis müüa AS Baltreiler aktsiaid kolme miljoni krooni eest, kuid müük ebaõnnestus, kuna ettevõte oli väärtusetu ja omakapital negatiivne. AS Baltreiler turuväärtus ei saanud olla selline, nagu märkis hageja tasaarvestuse avalduses. Tunnistaja ütlustega on tõendatud, et 2004.a esitas OÜ Collect vastuväite hageja tasaarvestuse avaldusele, mis edastati hagejale posti teel. AS Baltreiler aktsiate müügihinna määramise aluseks pidi olema tulevikus koostatav akt. Tunnistaja ütluste kohaselt pidi akti kuupäevaks olema 3
Hageja hinnapakkumist ei saa lugeda kehtivaks ka sama sätte lg-st 2 tulenevalt. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku kostja poolel seisukoht OÜ Kurik & Partnerid toetab kostja vastuväiteid hagile. Hagi on alusetu ja põhjendamata. Hagejal ei saa olla käendaja tagasinõudeõigust kostja vastu, kuna ta ei ole täitnud kostja eest kohustusi OÜ Collect ees. Hagejal puudub tasaarvestuse tegemise alus, hageja poolt nõude suuruse ühepoolne määramine on vastuolus heade kommetega, hageja tasaarvestas nõude, millele on esitatud vastuväide ning mida
AS Baltreiler ei ole võlgnevust tasunud, kuid kostja ja iseseisva nõudeta kolmanda isiku vahel käivad läbirääkimised. Maakohtu otsuse põhjendused Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Puudub vaidlus, et kostja omas 2004.a võlgnevusi kokku 9 võlausaldaja ees summas 5 432 305,51 krooni, hageja kostja juhatuse liikme ja aktsionärina käendas viidatud võlgnevusi. Kõik nõuded omandas menetluses kolmanda isiku õiguseellane OÜ Collect. Nimetatud asjaolud on tõendatud ka võlatunnistuste, käenduskirjade ja teadetega võlatunnistuste ülesütlemise kohta (t lk 44-98). Kohus ei nõustunud hageja väitega, et kostjal kui põhivõlgnikul ei ole õigust esitada kohtule vastuväiteid selle kohta, et käendaja on tema asemel täitnud võla tasumiskohustuse ning et kostjal puudub õigus esitada vastuväiteid hageja ja tolleaegse võlausaldaja vahelise tasaarvestusega aktsiate ostu-müügitehingu asjaolude kohta. Asjakohane ei ole viide
lg-le 1, kuna see reguleerib vastuväidete esitamist võlausaldaja nõude puhul käendaja ja põhivõlgniku vastu. Antud asjas on tegemist käendaja tagasinõudega põhivõlgniku vastu.
lg 1 kohaselt võib põhivõlgnik nõudele esitada nii vastuväiteid, mis tal olid võlausaldaja vastu, kui ka vastuväiteid, mis tulenevad tema ja käendaja vahelisest õigussuhtest. Viimatinimetatud õigussuhte sisusse kuulub mh nõude üleminek võlausaldajalt käendajale. Võlgnikul on õigustatud huvi tõendada, et nõudeõigus ei ole käendajale üle läinud. Sel eesmärgil esitas võlgnik antud asjas vastuväited käendaja poolt teostatud tasaarvestusele, kuna nimelt selle toimumisega seob käendaja enda võlausaldajaks muutumise. Vaidlus puudub, et tolleaegsel võlausaldajal oli juba seisuga mai 2004 sissenõutav nõue käendussuhte alusel hageja vastu. Seda kinnitasid võlausaldaja ja käendaja ka ühiste kavatsuste protokollis 03.05.2004. Tõendamist ei leidnud hagejal võlausaldaja vastu sissenõutavaks muutunud nõude olemasolu, mida ta oleks saanud tasaarvestada. Seega puuduvad hageja 26.08.2004 avaldusel õiguslikud tagajärjed ega ole tõendatud hagejal nõudeõiguse tekkimine kostja vastu. 4
lg-s 1 sätestatud müügilepingu mõistele - pooled leppisid kokku müüdava asja, selle hinna ja omandi ülemineku ostjale. Vaba turumajanduse tingimustes kujuneb asja hind reeglina pooltevahelisel kokkuleppel. Seega lepingus sisalduv hind iseenesest ei tõenda poolte vahel muude kokkulepete olemasolu. Poolte vahel seonduvalt ostu-müügilepinguga täiendava kokkuleppe olemasolu tõendab ühiste kavatsuste protokolli viimane lõik: Pooled avaldavad, et AS Baltreiler aktsiate müügist saadava tulu arvelt vähendatakse võlgniku võlgnevust võlausaldaja ees ning selle kohta tehakse eraldi akt. Asja sisulise arutamise tulemusena leidis kohus, et tsiteeritud kokkuleppe teisiti mõistmiseks, kui teevad seda kostja ja kolmas isik, puudub põhjendus. Arvestades, et protokolli eelviimases lõigus avaldab võlgnik, et on müünud talle kuuluvad aktsiad (mineviku vormis; seega pidi olema protokolli allkirjastamise hetkel ostu-müügileping juba sõlmitud), saab sõnastus „aktsiate müügist saadav tulu“ tähendada vaid tulevikus saadavat tulu. Müügist, millele tugines hilisemas tasaarvestuse avalduses hageja, pidi olema protokolli allkirjastamise ajahetkel juba tulu saabunud. Seega sai „saadava tulu“ näol olla tegemist vaid tulevikus saabuva tuluga, mis sai tekkida vaid edasimüügist. Ei ole tõendatud, et tasaarvestamise avalduse tegemise ajaks oli järgmine müük toimunud. Seega ei olnud võlausaldajal tekkinud kohustust koostada akt võlgniku võlgnevuse vähendamise kohta ega arvestuslikku alust, millest lähtuvalt võlga vähendada. Olukorras, kus käendaja väitele võla tasumise kohta vaidleb vastu lisaks põhivõlgnikule ka võlausaldaja (iseseisva nõudeta kolmas isik) ning nad mõlemad kinnitasid võlgnevuse üle senini läbirääkimiste pidamist, lasus käendajal tõendamiskoormis, et tõendada tema poolt võlgnevuse tegelikku tasumist. Hageja seda ei suutnud. Hageja seisukohad on vastandlikud ostu-müügilepingu teise poole seisukohtadega (tõendatud tunnistaja ütlustega) ja dokumentaalsete tõenditega. Eeltoodust tulenevalt ei oma tähtsust, kas võlausaldaja esitas hageja 26.08.2004 kuupäeva kandavale avaldusele vastuväite ning kas hageja sai selle kätte. Kui vastuväite saatmine ja kättesaamine omaks antud asjas tähtsust, ei oleks nimetatud asjaolud leidnud tõendamist. Seadus ei näe vastuväitele ette kohustuslikke vorminõudeid, kuid hilisema õigusvaidluse korral peab isik olema võimeline veenvalt tõendama selle saatmist. Juriidilise isiku poolt tähtkirja saatmist (T. Annuse ütluste kohaselt väljastati OÜ-st Collect kõik dokumendid, v.a arved, tähtkirjadega), ei ole võimalik veenvalt tõendada ainuüksi äriühingu juhatuse liikme tunnistajana antud ütlusega. Veenvamateks tõenditeks oleksid dokumentaalsed tõendid: kinnitus AS-ist Eesti Post, väljavõte saatja posti registreerimise kaustast vms. 6
§-st 152 lg 1 teist lauset tõlgendades vääralt, et kostja võib esitada lisaks oma võlausaldaja vastu suunatud vastuväidetele ka vastuväiteid käendaja ja algse võlausaldaja vahelistest õigussuhetest. Hageja viitas, et kostja ei saa esitada oma vastuväidete tõendamiseks väiteid käendaja ja kolmandate isikute vaheliste tehingute toimumise kohta. Viidatud säte lubab esitada võlgnikul mh vastuväiteid, mis tulenevad tema ja käendaja vahelisest õigussuhtest. Kohus ei põhjendanud, milliseks osapooleks oli kostja hageja ja OÜ Collect vahelises 03.05.2004 aktsiate ostu-müügilepingus ning ühiste kavatsuste protokollis. Sellest suhtest tulenevaid vastuväiteid sai hagejale esitada ainult OÜ Collect. Seega on ekslik maakohtu seisukoht, et tulenevalt hageja tasaarvestusest OÜ-ga Collect, muutus hageja kostja suhtes uueks võlausaldajaks. Kohus järeldas, et hageja ja OÜ Collect vahel tasaarvestust ei toimunud - seega pole kohtu seisukohast hageja saanud uueks võlausaldajaks. Ka sellest lähtudes puudub kostjal õigus esitada hagejale kostjasse mittepuutuvate tehingute osas vastuväiteid. Kohus jättis järeldused materiaalõiguslikult põhistamata. Kohus kohaldas vääralt
ja
Kohus eksis tasaarvestusele hinnangut andes. Kuigi kostjal ei olnud õigust vaidlustada hageja ja OÜ Collect vahelise tehingu tulemusel tehtud tasaarvestust, hindas kohus nii tasaarvestuse avalduse teksti, tegemise asjaolusid kui OÜ Collect poolt vastuväidete esitamist hageja tasaarvestuse avaldusele.
lg 1 sätestas hagejale õiguse teha tasaarvestuse oma võlgnetavate ja sissenõutavate kohustustega. Selleks pidi hageja esitama OÜ-le Collect tasaarvestuse avalduse. Leidis tõendamist, et OÜ Collect sai tasaarvestuse avalduse kätte. Et tasaarvestus ei jõustuks, pidi OÜ Collect esitama hagejale samas vormis vastuväited. Ei leidnud kinnitust, et OÜ Collect esitas õigeaegselt (TsÜS § 146 mõistes) hagejale vastuväiteid 03.05.2004 AS Baltreiler aktsiate müügilepingu ja ühiste kavatsuste protokolli pinnalt ning sellele järgnenud tasaarvestuse pinnalt. Kostja esitatud OÜ Collect vastuse tasaarvestusele hagejapoolset kättesaamist tunnistaja T. Annus kinnitada ei osanud. Seega on tasaarvestus jõus. Kohtu arvates oleks hagejal tasaarvestuse õigus tekkinud tulevikus, aktsiate edasimüügist saabuva tulu arvelt. Kohus jättis tähelepanuta, et OÜ Collect müüs korduvalt hagejale kuulunud aktsiaid edasi ning tegutses AS Baltreiler ainuaktsionärina. Kohus ei saanud sellist hinnangut anda, tegemist on ekslike järeldustega. Kohus andis hinnangu selleks haginõuet omamata. Tehingu tõlgendamisel tuli lähtuda tehingu poolte tahtest, kuid OÜ Collect tahet välja ei selgitatud. T. Annus on endine juhatuse liige, tal puuduvad OÜ Collect volitused ja tema isiklikud seisukohad ei saa olla OÜ Collect seisukohad. Seega puudus kohtul pädevus anda hinnang aktsiate võõrandamise tehingule, tasaarvestusele ja tehingu teinud poolte tahtele. Riigikohus märkis lahendis nr 3-2-1-35-04, et kui poolte ühine tahe pole üheselt selge, tuleb lepingut tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Riigikohus märkis lahendis nr 38
lg 4 järgi ka seda, kuidas pidi lepingust aru saama lepingupooltega sarnane mõistlik isik. Objektiivsel tõlgendamisel tuleb muu hulgas arvestada
Lepingu tõlgendamisel tuleb lähtuda lepingu sisust. 03.05.2004 AS Baltreiler aktsiate müügilepingus ja ühiste kavatsuste protokollis ei märgita, et hageja võlga vähendatakse OÜ Collect poolt omandatud aktsiate tulusal edasimüügil. Vastuväited tasaarvestuse avalduse tegemisele kuuluvad
Seadusandja on sidunud vastuväidete tegemise tehingupooleks olemisega. Seda kinnitab Riigikohtu seisukoht lahendis nr 3-2-1-8100, mille kohaselt, kui tasaarvestusavalduse saanud isik leiab, et tasaarvestuse tegijal puudus tasaarvestatav nõue või tasaarvestus oli seadusega keelatud, saab ta oma õigusi kaitsta, esitades tasaarvestuse tegija vastu oma nõude sissenõudmiseks hagi. Selle hagi lahendamisel kontrollib kohus tasaarvestatud nõuete olemasolu ja vastavust TsK §-s 234 lg 1 kehtestatud tingimustele, samuti, kas tasaarvestamine pole TsK §-s 235 sätestatud alustel lubamatu. Kui nõuded olid tasaarvestatavad ja puudus tasaarvestuse tegemise keeld, jätab kohus tasaarvestatud summa sissenõudmiseks esitatud hagi rahuldamata. Riigikohus ei ole seda seisukohta
kehtivuse ajal muutnud. Hageja tõendas tasaarvestuse olemasolu OÜ Collect nõuetega ning vastava teate edastamist OÜ-le Collect. Seega on hageja tasaarvestus OÜ Collect nõuetega kostja vastu jõus, kuna OÜ Collect ei ole tähtaegselt vaidlustanud ega esitanud vastuväiteid tasaarvestusele. Riigikohus viitas lahendis nr 3-2-1-137-07, et TsK § 234 lg 1 kohaselt lõpeb kohustis samaliigilise vastunõude tasaarvestamisega, mille tähtaeg saabus või mille tähtaeg on määramata, või on määratud nõude esitamise momendiga. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on tasaarvestamiseks küllaldane ühe poole avaldus, mis nimetatud normi mõtte kohaselt tuli teisele poolele ka teatavaks teha. TsK §-s 234 sätestatu on sisustatud
MS § 436 lg-t 1 ja
Kohus rikkus käendaja suhtes
lg-t 1.
lg 1 järgi on käendajal õigus esitada võlgnikule tagasinõue, kui käendaja on eelnevalt täitnud võlgniku kohustused võlausaldaja ees. Hageja on täitnud tasaarvestuse (selle aluseks olnud aktsiate võõrandamise) teel kostja kohustused OÜ Collect ees tasaarvestuse OÜ Collect poolsest kättesaamisest. Vastavalt
Kuna kohus ei saanud tuvastada hageja tasaarvestuse kehtetust, tuleb hageja nõue AS Baltreiler vastu
Vastus apellatsioonkaebusele AS Baltreiler ei nõustunud apellatsioonkaebuse põhjendustega ja palus jätta selle rahuldamata. Iseseisva nõudeta kolmas isik Kurik & Partnerid OÜ apellatsioonkaebuse suhtes seisukohta ei esitanud. 9
lg-t 1, mille kohaselt võib põhivõlgnik esitada vastuväiteid, mis tal olid võlausaldaja vastu, kui ka neid vastuväiteid, mis tulenevad tema ja käendaja vahelisest õigussuhtest. Võlgnikul võib olla õigustatud huvi tõendada, et nõue ei ole käendajale üle läinud. Eeltoodu tõttu on võlgnik õigustatud esitama vastuväiteid tasaarvestusele, millega on hageja väidete kohaselt tema kui käendaja täitnud kostja kohustuse. Tasaarvestuse asjaolude tuvastamiseks ei olnud vajalik kaasata menetlusse OÜ-d Collect, kes oli algne võlausaldaja, ja esitada nõuet tema vastu. Kuna OÜ Collect on nõude loovutanud Kurik & Partnerid OÜ-le, siis on maakohus õigesti kaasanud viimase kolmanda isikuna kostja poolel menetlusse. Kolleegium leiab, et maakohus on hinnanud õigesti tasaarvestusega seonduvat. Ebaõige on apellandi väide, mille kohaselt selleks, et tasaarvestus ei jõustuks, pidi OÜ Collect esitama hagejale kirjaliku vastuväite.
lg 4 sätestab, et tasaarvestav pool ei saa tasaarvestada nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväiteid. Eeltoodu ei tähenda, et vastuväide peaks olema esitatud kirjalikult ja tasaarvestavale poolele kätte toimetatud, vaid see tähendab, et tasaarvestusele on teisel poolel vastuväide, mille ta saab esitada siis kui tasaarvestusele tuginedes on tema vastu nõue esitatud. Käesolevas asjas on kostja esitanud vastuväite, mille kohaselt ei eksisteeri hagejal nõuet, mida tasaarvestada. Sellise vastuväite olemasolu on piisav, et nõuet ei saaks tasa arvestada. Kohtumenetluse käigus on maakohus hinnanud vastuväidet ja tuvastanud, et hagejal puudus nõue, mida võlausaldajaga tasaarvestada. Maakohus ei ole ületanud hagi piire andes hinnangu nii tasaarvestusele kui ka 03.05.2004 sõlmitud aktsiate müügitehingule ja ühiste kavatsuste protokollile. Hageja on ise nõuet esitades tuginenud eeltoodud tehingutele, kui hagi aluseks olevatele asjaoludele. Maakohus pidi otsust tehes tuvastama nõude aluseks olevad asjaolud, arvestades poolte poolt esitatud väiteid ja vastuväiteid. Ebaõige on apellandi 10
lg-d 4 ja 5, võtnud arvesse kõiki esitatud tõendeid ning lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist ning lepingu olemust ja eesmärki. Maakohus on õigesti lähtunud koos teiste tõenditega T. Annuse ütlustest, kes oli tehingute tegemise ajal OÜ Collect juhatuse liige. Tehingu poolte tegeliku tahte selgitamisel ei ole oluline, et T. Annus oleks OÜ Collect juhatuse liige ka praegu. Õige on apellandi väide, et praeguseks on OÜ Collect AS Baltreiler aktsiad võõrandanud, kuid asja lahendamisel ei ole eeltoodul kolleegiumi arvates tähtsust. Pooled ei vaidle selles, et aktsiate võõrandamine on toimunud pärast hageja poolt aktsiate hinna määramist ja tasaarvestuse avalduse tegemist. Vastavalt ühiste kavatsuste protokollile avaldasid hageja ja OÜ Collect, et AS Baltreiler aktsiate müügist saadava tulu arvelt vähendatakse võlgniku võlgnevust võlausaldaja ees ning selle kohta tehakse eraldi akt. Kuna tasaarvestuse tegemise ajaks ei olnud AS Baltreiler aktsiaid müüdud, siis hilisem müük ei saanud mõjutada hageja poolt tasaarvestuse aluseks olevaid asjaolusid. Samuti ei ole hageja tuginenud hagiavalduses asjaolule, et AS Baltreiler aktsiate hilisema müügiga oleks määratud tulu, mille võrra võlgniku võlgnevust vähendada. Kuna kolleegium jätab maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, siis apellatsioonimenetluse kulud tuleb TsMS § 162 lg 1 järgi jätta apellandi kanda. Reet Allikvere Margo Klaar Ülle Jänes 11
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.