lg 1 mõtte kohaselt eeldanud eraldi volikirja, samuti ei saa pidada lepingu sõlmimist OÜ-ga Legran tavapäraseks majandustegevuseks, kuivõrd kostjal oli kehtiv leping AS-iga Eesti Raudtee ning probleeme, mis oleks takistanud koostööd olemasoleva lepingupartneriga, ei olnud. OÜ Legran ei teostanud OÜ Raudteeveod vagunite remonti ega korraldanud seda. Isegi, kui leping ei oleks tühine, ei esitanud hageja OÜ Legran ja kostja vahel sõlmitud lepingu p-s 1.4 2
lg-st 1 tulenevalt on esinduse puhul esindatava suhtes kehtiva tehingu eeldusteks, et esindajal oli esindatava nimel tahteavalduse tegemisel esindusõigus ja et esindaja tegi lepingu sõlmimisele suunatud tahteavalduse esindatava nimel. Vastavalt
M.i allkiri (tahteavaldus) õigusi ja kohustusi juhul, kui A. M.il oli lepingu sõlmimiseks esindusõigus. Kumbki pool ei tugine asjaolule, et A. M.il oli lepingu sõlmimisel seadusest tulenev esindusõigus. Seega tuleb kontrollida, kas volitus anti tahteavalduse tegemisega vastavalt
lg-le 1 või esinevad
lg-s 2 sätestatud eeldused, millisel juhul tuleb volitus lugeda antuks, kuigi esindatav pole selleks tahteavaldust teinud. Vastavalt
lg-s 2 sätestatud talumisvolituse eelduseks on, et isik tegutseb teise isiku nimel ilma volituseta esindatava teadmisel ja esindatav talub sellist tegevust olukorras, kus esindajana tegutseva isiku avaldused või käitumine mõjutavad kolmandat isikut mõistlikult uskuma, et esindajana tegutsevale isikule on antud volitus tehingu tegemiseks. Tsiviilasjas kogutud tõendite alusel ei ole võimalik lugeda tuvastatuks, et lepingu allkirjastanud A. M. tegutses kostja teadmisel. Tunnistaja H. E.i ütluste kohaselt tegeles vaidlusaluse lepingu sõlmimise ajal juriidiliste küsimustega, sh lepingute sõlmimisega, H. E. ning tema kui juhatuse liige ei teadnud vaidlusaluse lepingu sõlmimisest. Tunnistaja A. M.i ütluste kohaselt oli tal lepingu sõlmimiseks kostja juhatuse liikme G. F.i nõusolek. Kuna tunnistaja A. M.i ütlused on osaliselt vastuolulised, ei ole tema ütlusega usaldusväärselt tõendatud, et kostja tegi ühe juhatuse liikme kaudu tahteavalduse volituse andmiseks
lg 1 ja § 119 lg 2 mõttes vaidlusaluse lepingu sõlmimiseks, mistõttu oleks talle omistatav tehingust teadmine
Kuna tunnistaja ühelt poolt väitis, et talle anti volitus vaidlusaluse lepingu sõlmimiseks, kuid teisalt möönis, et tegutses vastuolus juhatuse tahtega, ei ole võimalik antud ütlustega asjaolu volituse andmise kohta tahteavaldusega või kostja teadmist lepingu tegelikust sõlmimisest tõendatuks lugeda. Nimetatud põhjusel arvestas kohus tõendina tunnistaja H. E.i ütlusi, et ta vaidlusaluse lepingu sõlmimisest ei teadnud enne, kui OÜ Legran hakkas raha nõudma, mitte A. M.i ütlusi, et H. E. oli tehingu tegemisest teadlik.
lg 2 kohaldamise eelduseks on ka, et teine isik usub mõistlikult, et esindajana tegutsevale isikule on antud volitus tehingu tegemiseks. Tõendeid, mis annaksid alust järeldada, et tehingu tegemise asjaolud võimaldasid OÜ-l Legran mõistlikult uskuda, et A. M.ile on antud volitus vaidlusaluse lepingu sõlmimiseks, ei esitatud. Tunnistaja H. E.i ütlustest saab järeldada, et OÜ-ga Legran seotud isikutel oli teada kostja esindamiseks õigustatud isikute ring. Asjaolule, et OÜ-le Legran oli teada A. M.il vaidlusaluse lepingu allkirjastamiseks volituste puudumine, viitab ka M. I. (M. I. K.) adresseeritud ning faksile saadetud vaidlusaluse lepingu kostja poolt allkirjastamata variant, mille päisest ja allakirjutamiseks ettenähtud kohalt nähtuvad parandused osas, kus kostja esindajana algselt märgitud A. M. on maha kriipsutatud ning asendatud H. E.i nimega (tl 64-66). A. M. kinnitas tunnistajana, et osundatud lepingule tegi parandused tema. Ka asjaolu, et A. M. oli kostja tegevdirektor ja esitas oma visiitkaardi OÜ Legran esindajatele, ei võimalda olukorras, kus seaduse kohaselt esindab juriidilist isikut juhatus või seda asendav organ ning kolmandal isikul oli alust kahelda tehingu allkirjastanud isiku volituste olemasolus, mõistlikult uskuda esindusõiguse olemasolu
Nimetatule viitab ka tunnistaja A. M., et avaldas 2006 jaanuaris vaidlusaluse lepingu allkirjastamisel OÜ Legran esindajale, et kostja juhatuse liige on vastu selle lepingu sõlmimisele. Hageja ei esitanud tõendeid selle kohta, et kostja pidi olema tehingu tegemisest teadlik, kuid ei teadnud sellest raske hooletuse tõttu. Kuivõrd kohus jõudis eelnevalt järeldusele, et OÜ Legran teadis või vähemalt pidi teadma, et lepingu allkirjastanud isikul puudus volitus selle sõlmimiseks, st esindaja võimalikku esindusõigust oli piiratud, ei analüüsinud kohus, kas vaidlusaluse tehingu tegemisel oli tegemist esindusega majandus- või kutsetegevuses
Hageja väitel on kostja lepingu heaks kiitnud talle esitatud arvete tasumisega. Riigikohus asus otsuses nr 3-2-1-83-05 (p 11) seisukohale, et lepingu kehtivus või kehtetus ei sõltu ainuüksi selle täitmisest. Riigikohtu seisukoha järgi on sellise heakskiidu eelduseks, et täitmisega saadi aru või oleks pidanud aru saama täitmise õiguslikust tähendusest, et täitmine toob kaasa tehingu 4
lg 1 teisele lausele kehtib tehing esindatava suhtes, kui on täidetud kaks eeldust: 1) esindaja tegi tehingu esindatava nimel ja 2) esindajal oli tehingu tegemiseks esindusõigus. Kuna
M.i poolt kostja nimel tehtud tehing kostja suhtes ei kehti ning hagi tuleb jätta rahuldamata. Kuna leping ei kehti kostja suhtes seetõttu, et A. M.il ei olnud esindusõigust, ei analüüsinud kohus kostja vastuväidet, et lepingust tulenevaid töid ei tehtud, vastuväite tõendamiseks esitatud tõendeid (tl 35-59, 69) ning tunnistaja L. S. ütlusi (tl 99). 05.03.2008 eelistungil määras kohus pooltele taotluste ja muude avalduste esitamise tähtajaks 17.03.2008. 17.06.2008 istungil esitas kostja esindaja taotluse tunnistaja ülekuulamiseks. Kuivõrd antud taotluse esitamiseks kohtu määratud tähtaja jooksul ei olnud takistusi ning asja arutamine tuli taotluse hilinenult esitamise tõttu edasi lükata 23.09.2008, jäävad antud kohtuistungiga seotud menetluskulud TsMS § 169 lg 1 alusel kostja kanda. Ülejäänud menetluskulud jäävad vastavalt TsMS § 162 lg-le 1 hageja kanda. Apellatsioonkaebuse põhjendused OÜ Citysec Inkasso palus apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja saata tsiviilasi maakohtule uueks läbivaatamiseks ning jätta menetluskulud kostja kanda. Kohus lahendas vaidluse, vaagides: 1) kas kostja poolt lepingu allkirjastanud isik tegutses kostja teadmisel; 2) kas OÜ Legran teadis või pidi teadma kostja poolt lepingu allkirjastanud isikul volituste puudumisest; 3) kas lepingut võib lugeda kehtivaks seetõttu, et kostja on lepingut täitnud, tasudes OÜ-le Legran teostatud tööde eest 285 776,88 krooni. Maakohus tugines vaidluse lahendamisel vaid tunnistaja H. E.i ütlustele, jättes arvestamata lepingu allkirjastanud tunnistaja A. M.i ütlused. Kohus hindas H. E.i ütlusi vääralt ja erapoolikult. Maakohus võrdsustas otsuses läbivalt kostja ja H. E.i isiku. Maakohtu arvamuse kohaselt ei ole tunnistaja A. M. ütlused vastustaja juhatuse liikmelt lepingu sõlmimiseks loa saamiseks usaldusväärsed, kuivõrd H. E. sellest väidetavalt ei teadnud. Seega arvestas maakohus tõendina H. E. ütlusi, et ta vaidlusaluse lepingu sõlmimisest ei teadnud enne, kui OÜ Legran hakkas 2006 sügisel raha nõudma. Kui lähtuda eeldusest, et H. E. vaidlusalusest lepingust varem ei teadnud, oli nähtuvalt kostja seletustest 17.06.2008 kohtuistungil kostja lepingust teadlik hiljemalt 28.03.2006 (...kostjale sai teatavaks, et OÜ-l Legran on nõue kostja vastu, see ilmnes 28.03.2006). Jäi selgusetuks kostja töökorraldus ja A. M.i funktsioonid tegevdirektorina. H. E.i sõnul oli töökorraldus paika pandud juhatuse otsusega, kuid ühtegi seesugust dokumenti kostja ei esitatud. H. E. tunnistas, et A. M. sõlmis lepinguid kostja nimel ning detailselt ei olnud tema pädevust töölepinguga paika pandud. Vastuollu lähevad tunnistaja ütlused ka kostja 17.06.2006 kohtuistungil antud selgitustega (...tehniline töö oli A. M.i korraldada, miks ta eelistas sellist hinnapakkumist, teab tema), mis vastupidiselt tunnistaja ütlustele A. M.i pädevusest vaid hinnapäringute võtmisel kinnitavad, et A. M. omas pädevust otsustada ka nt ostetava teenuse hinna üle. Seega pidi maakohus andma hinnangu ka küsimusele, kas vaidlusaluse tehingu 5
Küsimuses OÜ Legran uskumisest A. M.ile antud volitustesse, võttis maakohus tõendina arvesse vaid H. E.i seletused, mille kohaselt oli viimane kunagi arutanud OÜ Legran esindajaga muude lepingute sõlmimist ning mille alusel arvas tunnistaja, et OÜ Legran esindaja pidi teadma A. M.il puuduvast esindusõigusest. Lisaks viitas kohus, et hageja ei esitanud tõendeid selle kohta, et kostja pidi olema tehingu tegemisest teadlik, kuid ei teadnud sellest raske hooletuse tõttu. Kohtu käsitlus on arusaamatu. OÜ Legran esindaja ei pidanud vajalikuks kontrollida täiendavalt isiku, kellega ta läbirääkimisi pidas, volitusi. Fakt, et H. E. arutas kunagi OÜ Legran esindajaga mingite lepingute sõlmimist, ei oma tähtsust. Leidis kinnitust, et vaidlusaluste tööde teostamise korraldamine ja nende eest vastutamine oli A. M.i pädevuses. Asjas ei ole ühtegi tõendit, mis kinnitaks, et kostja esitatud lepingu projekt on jõudnud OÜ-ni Legran või selle edastamist OÜ-le Legran. Leidis kinnitust, et kostja on OÜ-le Legran teostatud tööde eest osaliselt tasunud. Jääb mõistetamatuks, millist tõenduslikku tähtsust omab maakohtu tuvastatu, et ülekande teostajaks oli M. A.. Tunnistaja H. E.i väidete kohaselt oligi nimetatud isik kostja poolt ülekannete tegijaks ning väide, justkui poleks kostja teadnud ülekannete tegemisest, omab vaid tähtsust kostja juhatuse liikmete hoolsuskohustuse täitmise hindamisel. Maakohtu viide Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-83-05 ei ole asjakohane, kuna Riigikohtu käsitletud asjas oli vaidlustatud lepingujärgsete maksete tegemine üldse, kuivõrd maksed tehti teiste kohustuste katteks. Käesolevas asjas ei tuvastatud, et kostja pidi tegema OÜ-le Legran makseid teistest tehingutest tulenevate kohustuste katteks. Maakohus leidis, et tehingu tühisuse tuvastamisega ei tule analüüsida, kas vaidlusaluse lepingu alusel teostatud tööd on tehtud. Hageja sellega ei nõustunud, kuivõrd tööde teostamine oli üheks hagi aluseks olevaks asjaoluks. Kohus peab võtma seisukoha kõikide hagi aluseks olevate asjaolude kohta (RK 3-2-1-16-02). Vastus apellatsioonkaebusele OÜ Raudteeveod ei nõustunud apellatsioonkaebuse väidetega ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused Kolleegium, ära kuulanud pooled ja tutvunud asja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3 järgi tühistada ja asi saata uueks arutamiseks maakohtule. Poolte vahel ei ole vaidlust alljärgnevates asjaoludes: 1. Kostja ja OÜ Legran sõlmisid 06.01.2006 lepingu nr 01-2006, mille kohaselt kohustus OÜ Legran korraldama kostja raudteevagunite rattapaaride remonditöid ja kostja kohustus selle eest tasuma vastavalt lepingu lisale nr 1. 2. Lepingule kirjutas alla OÜ Legran poolt L. K. ja kostja poolt tegevdirektor A. M.. 3. Kostja on tasunud OÜ-le Legran lepingu alusel 285 776,88 krooni. 4. 08.02.2007 loovutas OÜ Legran nõude 06.01.2006 lepingust tuleneva võla 283 969,20 krooni saamiseks hagejale.
lg 1 järgi võib tehingu teha esindaja kaudu ja esindaja tehtud tehing kehtib esindatava suhtes, kui esindaja tegi tehingu esindatava nimel ja esindajal oli tehingu tegemiseks esindusõigus.
lg 2 sätestab, et kui tehingu on teinud majandus- või kutsetegevuses tegutseva isiku töötaja ja tehing on seotud sellise majandus- ja kutsetegevusega, siis eeldatakse, et tehing on tehtud majandus- või kutsetegevuses tegutseva isiku nimel. 6
Kostja on väitnud, et vagunite rattapaaride remondi tellimine OÜlt Legran ei olnud kostja tavapärane majandus- ja kutsetegevus, kuna rattapaaride remondiks oli kostjal sõlmitud leping teise teenuse osutajaga. Maakohus sellele väitele hinnangut andnud ei ole. Kolleegium leiab, et raudteevedudega tegutsevas ettevõttes on tavapärane tegevus vagunite korrashoid, see tähendab ka vagunite rattapaaride remont. Asjaolu, et kostjal võis olla selle teenuse saamiseks sõlmitud lepinguid ka teiste teenuse osutajatega, ei tähenda, et ühe teenuse pakkuja puhul oleks tegevus väljunud tavapärasest majandustegevusest, kuid teise puhul mitte. Järelikult
M.i poolt tehtud tehing oli tehtud kostja nimel. Kuna kostja on väitnud, et A. M.il puudus esindusõigus tehingu tegemiseks ja OÜ Legran oli sellest teadlik, siis pidi kostja oma väiteid tõendama.
lg 2 sätestab, et kui esindajana tegutseva isiku avaldused või käitumine mõjutavad teist isikut mõistlikult uskuma, et esindajana tegutsevale isikule on antud volitus tehingu tegemiseks, ning esindatav teab või peab teadma, et isik tegutseb tema nimel esindajana ja talub selle isiku sellist tegevust, siis loetakse, et esindatav on volituse andnud. Kostja on tõendanud oma väiteid tunnistaja H. E.a ütlustega, kes oli lepingu sõlmimise ajal üks kostja juhatuse liikmetest. H. E.a ütluste kohaselt tegeles A. M. vagunite remondiga ja tunnistaja tegeles juriidiliste küsimustega, sealhulgas ka lepingute sõlmimisega. H. E. selgitas, et juhatusel oli kahtlus, et 2004 ja 2005 on vagunite remondiks kulutatud liiga palju vahendeid ja selle tõttu ta jälgis A. M.i tegevust. Tunnistajana on üle kuulatud ka A. M., kelle ütluste kohaselt oli juhatuse liige H. E. lepingu sõlmimisele vastu, kuid seoses vajadusega remonttööde tegemiseks andis talle nõusoleku lepingu sõlmimiseks juhatuse liige G. F.. Pärast lepingu sõlmimist arutati A. M.i ütluste kohaselt lepingut juhatuse koosolekul, kus H. E. seda heaks ei kiitnud. H. E.a ütluste kohaselt sai ta teada lepingust alles suvel
lg-s 2 sätestatud eelduste puudumist ei ole kostja tõendanud, leiab kolleegium, et A. M.ile oli kostja esindamiseks 06.01.2006 lepingu sõlmimisel volitus antud. Kuna maakohus tuvastas, et 06.01.2006 sõlmitud tehing oli volituste puudumise tõttu tühine, siis ei tuvastanud maakohus, kas lepingus kokkulepitud teenust osutati ja kui palju tuli selle eest tasuda ja kas tasumine on toimunud. Kostja on teenuse osutamisele vastu vaielnud. Kolleegium leiab, et selles osas asjaolude esmakordne tuvastamine ringkonnakohtu poolt rikuks oluliselt poolte kaebeõigust, kuna TsMS § 688 lg 3 kohaselt lähtub Riigikohus kassatsioonkaebuse üle otsustamisel reeglina alama astme kohtute poolt tuvastatud asjaoludest. Seega tuleb maakohtu otsus TsMS § 657 lg 1 p 3 järgi tühistada ja saata uueks arutamiseks maakohtule. Lisaks eeltoodule märgib kolleegium, et ainuüksi A. M.il volituste puudumise tehingu tegemiseks ei ole aluseks raha saamise nõude rahuldamata jätmisele. Kuna TsMS § 436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud poolte esitatud õiguslike väidetega ja kohaldab seadust ise, siis pidi kohus kaaluma esitatud asjaolude põhjal nõude rahuldamist ka muudel õiguslikel alustel, näiteks käsundita asjaajamise sätete kohaselt. TsMS § 162 lg 1 ja 171 lg 1 järgi tuleb seoses apellatsioonkaebuse rahuldamisega apellatsiooniastmes kantud menetluskulud jätta vastustaja kanda. Reet Allikvere Margo Klaar Imbi Sidok 8
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.