Hagiavalduse kohaselt on asjas rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Hageja on füüsiline isik, kes ei viibi töö- ehk posti kättetoimetamise ajal kodus, mistõttu ei olnud talle võimalik 27.09.2007 tähtkirja kätte anda. 28.09.2007 jäeti hageja postkasti vastav teade, mille alusel tekkis hagejal alles 29.09.2007 võimalus kätte saada koosoleku kokkukutsumise teade. Füüsiliste isikute puhul, kui saaja aadressiks on nende elukoht, ei saa teate kättetoimetamise aega hakata lugema selle postiasutusele üleandmisele ülejärgnevast päevast, vaid teate alusel tähtkirja postiasutusest kättesaamise võimaluse tekkimise päevast, s.o 5. päevast. Hageja töötas kaugsõiduautojuhina ning saabus Eestisse 05.10.2007, mistõttu ta sai teate kätte koosoleku läbiviimise päeval. See asjaolu oli teada ka kostjale, kes pidanuks sellega koosoleku kokkukutsumisel arvestama. Kuna hagejale ei saadetud osanike koosoleku kokkukutsumise teadet selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist, siis on oluliselt rikutud
lg 1 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, mistõttu koosolek ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma. Koosoleku, mille kokkukutsumise korda rikuti, kuid millel osalevad kõik osanikud, otsused kehtivad ainult juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks. Hageja ei ole koosolekul tehtud otsuseid heaks kiitnud. Kuna koosoleku kutsus kokku üks osanik ja juhatuse liige J. Terna, kes teadis täpselt, milliseid otsuseid hakatakse hääletama, ning teisele juhatuse liikmele ja osanikule teatati koosoleku päevakord üksnes üldsõnaliselt, siis on osanikke koheldud ebavõrdselt ja ühe osaniku selline käitumine ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Koosoleku kokkukutsumise korra nõuete olulise rikkumise tõttu on koosolekul tehtud otsused tühised. OÜ Suprafor osanike 05.10.2007 otsused on ka vastuolus seadusega. Koosoleku päevakorras olid järgmised küsimused: 1) E. Siliksaare poolt osaühingu nimel tehtud tehinguid puudutavad küsimused; 2) E. Siliksaare ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused; 3) E. Siliksaare vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused; 4) juhatuse töökorda puudutavad küsimused; 5) juhatuse liikmete kohustuste ja tööülesannete täitmist puudutavad küsimused. 2 Koosoleku päevakorras ei olnud E. Siliksaare poolt osaühingu nimel tehtud tehingute kontrollimist, vastava nõude esitamist tema vastu ning selles nõudes osaühingu esindaja määramist, samuti E. Siliksaare ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmise, kontrollimist, vastava nõude esitamist E. Siliksaare vastu ning selles nõudes osaühingu esindaja määramist. Ka juhatuse liikme tagasikutsumine ei olnud päevakorras. Kuna koosoleku päevakorras ei olnud ja koosolekul ei otsustatud päevakorda võtta nimetatud küsimusi, siis ei võinud
lg 3 alusel osanike koosolek neid otsuseid vastu võtta.
sätestab osaniku hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osanikku ennast. Huvide konflikti ei ole, kui osanik osaleb hääletamisel, millega ta valitakse juhatuse liikmeks või kutsutakse tagasi. Kui hagejal ei lubata osanike koosolekul otsuste vastuvõtmisel hääletada, siis on rikutud tema juhtimisõigust. Kuna J. Terna esindas ½ koosolekul osalenud osanike häältest, siis tema häältest ei piisanud juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja otsus, millega hageja kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi, on vastuolus seadusega.
Kostja ei vastuta, kui hageja ei viibi osanike nimekirja kantud aadressil või on viivituses kirja vastuvõtmisega muudel põhjustel. Kuivõrd osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole 3 rikutud, siis ei oma tähtsust asjaolu, et hageja ei ole osanike otsuseid heaks kiitnud. Isegi juhul, kui koosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud, ei ole osanike 05.10.2007 otsus tühine.
kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Osanike 05.10.2007 koosolekust võtsid osa nii J. Terna esindaja kui ka hageja, mistõttu olid koosolekul esindatud kõik osanikud ja koosolek oli õigustatud vastu võtma otsuseid. Mõlemad osanikud said koosolekul teostada oma õigusi. Lisaks nähtub osanike koosoleku protokollist, et hageja oli nõus koosoleku läbiviimisega. Kuna vaidlusalused otsused puudutavad hageja enda isikut ja tema vastutusega seonduvat, siis on inimlikult mõistetav, et hageja nendega ei nõustu. Kohus ei nõustunud hageja väitega, et koosolekul vastu võetud otsuseid 1-3 ei olnud koosoleku päevakorras, mistõttu on nimetatud otsused vastuolus seadusega. 05.10.2007 osanike koosolekul vastu võetud otsused olid osanikele koosoleku kokkukutsumise teatega piisavalt teatavaks tehtud. Koosoleku kokkukutsumise teates oli selgesõnaliselt fikseeritud, et arutlusele tulevad hageja poolt osaühingu nimel tehtud tehinguid puudutavad küsimused, hageja ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused ning hageja vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused. Päevakorras toodud küsimuste arutamine võib muuhulgas sisaldada andmete ja tehingute kontrollimist, hindamist ning tagajärgede likvideerimiseks meetmete kasutusele võtmist. Kui osanikul tekib päevakorras märgitud küsimuste kohta küsimusi, on tal õigus need juhatusele esitada. Arvestades, et otsustati küsimusi, mis puudutasid hageja ja kostja vahel sõlmitud tehingute ning hageja poolt kostja nimel sõlmitud tehingute kontrollimist või hindamist, milline on osaniku tegevus juhatuse liikmena, ei olnud hagejal koosoleku päevakorras olnud küsimuste 1-2 otsustamisel
Samuti puudus hagejal 3. küsimuse otsustamisel hääleõigus, sest arutati hageja vabastamist kohustusest, tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt. Seega oli hageja hääleõiguse piiramine päevakorrapunktide 1-3 otsustamisel lubatud. Kuivõrd kohus tuvastas, et osanike 05.10.2007 otsused 1-3 ei ole tühised ega vastuolus seadusega, siis pole alust ka
Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, puudub põhjendus võtta seisukoht kostja täiendavas vastuses märgitud 22.01.2008 ja 29.01.2008 osanike koosolekul vastu võetud otsuse kohta. ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED 4. E. Siliksaar taotleb apellatsioonkaebuses kohtuotsuse tühistamist ning uue otsuse tegemist, millega hagi rahuldatakse. Kaebuse põhjendused: 1) Kohus, leides, et osanike 05.10.2007 koosolekul vastu võetud otsused olid osanikele kokkukutsumise teatega piisavalt teatavaks tehtud, kohaldas ebaõigesti
Vastavalt
lg 2 tuleb osanike koosoleku kokkukutsumise teates näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Lisaks sätestab
Osanikud osalevad osaühingu juhtimisel eelkõige otsuste tegemise kaudu. Otsused tehakse
Seega on oluline, et igal osanikul oleks aegsasti ette teada, millal ja kus koosolek toimub ning mida seal 4 arutatakse. Kui neid tingimusi ei ole järgitud, ei ole osanikule tema juhtimisõigus tagatud. Selline rikkumine on käsitletav olulise seaduse nõude rikkumisena. Kuna koosoleku kutsus kokku üks osanik ja juhatuse liige – J. Terna, kes teadis täpselt, milliseid otsuseid hakatakse hääletama, ning teisele juhatuse liikmele ning osanikule teatati koosoleku päevakord üksnes üldsõnaliselt – „tehinguid puudutavad küsimused“ ja „ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused“, siis on osanikke koheldud ebavõrdselt. Ühe osaniku selline käitumine teise osaniku suhtes ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Kuna koosoleku päevakord oli ebakonkreetne ning üldsõnaline, siis hagejale ei olnud arusaadav, mida otsustama hakatakse ning tal puudus võimalust koosolekuks ette valmistada. Päevakorrast ei selgunud, et arutama hakatakse
lg 1 järgi küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku tegevus juhatuse liikmena. Päevakorrast ei nähtu, et osanike koosolekul hakatakse
järgi otsustama hagejaga õigusvaidluse pidamist ning selles õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist. Päevakorrapunkt E. Siliksaare vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused, on ebaselge ja eksitav. Päevakorrast ei selgu, et osanikud hakkavad otsustama hageja juhatusest tagasikutsumist. Seda kinnitab ka kostja vastus, milles ta väidab, et 3. küsimuse otsustamisel arutati hageja vabastamist vastutusest. Hageja „vastutust puudutavad küsimused“ ning juhatuse liikme tagasikutsumine on erinevad otsused, mis ei ole mingilgi määral seotud. Juhatuse liikme vastutus tähendab TsÜS § 37 lg 1 ja
Kui koosoleku päevakorras olid hageja kui juhatuse liikme vastutust puudutavad küsimused, siis sellest saab mõistlik inimene aru, et otsustama hakatakse juhatuse liikme kohustuste täitmist või rikkumist. Juhatuse liikme vastutusest vabastamine tähendab
Juhatuse liikme tagasikutsumine
lg 1 alusel ei ole seotud juhatuse liikme vastutusega
Osanikult ei saa ühelgi juhul ära võtta õigust osaleda juhatuse liikme tagasikutsumise hääletamisel. Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasjas nr 3-2-1-22-08 märkinud järgmist: „Kui koosoleku teates ei olnud koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, on see käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa päevakorras näitamata või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral selle otsuse tühisuse. Viidatud tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03 on Riigikohus kohaldanud aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärgi (vastuvõetud otsuse tühisus, TsÜS § 65 ja § 66 lg 2 ning
viidatud tsiviilasja lahendamisel kohaldatud redaktsioonides) ka osanike koosoleku kokkukutsumisele. Kolleegium jääb selle seisukoha juurde ning märgib, et praegu kehtiv
sätestab koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjena üldjuhul samuti tühisuse.“ 2) Nõustuda ei saa kohtu järeldusega, et
Majandus- ja kommunikatsiooniministri 22.06.2006 määrusega nr 57 kinnitatud „Nõuded universaalse postiteenuse osutaja täht- ja väärtsaadetiste edastamisele“ § 6 lg 1 kohaselt kirisaadetis, mis edastatakse tähtsaadetisena, toimetatakse kätte saaja elu- või asukohas, kui ei ole saajaga eelnevalt teistsugust kokkulepet. Kui saaja ei viibi kättetoimetamise ajal oma eluvõi asukohas, jäetakse saajale teade kirisaadetise väljastamisest tema elu- või asukohale lähimast postkontorist. Koduleheküljelt www.post.ee saadud informatsiooni kohaselt edastab AS Eesti Post saajale tähtstandardkirja postitamise päevale ülejärgneval postkontori tööpäeval. Postisaadetise saajale kättetoimetamiseks postisaadetisele märgitud aadressil tehakse üks katse. Juhul, kui saajale ei ole võimalik saadetist üle anda, jäetakse saaja postkasti 5 postisaadetise saabumise teade, mis edastatakse saaja postkasti postisaadetise saabumise päevale järgneval tööpäeval. Teate alusel väljastatakse saajale tähtkiri isikuttõendava dokumendi alusel postiasutusest. AS Eesti Post toimetab kirju kätte tööpäevadel töö ajal. Kuna hageja on füüsiline isik, kes ei viibi töö- ehk posti kättetoimetamise ajal kodus, siis ei olnud talle võimalik 27.09.2007 tähtkirja kätte anda. 28.09.2007 jäeti hageja postkasti vastav teade, mille alusel tekkis hagejal alles 29.09.2007 võimalus kätte saada koosoleku kokkukutsumise teade. Füüsiliste isikute puhul, kui saaja aadressiks on nende elukoht, ei saa teate kättetoimetamise aega hakata lugema selle postiasutusele üleandmisele ülejärgnevast päevast, vaid teate alusel tähtkirja postiasutusest kättesaamise võimaluse tekkimise päevast, s.o 5. päevast. Hageja töötas kaugsõiduautojuhina ning saabus Eestisse 05.10.2007, mistõttu ta sai teate kätte koosoleku päeval. See asjaolu oli teada ka kostjale, kes pidanuks sellega arvestama. Kuna hagejale ei saadetud osanike 05.10.2007 koosoleku kokkukutsumise teadet selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist, siis on oluliselt rikutud
lg 1 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, mille tõttu osanike koosolek ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma. 3) Vastavalt
lg 1 määrab osanike koosoleku päevakorra juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. OÜ Suprafor juhatus, kuhu kuuluvad hageja ja J. Terna, ei ole osanike koosoleku kokkukutsumist arutanud ega osanike koosoleku päevakorda kindlaks määranud. 4) Hageja ei nõustu kohtu
Alates 1. jaanuarist 2006 kehtib
Kui rikuti oluliselt osanike koosoleku kokkukutsumise korda, siis ei ole osanikud pädevad otsuseid vastu võtma, v.a juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellise koosoleku, mille kokkukutsumise korda rikuti, kuid millel osalevad kõik osanikud, otsused on kehtivad ainult juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks. Koosoleku kokkukutsumise korda rikuti hageja suhtes. Hageja ei ole 05.10.2007 otsuseid heaks kiitnud. Seega on need otsused tühised. 5) Kohus ei ole põhjendanud oma seisukohta 3. otsuse hääleõiguse piiramise osas. Kohus on rikkunud TsMS § 442 lg 8 sätestatut ning otsus ei vasta TsMS § 436 lg 1 nõuetele. Hagejal hääletamise keelamine on vastuolus
§-dega 148 lg 5; 174 lg 1, 3 ja 177 lg 1. Tulenevalt
lg 5 on hagejal õigus osaleda osaühingu juhtimises muu hulgas otsuste tegemise kaudu. Kui hagejal ei lubata osanike koosolekul otsuste vastuvõtmisel hääletada, siis on rikutud tema juhtimisõigust. Osaniku hääleõiguse piiramise alused on sätestatud
Üldsõnalised ja konkretiseerimata otsused ei vasta
mõttele ega anna alust hääleõiguse piiramiseks.
sätestab hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osanikku ennast. Sellise piirangu eesmärgiks on vältida osaniku ja osaühingu huvide konflikti. Huvide konflikti ei ole, kui osanik osaleb hääletamisel, millega ta valitakse juhatuse liikmeks või kutsutakse tagasi. Juhatuse liikme tagasikutsumine
lg 1 alusel ei ole seotud juhatuse liikme kohustusest vabastamisega ega tema vastutusega. Juhatuse liikme valimisel ja tagasikutsumisel ei saa osaniku hääleõigust piirata. Hagejal oli õigus osanike koosolekul hääletada, kui otsustati tema tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt.
lg 1 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Sama paragrahvi kolmanda lõike kohaselt isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Kuna J. Terna esindas üksnes ½ koosolekul osalenud osanike häältest, siis tema häältest ei piisanud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Seetõttu on OÜ Suprafor osanike 05.10.2007 koosoleku otsused vastuolus seadusega. 6 6) Vastavalt TsÜS § 32 peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Kostja ei ole järginud hea usu põhimõtet OÜ Suprafor osanike ja juhatuse liikmete omavahelistes suhetes. 5. OÜ Suprafor vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata ja kohtuotsuse muutmata jätmist. Vastuväited: 1) Kohus on õigesti kohaldanud
Kõik otsused, mis osanike 05.10.2007 koosolekul vastu võeti, olid osanikele kokkukutsumise teatega piisavalt teatavaks tehtud. Teates ei saa ette määrata, mida konkreetselt otsustatakse. Küsimuste arutamine sisaldab muuhulgas andmete ja tehingute kontrollimist, hindamist ning iseenesestmõistetav on, et kahtluse korral võetakse tagajärgede likvideerimiseks kasutusele vastavad meetmed. Päevakorrapunkt “E. Siliksaare vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused” hõlmab endas juhatuse liikme tagasikutsumise arutamist. Vaatamata asjaolule, et juhatus on osanikke piisavalt päevakorrapunktide sisust teavitanud, ei tulene seadusest selget kohustust osanikke piisavalt teavitada – puudub eelnevalt täiendava teabe andmiste kohustus või otsuste vajalikkuse ja sisu põhjendamise kohustus. Teates märgitud informatsioon oli piisav selleks, et kui osanikul tekkis päevakorras märgitud küsimuste kohta küsimusi, siis oli tal õigus ja võimalus need juhatusele esitada. J. Terna aktiivsem osalemine äriühingu töös ei tähenda osanike ebavõrdset kohtlemist. Hagejal oli osanikustaatusest tulenev õigus saada enne koosoleku toimumist täiendavat informatsiooni mh päevakorrapunktide kohta. Sellist informatsiooni ei ole hageja kostjalt taotlenud. Hageja ja J. Terna erinevat huvi päevakorra vastu ei saa käsitleda osanike ebavõrdse kohtlemise ega hea usu põhimõtte rikkumisena. 2) Kohus on õigesti kohaldanud
Seisukoht, et kostja ei vastuta, kui hageja ei viibi osanike nimekirja kantud aadressil või on viivituses kirja vastuvõtmisega muudel põhjustel, on seaduslik. Siinkohal ei oma tähtsust, kas saajaks on füüsiline või juriidiline isik. Koosoleku kokkukutsumise teade anti postiasutusele üle 25.09.2007, seega oleks hageja tavapäraselt toimiva postiteenuse korral pidanud kutse kätte saama 27.09.2007. 27.09.2007 oli neljapäev, mistõttu möödus nädalane tähtaeg TsÜS § 135 lg 5 kohaselt järgmisel neljapäeval, st 04.10.2007, ja koosolekut võis pidada 05.10.2007, sest seitse päeva ehk üks nädal pidi jääma koosoleku ettevalmistamiseks. 3) Nõustuda ei saa apellandi väitega, et OÜ Suprafor juhatus ei ole osanike koosoleku kokkukutsumist arutanud ega osanike koosoleku päevakorda kindlaks määranud, mistõttu on rikutud
lg 1 tulenevat kohustust, kuivõrd see on tõendamata, samuti ei ole hageja sellist väidet esitanud esimese astme kohtumenetluses. Samas viidatud säte ei nõua äriühingu juhatuselt vormistatud ja üksmeelselt allkirjastatud otsust koosoleku kokkukutsumise kohta, samuti ei ole see aluseks osanike otsuse tühisusele. 4) Kuivõrd koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud, siis ei oma tähtsust asjaolu, et hageja ei ole osanike otsust heaks kiitnud. Isegi juhul, kui koosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud, ei ole osanike 05.10.2007 otsused tühised.
kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on 7 esindatud kõik osanikud. 05.10.2007 koosolekust võtsid osa nii J. Terna esindaja kui ka hageja. Seega olid koosolekul esindatud kõik osanikud, mistõttu on mõlemad osanikud saanud koosolekul oma õigusi kaitsta. Kuivõrd koosolekul oli esindatud nii hageja isiklikult kui ka J. Terna esindaja, oli koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Osanike koosoleku protokolli lisast 2 nähtub, et hageja on nõustunud koosoleku läbiviimisega. Seega ei ole 05.10.2007 otsused nimetatud alusel tühised. 5) Kohtu seisukoht, et hageja hääleõiguse piiramine koosoleku päevakorrapunktide 1-3 otsustamisel oli lubatud ning kooskõlas
Koosolekul arutatud punktid 1 ja 2 puudutasid hageja kui OÜ Suprafor osaniku ja juhatuse liikme poolt kostja nimel ning hageja ja kostja vahel tehtud tehinguid.
sätestab osaniku hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osaniku isikut ja piirangu eesmärgiks on vältida osaniku ning osaühingu huvide konflikti. Selline huvide konflikt tekib ka siis, kui osanik hääletab enda juhatuse liikme staatuse üle. Hageja on füüsiline isik, keda ei saa vaadelda erinevate huvidega juhatuse liikme ja osanikuna. Kuivõrd hagejal tulenevad juhatuse liikme staatusest õigused ja kohustused, siis on õigustatud tema hääleõiguse piiramine selles küsimuses – on ilmne, et juhatuse liikme staatuse üle otsustamine on hageja isiku huvides.
Eeltoodust tulenevalt võib öelda, et
eesmärgiks on vältida huvide konflikti osaniku isiku ja äriühingu vahel ka siis, kui otsustatakse osaniku juhatuse liikmeks valimise või tagasikutsumise üle. Kohus ei ole rikkunud protsessinorme. Kohus, lähtudes esitatud tõenditest ja tõlgendades
otsuse hääleõiguse piiramise osas. 6) Juhul, kui kohus leiab, et osanike 05.10.2007 koosolekul vastuvõetud otsused on tühised või kehtetud, märgib vastustaja alljärgnevat. OÜ Suprafor juhatuse liige J. Terna volitas 07.01.2008 A. Kasakut kõigi õigustega omal äranägemisel kokku kutsuma ja läbi viima OÜ Suprafor osanike koosolekut, mille päevakorras on osanike 05.10.2007 otsuste õigusliku tähenduse arutelu, vajadusel heakskiit või muu õigustoimingu tegemine, ja teise päevakorrapunktina arutelu, kas E. Siliksaar on juhatuse liige või ei ole, vajadusel tema tagasikutsumine. Samuti volitas J. Terna A. Kasakut esindama teda kui osanikku 22.01.2008 toimuval osanike koosolekul. A. Kasak postitas 09.01.2008 tähitud kirjaga eelpool nimetatud päevakorraga 22.01.2008 toimuva osanike koosoleku kokkukutsumise teate. Kokkukutsumise teade tagastati Advokaadibüroole Kasak & Missik hoiutähtaja möödumise tõttu. Kuivõrd 22.01.2008 koosolekul hageja ei osalenud, siis ei olnud osanike koosolek otsustusvõimeline. Korduskoosolek sama päevakorraga kutsuti kokku 29.01.2008. Teade postitati tähitud kirjaga 23.01.2008. Kokkukutsumise teade tagastati Advokaadibüroole Kasak & Missik hoiutähtaja möödumise tõttu. Korduskoosolek toimus 29.01.2008. Koosolekul osales osaniku J. Terna volikirja alusel A. Kasak. Hageja koosolekust osa ei võtnud. Kuivõrd 29.01.2008 toimus korduskoosolek sama päevakorraga, siis oli 29.01.2008 koosolek
29.01.2008 toimunud osanike koosolekul võeti vastu otsused, millega otsustati kinnitada osanike 05.10.2007 koosoleku otsuseid vastavalt
Teise päevakorrapunkti arutelul võeti vastu otsus, et juhul kui kohus asub seisukohale, et E. Siliksaar ei ole 05.10.2007 osanike otsuse alusel juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud, siis otsustab osanike koosolek 29.01.2008 E. Siliksaare juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda. Hageja ei ole esitanud osanike 29.01.2008 koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise hagi ning lähtudes
8 RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
lg 1 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, ei ole õige.
lg 1 kohaselt juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Ringkonnakohtu arvates tuleb
ÜS §
MS § 230 lg 1 sätestatud üldreegli kohaselt peab kumbki pool tõendama asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded. Hageja esitas väite, et 5.oktoobri 2007 koosoleku kokkukutsumise teade ei vastanud
Kostja vaidles sellele vastu. Hageja ei ole esitanud maakohtule vaidlusalust koosoleku kokkukutsumise teadet, seega on tema väide tõendamata. Ringkonnakohus leiab, et apellandi väide, mille kohaselt ei ole koosoleku kokkukutsumise teade kooskõlas hea usu põhimõttega, kuna koosoleku kokkukutsujaks oli üks osanik, kellel oli seetõttu rohkem informatsiooni, ei ole asjakohane. Tuleb arvestada, et kokkukutsujal on eelduslikult rohkem informatsiooni, ning see on aluseks koosoleku kokkukutsumisele, kuid arvestades, et osaühingul oli kaks osanikku, kes olid mõlemad juhatuse liikmed, ei ole usutav hageja väide, et tema juhatuse liikmena ei omanud piisavat informatsiooni. Juhatuse kui osaühingu juhtimisorgani pädevus on reguleeritud
ning juhatuse liikme ülesanne on kursis olla osaühingu tehingutega, käesoleval juhul ei ole vaidlust selle üle, et koosoleku kokkukutsumise teatest nähtus, et arutuse all on hageja tehtud tehingud. Hagejal juhatuse liikmena oli õigus ka täiendavat informatsiooni ise koguda, selle võimaluse takistatusele hageja viidanud ei ole. 9. Apellandi väide, et maakohus ei ole põhjendanud oma seisukohta hageja hääleõiguse piiramise osas, ei ole õige. Maakohus on põhjendused viitega
Ringkonnakohus leiab, et apellant tugineb oma väidetes üldsätetele (
lg 5 ja § 174 lg 1, 3), kuid maakohus on põhjendatult tõlgendanud hääleõigust erisätte, § 177 lg 1 kaudu. 9 10. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti jõudnud järeldusele, et vaidlustatud 05.10.2007 OÜ Suprafor osanike otsus ei ole tühine, kuna puuduvad
11. Ringkonnakohus leiab, et 05.10.2007 osanike otsuse tühistamine vaidlustamise kaudu ei ole käesolevas asjas lubatav, kuna
lg 2 sätestab õigust lõpetava tähtaja.
lg 2 kohaselt ei saa otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole käesoleva paragrahvi
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.