← Eesti

2-06-15497/33

Obsah (4)§ 184§ 174§ 179§ 187

2-06-15497 KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Eesistuja Margo Klaar, liikmed Tiit Kollom, Malle Seppik Otsuse tegemise aeg ja koht 12.05.2009, Tallinn Tsiviil

) § 187 lg 1 (kuni

  1. novembrini 2005 kehtinud sõnastuses) sätestab, et juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Kahju tekitamine ja kohustuse rikkumine ei ole vaadeldavas asjas tõendatud. Hageja nõue, mille aluseks on kostja alusetud väljamaksed 247 206 krooni 13 senti, tuleb jätta rahuldamata. Juhatuse liikmetel oli kokkulepe, et rohkem autosid ei liisita. Juhatuse liikmete kokkuleppe alusel said mõlemad juhatuse liikmed enda kasutusse kaks sõiduautot. Nende väidete kinnitamiseks täiendavaid tõendeid esitatud ei ole. Küll on aga ajavahemikus
  2. aprill 2002 kuni
  3. aprill 2003 liisitud kolm sõidukit, millest kahe kohta sõlmis liisingufirmaga lepingu kolmas isik ja ühe kohta sõlmis lepingu kostja. Asjas on tõendamata, et kostja tegi alusetuid makseid. 3

(7)Vaidlusalused väljamaksed tulenevad sõiduauto Toyota Land Cruiser liisimisest
  1. märtsil 2005, samuti selle kindlustamisest ja ekspluatatsioonikuludest. Väljamaksed on tehtud alusdokumentide alusel (majandusrahade kasutamise aruanded, tšekid, lepingud, maksekorraldused). Asja materjalidest ei nähtu, et kostja volitusi äriühingu esindamisel oleks piiratud. Puudub seadusesäte või äriühingu organi otsus, mis oleks keelanud kostjal makseid teha. Seega puudub kostja teos kahju tekitamise kohustuse tekkimiseks vajalik eeldus – tema tegevuse õigusvastasus. Samuti tuleb jätta rahuldamata hageja nõue, mis puudutab seadmete müüki 40 747 krooni 8 senti alla raamatupidamisliku väärtuse. Hageja ja AS V.A.O. Invest sõlmisid
  2. oktoobril 2003 müügilepingu, mille kohaselt oli müüjal AS V.A.O. Invest kolme aasta jooksul alates lepingu sõlmimisest tagasiostuõigus müügi päeval kehtiva raamatupidamisliku jääkmaksumusega.
  3. septembril 2005 esitas AS V.A.O. Invest tagasiostu avalduse. Samal päeval on esitatud AS-ile V.A.O. Invest arve 181 804 krooni 69 sendi tasumiseks. Seadmeid ei ole müüdud alla raamatupidamislikku väärtust. Põhivahendite inventeerimisnimestiku andmetel on autoteeninduse seadmete jääkväärtus seisuga
  4. detsember 2004 359 479 krooni 77 senti. Põhivara andmiku kohaselt oli amortisatsioon kuus 25 676 krooni. Andmiku järgi oli seadmete jääkmaksumus
  5. august 2005 seisuga 154 071 krooni 77 senti, millele arvel lisandus käibemaks 18%, s.o kokku 181 804 krooni 69 senti. Hageja on oma arvutused teinud aga tuginedes
  6. aasta kulumile. Apellatsioonkaebuse põhjendused Hageja palub kohtuotsuse tühistada osas, milles kohus jättis rahuldamata sõiduauto ekspluatatsioonikulude 247 206, 13 krooni nõude. Hageja palub kostjalt välja mõista uue otsusega 247 206,13 krooni. Autoteenindusseadmete võõrandamisel põhineva kahju hüvitamise nõude rahuldamata jätmist hageja ei vaidlustanud. Kohus on ebaõigesti tõlgendanud ja kohaldanud seadust. Hageja nõue põhineb lepinguvälisel suhtel, sest kostja pani talle ette heidetavad teod toime pärast juhatuse liikme ametiaja lõppu. Nõustuda ei saa kohtuga, et kulud ei ole „alusetud”, kuna need on tehtud alusdokumendi alusel. Hageja leiab, et nii ei oleks äriühingul oma endise juhatuse liikme vastu võimalik kahjunõuet esitada ja see ei ole õige. Kohus pidi hindama, kas tehtud kulutus oli äriühingule vajalik või mitte. Kulutuse otstarbekust tuleb aga hinnata olenemata sellest, kas juhatuse liige on äriühingu raamatupidamisele kulutuste alusdokumendid esitanud või mitte. Asjakohatu on kohtu seisukoht, et asja materjalidest ei nähtuvat, et vastustaja volitusi oleks äriühingu esindamisel piiratud. Kostja poolt tehtud kulud ei olnud hageja majandustegevusega seotud. Kostja ei ole põhjendanud, et kulud olid vajalikud. Kostja on ainult paljasõnaliselt väitnud, et tal oli apellandi teise juhatuse liikmega kokkulepe, et ta võib Toyota Land Cruiseri liisida. Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-123-05 kohaselt õigusrikkumisega tekitatud kahju hüvitamise eeldusena peab hageja tõendama kostja käitumise õigusvastasuse (VÕS §-d 1043 ja 1045), kahju tekkimise ning põhjusliku seose kostja käitumise ja kahju vahel (VÕS § 127 lg 4). Kostja vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et ta ei ole kahju tekitamises süüdi (VÕS § 1050 lg 1). Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-144-05 p 5 kohaselt on kahju tekitamine õigusvastane, kui see tekitati kannatanu omandi rikkumisega. Puudub vaidlus, et kostja tegi hageja arvel seoses sõiduauto liisimise ja ekspluateerimisega 247 206,13 krooni ulatuses kulutusi, millega tekitas hagejale kahju. Kui kostja ei oleks kulutusi teinud, ei oleks hagejal kahju tekkinud. Kostja peab tõendama, et ta pole süüdi. Hageja palub kostjalt välja mõista 247 206,13 krooni. Vastus apellatsioonkaebusele Kostja leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning palub apellatsioonkaebuse jätta rahuldamata. Kolmas isik seisukohta apellatsioonkaebuse suhtes ei esitanud. 4
(7)Vahepealne menetluse käik Ringkonnakohus on apellatsioonkaebuse eelnevalt läbi vaadanud ja
  1. septembri 2008 otsusega jätnud maakohtu otsuse muutmata. Riigikohtu
  2. veebruari 2009 otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati ja saadeti asi uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused Kolleegium, tutvunud asja materjalidega ja kuulanud ära menetlusosalised, leiab, et kaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse lõppjärelduse tühistamiseks, küll aga tuleb muuta TsMS § 657 lg 1 p 2 1 järgi maakohtu otsuse põhjendusi. Hageja on esitanud kostja vastu kahju hüvitamise nõude, mille kohaselt on kostja pärast hageja juhatuse liikmeks oleku lõppemist tekitanud hagejale kahju seoses hageja arvelt auto liisingumaksete, kindlustusmaksete ja ekspluatatsioonikulude tasumisega. Kostja vaidles hagile vastu ja selgitas, et ta tegutses hageja juhatuse liikmena ja äriühingu huvides. Poolte vahel ei ole vaidlust, et kostja ja kolmas isik olid hageja juhatuse liikmed alates
  3. juunist 2001.

§ 184

lg 2 järgi valiti juhatuse liige kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei nähtud ette teisiti. Hageja põhikiri ei reguleerinud juhatuse liikme ametiaega seadusest erinevalt. Seega kostja ja kolmanda isiku juhatuse liikmeks olek lõppes kolme aasta möödumisel ehk

  1. juunil
  2. Pärast
  3. juunit 2004 on hageja pangakontolt tehtud väljamakseid summas 247 206,13 krooni auto Toyota Land Cruiser liisimiseks ja ekspluateerimiseks. Tehtud maksete suuruse osas ei ole poolte vahel vaidlust. Poolte vahel on vaidlus, kas kostjal oli õigus tegutseda pärast
  4. juunit 2004 hageja nimel või mitte. Maakohus on leidnud, et kuni
  5. septembrini 2005 tegutsesid mõlemad juhatuse liikmed teadmisega, et nad on õigustatud hageja nimel tegutsema äriühingu majandustegevuses ka pärast ametiaja lõppu. Maakohus tugines oma järelduses sellele, et nii kostja kui ka kolmas isik sõlmisid hageja nimel lepinguid, tegid ülekandeid ja allkirjastasid aruandeid. Kolleegium leiab, et ainuüksi faktiline tegutsemine juhatuse liikmena ei ole piisav, et lugeda pikenenuks juhatuse liikme ametiaeg. Enne
  6. jaanuari 2006 kehtinud

§ 184

lg 1 sätestas, et juhatuse liikme valimine ja tagasikutsumine on osanike pädevus ning isiku juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik ka tema enda nõusolek. Eeltoodud säte ei näe ette juhatuse liikme ja osaühingu vahelise suhte automaatset pikenemist tähtaja möödudes. Tähtaja möödumisel õigussuhe juhatuse liikme ja äriühingu vahel lõpeb.

§ 184

lg-te 1 ja 2 järgi on ametiaja pikendamiseks vajalik osaühingu osanike otsus ametiaja pikendamise kohta ja juhatuses oleva isiku nõusolek. Juhatuse liikme ametiaega ei saa lugeda pikenenuks ainuüksi selle pärast, et isik jätkab tegutsemist juhatuse liikmena (Riigikohtu otsus nr 3-2-1-65-08). Maakohus ei ole tuvastanud, kas oli tehtud osanike otsus, mille kohaselt oli kostja ametiaega pikendatud. Eelviidatud Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-65-08 on aga Riigikohus möönnud, et juhatuse liikme ametiaja võib lugeda pikenenuks ka mõlemapoolseid tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel (või ka VÕS § 1 lg 1 ja § 9 lg 1 alusel nende koostoimes) kaudsete tahteavaldustega. Selleks on aga lisaks (endise) juhatuse liikme poolsele jätkamisele viitavale käitumisele vajalik osanike otsus, millega selgesõnaliselt kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt. Lisaks eeltoodule viitas Riigikohus võimalusele, et erandlikult võib kaalumisele tulla ka mõne muu osanike otsuse lugemine juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsuseks, kui sellega on sisuliselt tunnustatud isikut juhatuse liikmena, kui see otsus vastab formaalselt juhatuse liikmeks nimetamise otsuse nõuetele (nt. osaühingu juhatuse koostatud 5

(7)ja osanikele esitatud majandusaasta aruande kinnitamine). Kiites heaks majandusaasta aruande, tunnustavad osanikud eeldatavasti ka selle juhatuse liikmena koostanud ja osanikele kinnitamiseks esitanud isiku ametiseisundit. Hageja osanikud olid kostja ja kolmas isik (I köide lk 170), kes olid ka hageja juhatuse liikmed. Kolleegium leiab, et osanike otsusena, millest saab järeldada, et osanikud on heaks kiitnud kostja ja kolmanda isiku jätkamise juhatuse liikmena, on käsitletavad hageja
  1. aasta majandusaasta aruande juurde lisatud dokumendid: juhatuse deklaratsioon (I köide lk 153), tegevusaruanne (I köide lk 153) ja osanike nimekiri (I köide lk 170). Majandusaasta aruandele ja selle saatesõnale on alla kirjutanud kostja. Aruande lisadena on esitatud juhatuse deklaratsioon, tegevusaruanne ja osanike nimekiri, millele on alla kirjutanud kostja ja kolmas isik. Tegevusaruandes on antud ülevaade hageja eelneva perioodi tööst ja märgitud ära suunad edaspidiseks tegevuseks. Kuna kostja ja kolmas isik on nii hageja juhatuse liikmed kui ka osanikud, siis on kolleegiumi arvates eeltoodud dokumendid käsitletavad osanike otsusena, milles on kostja ja kolmas isik osanikena heaks kiitnud juhatuse tegevuse ja tunnustanud juhatuse tegevust pärast
  2. juunit
  3. Deklaratsioon kannab kuupäeva
  4. märts 2005 ja majandusaasta aruanne on esitatud äriregistrile
  5. juunil 2005.

§ 174

lg 1 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest. Kuna mõlemad osaühingu osanikud on kolleegiumi poolt eelnevalt loetletud dokumentidele alla kirjutanud, siis on täidetud otsuse vastuvõtmiseks vajalik kvoorumi nõue. Seega tuleb lugeda, et osanikud on aktsepteerinud, et kostja ametiaeg on pikenenud. Kolleegium märgib, et

§ 179

lg 4 järgi tuli äriregistrile esitada osanike poolt kinnitatud majandusaasta aruanne. Hageja on esitanud aruande vormis, kus sellele ei olnud eraldi dokumendina lisatud osanike otsust, vaid osanike otsus sisaldus aruandele lisatud dokumentides. Toimiku materjalidest tulenevalt on ka äriregister sellisel moel esitatut aktsepteerinud. Osanike otsuse olemasolu tuvastamise osas tuleb maakohtu otsuse põhjendusi täiendada. Maakohtu poolt tuvastatud asjaolu, et kostja on pärast

  1. juunit 2004 jätkanud faktilist tegutsemist äriühingu juhatuse liikmena, kirjutades alla lepinguid, arveid ja aruandeid, ei ole apellant kaebuses vaidlustanud. Arvestades kostja faktilist tegutsemist hageja juhatuse liikmena pärast ja eelnevalt tuvastatud osanike otsuse olemasolu, on õige maakohtu järeldus, et kostja oli õigustatud tegutsema pärast
  2. juunit 2004 hageja juhatuse liikmena. Käesoleva asja läbivaatamisel on Riigikohus selgitanud, et juhul kui hageja osanikud on kostja juhatuse liikmena jätkamise tagantjärele otsusega heaks kiitnud, tuleb analüüsida

§ 187

lg 1 alusel kostja vastutust juhatuse liikmena.

§ 187lg 1 (kuni 01.

jaanuar 2006 kehtinud redaktsioonis) kohaselt osaühingu juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Sama tulenes ka TsÜS § 37 lg-st 1. TsÜS § 35 kohaselt juriidilise isiku juhtorgani liikmed peavad oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. Hageja väitis, et kostja tekitas talle kahju majandustegevuses mittevajalike liisingumaksete ja auto ekspluatatsioonikulude maksmisega. TsMS § 232 lg 1 järgi peab kumbki pool hagimenetluses tõendama oma väidete aluseks olevaid asjaolusid. Kolleegium leiab, et hageja ei ole esitanud tõendeid, millest saab järeldada, et kostja oleks makseid tehes tegutsenud juhatuse liikmena viisil, mis on erinev tavapäraselt juhatuse liikmelt oodavast hoolsusest või et ta oleks olnud hagejale ebalojaalne. Esitatud tõendite kohaselt oli äriühingus tavapärane, et juhatuse liikmed kasutasid liisitud autosid, kusjuures kummagi juhatuse liikme kasutuses oli vähemalt üks sõiduk. Hageja esindaja väide, et hageja äritegevuseks ei olnud juhatuse liikmel autot vaja, on paljasõnaline ja tõendamata ega ole kooskõlas äriühingu varasema praktikaga. Õige on kaebuse väide, et 6

(7)kulutuste olulisust ei mõjuta ainuüksi see, kas nende tegemiseks olid olemas alusdokumendid ja maakohus pidi hindama, kas kulutused olid vajalikud. Samas aga asjaolu, et kulutused ei olnud seotud majandustegevusega, pidi tõendama hageja ja eelnevalt on kolleegium leidnud, et hageja seda teinud ei ole. Ebaõige on apellandi väide, et kostja kohustus oli tõendada, et kulutused olid äriühingule vajalikud. Apellant leidis kaebuses, et kostja poolt hagejale kahju tekitamine tuleb lahendada VÕS § 1043 alusel. Kolleegium leiab, et seoses eelpool tuvastatuga, mille kohaselt oli kostja hageja juhatuse liige ka pärast 26. juunit 2004 ja liisingumaksete ning ekspluatatsioonikulude tasumisel käitus kostja vastavuses juhatuse liikmele esitatavate nõudmistega, siis ei anna samad asjaolud alust nõude rahuldamiseks VÕS § 1043 alusel. Kolleegium märgib, et juhatuse liikme deliktiõiguslik vastutus saab tekkida ainult väljaspool äriühingu ja juhatuse liikme lepingulist suhet ja selle aluseks peab olema deliktilise vastutuse koosseis. Käesolevas asjas selliseid asjaolusid esile toodud ei ole. Apellatsioonimenetluse kulud tuleb TsMS § 171 lg 1 järgi seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega jätta apellandi kanda. Margo Klaar Tiit Kollom Malle Seppik Kohtulahend parandatud Tallinna Ringkonnakohtu 13.05.2009 määrusega RESOLUTSIOON Parandada Tallinna Ringkonnakohtu 12.05.2009 tsiviilasjas nr 2-06-15497 tehtud otsuses viga ja asendada otsuse resolutsioonis esimeses lauses sõna „rahuldamise “ sõnadega „rahuldamata jätmise “. 7
(7)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.